法律意见书




                   北京大成（苏州）律师事务所

             关于南京沪江复合材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
               所上市超额配售选择权实施情况的

                                   法律意见书




                                北京大成（苏州）律师事务所
         苏州市工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 2902 室（215028）
29th Floor, Building 1 Harmony Constellation Plaza No.269, Wangdun Road SIP Suzhou,Jiangsu,
                                    China（215028）
                        Tel: 0512-62865062       Fax: 0512-65076302




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                   北京大成（苏州）律师事务所

               关于南京沪江复合材料股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                    超额配售选择权实施情况的

                               法律意见书

致：东吴证券股份有限公司


    鉴于南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或者“沪江材
料”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行发行
（以下简称“本次发行”）相关工作，北京大成（苏州）律师事务所（以下简称
“本所”）接受发行人及东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主
承销商”）的委托，指派本所律师就本次发行进行见证，并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律法规，以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证
券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证
券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市业务办理指南第2号—发行与上市》、《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销特别条款》等规范性文件，就南京沪江复合材料股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择
权实施情况出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发



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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
    本所律师据此出具如下法律意见：


一、本次发行的超额配售情况


    根据《南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，东吴证券已按本次发行价格18.68元/股于2022年1月4日（T日）向网
上投资者超额配售123.5145 万股，约占初始发行股份数量的15%。超额配售股票
全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。


二、超额配售选择权的内部决策情况


    2021年5月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过授权董
事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案，包括但不限于是否
向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。
    2021年11月18日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《公司
符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件》《公司原精选层挂
牌项目转为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市》《公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行方案》等议案，明确公司及主承
销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行
的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。

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    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。


三、超额配售选择权的实施情况


    发行人于2022年1月18日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交易
所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年1月18日至2022年2
月16日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
    发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，东吴证券作为本次发行
的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二
级市场买入本次发行的股票。
    发行人按照本次发行价格18.68元/股，在初始发行规模823.4300万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量123.5145万股，由此发行总股数扩
大至946.9445万股，发行人总股本由2,276.57万股增加至3,223.5145万股，发行总
股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的29.38%。发行人由此增加的募
集资金总额为2,307.25万元，连同初始发行规模823.4300万股股票对应的募集资
金总额15,381.67万元，本次发行最终募集资金总额为17,688.92万元，扣除发行费
用（不含税）金额1,509.74万元，募集资金净额为16,179.18万元。


    本所律师认为，发行人与东吴证券签订的承销协议，明确授权东吴证券实施
超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管
理细则》第四十条、第四十一条的规定；东吴证券在实施本次超额配售选择权时
已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人按照超
额配售选择权方案，以发行价格增发相应数量股票符合《管理细则》第四十三条
的规定。




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 四、超额配售股票和资金交付情况


       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
 者与发行人及东吴证券已共同签署《南京沪江复合材料股份有限公司股票向不特
 定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确
 了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                      实际获配数量     延期交付数量
序号            投资者名称                                               限售期安排
                                          （股）         （股）
                                                                     自本次公开发行的股票
 1     汇添富基金管理股份有限公司            180,000
                                                             135,000 上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股票
 2     南方基金管理股份有限公司              180,000
                                                             135,000 上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股票
 3     华夏基金管理有限公司                  180,000
                                                             135,000 上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股票
 4     东吴证券股份有限公司                  206,860
                                                             155,145 上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股票
 5     开源证券股份有限公司                  190,000
                                                             142,500 上市之日起 6 个月
       青岛稳泰私募基金管理有限公
                                                                     自本次公开发行的股票
 6     司-稳泰平常心 2 号私募证券投          177,500
                                                             133,125 上市之日起 6 个月
       资基金
       山东一鼎基金管理有限公司-
                                                                     自本次公开发行的股票
 7     一鼎新精选 1 号私募证券投资           177,500
                                                             133,125 上市之日起 6 个月
       基金
       深圳市丹桂顺资产管理有限公
                                                                     自本次公开发行的股票
 8     司-丹桂顺之实事求是伍号私             177,500
                                                             133,125 上市之日起 6 个月
       募证券投资基金
       北京金长川资本管理有限公司
                                                                     自本次公开发行的股票
 9     -嘉兴金长川贰号股权投资合             177,500
                                                             133,125 上市之日起 6 个月
       伙企业（有限合伙）
                合计                       1,646,860        1,235,145        -

        发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
 算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022年1月18日）
 起开始计算。



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    本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》
第四十二条的规定。


五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况


    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

      超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      增发
 超额配售选择权专门账户：                                       0899309929
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                            1,235,145
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                       0


六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额及用途


    因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为2,307.25万
元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,154.89万元。根据发行人股东大会审议
通过的决议及发行人《招股说明书》所确定的募集资金使用顺序，上述募集资金
净额拟用于公司全资子公司南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料
及制品生产线扩建项目，剩余部分补充流动资金。


七、结论意见


    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东
持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定；发行人董
事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见；本次超额配售选择权的实施符
合预期。

（以下无正文）



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（此页无正文，为《北京大成（苏州）律师事务所关于南京沪江复合材料股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选
择权实施情况的法律意见书》之签署页）



本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份。




                                   北京大成（苏州）律师事务所（盖章）




                                                负责人：___________
                                                    肖   翔   律师




                                                经办律师：__________
                                                    徐其干    律师




                                                经办律师：__________
                                                    刘青峰    律师




                                                         年    月    日