公告编号：2021-110



证券代码：870204           证券简称：沪江材料          主办券商：东吴证券



                     南京沪江复合材料股份有限公司

                第二届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2021 年 11 月 18 日
    2.会议召开地点：公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 11 月 15 日以电话方式发出
    5.会议主持人：董事长章育骏
    6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 11 人，出席和授权出席董事 11 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条
件》
1.议案内容：
    公司符合《北交所管理办法》对于向不特定合格投资者公开发行股票并在北
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交所上市规定的相关条件。
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《公司原精选层挂牌项目转为向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市》
1.议案内容：
    2021 年 10 月 30 日，北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公
开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告，该规则施行后，原精选层在审项
目将平移至北交所，并将审核工作安排如下：“尚未提交全国股转系统挂牌委员
会审议的，发行人应当按照本所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，
并及时披露。本所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。发行人更新发行上市
申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市相关事
宜，依法依规履行公司决策程序。平移至本所的在审项目审核时限、回复时限自
本规则施行之日起算。”因此，公司拟申请将原精选层挂牌项目转为向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市。
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
                                                         公告编号：2021-110



（三）审议通过《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行
   方案》
1.议案内容：

    公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，具
体方案如下：

    （1）发行股票种类及面值：境内发行并在北京证券交易所上市的人民币普
通股股票，每股面值为人民币 1 元。

    （2）发行股票数量：公司本次拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股

份数量上限是 946.9445 万股，未考虑行使超额配售选择权情况下发行股份数量

上限是 823.43 万股，且发行股数均不低于 723.43 万股。公司及主承销商将根据

具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不

超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 123.5145 万股），最终发行数量由股东
大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。

    （3）发行对象：符合国家法律法规、证券监管机构规定的已经开通北京证
券交易所股票交易权限的合格投资者。

    （4）定价方式：由公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网

上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会
与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

    （5）发行价格：本次发行底价为 13.18 元/股。

    （6）募集资金用途：本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟投入
塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目。

    （7）北京证券交易所上市安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，
上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。

    （8）决议有效期：经公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个
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月内有效。

2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司本次发行股票前滚存利润分配方案》
1.议案内容：
    若公司本次发行并上市方案经证券监管机构注册并得以实施，则本次发行并
上市前滚存的未分配利润在公司本次发行并上市完成后，由新老股东按发行后的
持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的方案》
1.议案内容：
    审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年股东分红回报规划的方案》。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分
红回报规划的方案》公告编号：2021-118
                                                        公告编号：2021-110



2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价的预案》
1.议案内容：
    审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年内稳定股价的预案》。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定
股价的预案》公告编号：2021-116
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》
1.议案内容：
    由于本次发行并上市可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报
被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次
                                                        公告编号：2021-110



发行并上市后公司有效使用募集资金。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报
的填补措施及相关承诺》公告编号：2021-115
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事
项及相应约束措施》
1.议案内容：
    鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市，为保护投资者利益，本公司及相关责任主体对招股说明书等有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情形的作出承诺。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书等
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》
公告编号：2021-117
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
                                                        公告编号：2021-110



    本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招
股说明书等具有真实性、准确性、完整性》
1.议案内容：
    公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，招股说
明书等具有真实性、准确性、完整性。
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十）审议通过《公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市有关承诺及相关约束措施》
1.议案内容：
    公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为
充分保障公司股东的合法权益，公司就本次发行并上市有关事项出具有关承诺，
并提出约束措施。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《公司
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相
关约束措施》公告编号：2021-114
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
                                                           公告编号：2021-110



4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《南京沪江复合材料股份有限公司章程（草案）》
1.议案内容：
    为本次发行并上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会
拟定了在本次发行并上市成功后实施的《南京沪江复合材料股份有限公司章程
（草案）》。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《南京
沪江复合材料股份有限公司章程（草案）》公告编号：2021-119

2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《南京沪江复合材料股份有限公司审阅报告（信会师报字[2021]
第 ZH50143 号）》
1.议案内容：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表、2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《南京
沪江复合材料股份有限公司审阅报告（信会师报字[2021]第 ZH50143 号）》。
    具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《南京
沪江复合材料股份有限公司审阅报告（信会师报字[2021]第 ZH50143 号）公告编
号：2021-120

2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因： 无
3.回避表决情况：
                                                         公告编号：2021-110



    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集
   资金运用可行性分析报告》
1.议案内容：

    公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集
资金扣除发行费用后将投资于塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目。

2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开
发行并在北交所上市》
1.议案内容：
    （1）授权董事会制定和实施本次公开发行并上市的发行方案，包括发行时
机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方
式、发行方式、超额配售选择权的行使、战略配售等有关事项；（2）授权董事会
履行与公司本次发行并上市有关的相关程序，包括向中国证监会和北京证券交易
所（以下简称“北交所”）提出向不特定投资者公开发行股票的申请，并于获准
发行后向北交所提出在北京证券交易所上市的申请；（3）授权董事会在股东大会
决议范围内最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；（4）授权董事会
审阅、修订、签署、执行及补充签署、中止、终止本次发行及募集资金投资项目
实施过程中的重大合同及其他有关法律文件；（5）授权董事会根据证券监管部门
新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整；（6）授权董事会在公司本
                                                         公告编号：2021-110



次发行并上市的申请文件报送北交所、中国证监会后，结合监管机构的审核意见
以及拟投资项目的重要性排序，在股东大会决议范围内，对本次募投项目、项目
投资金额和具体投资计划进行调整；（7）授权董事会与相关保荐机构、承销机构、
律师事务所、会计师事务所等中介机构签署本次发行并上市的相关协议；（8）授
权董事会根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；（9）授权董事会根据实
际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理与本次股票在北京证券交
易所上市相关的其他事宜；（10）授权董事会根据本次发行情况和有关审批机关
的要求，修改或修订公司章程（草案）注册资本等相应条款，以及办理登记备案
等手续；（11）授权董事会在本次发行并上市完成后，根据各股东的承诺在中国
证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；（12）授权董事会办理
与本次发行并上市有关的其他事宜。上述授权有效期为公司第二届董事会第十二
次会议审议通过之日起 12 个月。
2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、风险提示
    是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
    √是 □否
       公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审
核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风
险。
    公司 2019 年度、2020 年度净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）
分别为 22,166,990.39 元、31,391,499.98 元，最近两年净利润不低于 1,500 万
元；公司 2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率（依扣除非经常性损益后
孰低原则计算）分别为 12.09%、15.23%，最近两年加权平均净资产收益率不低
于 8% ，符合《上市规则》第 2.1.3 条规定的进入北交所上市的财务条件。
                                                         公告编号：2021-110


    挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4 条规
定的不得在北交所上市情形。
    请投资者关注风险。

四、备查文件目录
    经与会董事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十
二次会议决议》




                                         南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2021 年 11 月 19 日