公告编号：2021-115


    证券代码：870204         证券简称：沪江材料        主办券商：东吴证券




                  南京沪江复合材料股份有限公司

关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易

             所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律

    责任。


    根据《公司法》、《证券法》、《北交所管理办法》以及《北交所上市规则》

等规定的相关要求，公司董事会及管理层就公司向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）对即期回报的摊薄
影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：

    由于本次发行并上市可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报

被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次
发行并上市后公司有效使用募集资金，具体措施如下：

    一、公司关于填补摊薄即期回报的具体措施

    公司首次公开发行股票后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募

集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，短时间内公司的营业收入和净利润

难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内

将会被摊薄。为填补本次发行并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺

将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能

力，尽量减少本次发行并上市对净资产收益率以及每股收益的影响。本公司将采
取包括但不限于以下措施：

    （一）加强募集资金管理，确保募集使用合法合规



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    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募

集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公

司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

    （二）加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益

    本次发行并上市募集资金紧紧围绕公司主营业务，公司已对投资项目的可行

性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化业务能力并

提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。

本次发行并上市所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募
集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低
本次发行并上市所导致的即期回报被摊薄的风险。

    （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按

照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认证履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效的行使对董
事、高级管理人员及公司财务等的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司在《公司章程》及《利润分配管理制度》中对利润分配政策作出了明确

规定。同时为了更好的保证投资者的合理回报，进一步落实公司章程中关于利润

分配政策相关条款，增强股利分配决策的透明度和可操作性，便于投资者的监督，

公司制定了《南京沪江复合材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开

发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年的

利润分配进行了具体安排。公司将依照证券监管机构的要求，保持利润分配政策

的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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    二、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补
被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东、实际
控制人，章育骏、秦文萍、章澄及章洁作出如下承诺和保证：

    1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

    2、切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者
的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员承诺

    为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市后的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺和保证：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺公司董事会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情
况相挂钩；


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    5、若公司后续推出股权激励计划的，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

    6、有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    7、在证券监管机构另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见

及实施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证券监
管机构的规定出具补充承诺，以符合证券监管机构的要求。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人接受证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度做出的处罚或采
取相关监管措施。

    公司制定的上述填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    该等措施自公司第二届董事会第十二次会议审议通过，且公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。




    三、备查文件目录

    《南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》




                                         南京沪江复合材料股份有限公司

                                                                    董事会

                                                       2021 年 11 月 19 日




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