证券代码：870204           证券简称：沪江材料          公告编号：2022-036



         南京沪江复合材料股份有限公司


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司独立董事工作制度的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票
弃权；本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条     为进一步完善南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《独立董事指
引》”）以及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按照
相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独
立董事依法履职。




                            第二章 任职资格

    第四条   独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

    第五条   公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）相关规定，其中应至少包括一名会计专业人士。

    第六条   独立董事及独立董事候选人除应具备《公司章程》规定的公司董事
的条件外，还应当同时符合下列基本条件：

    （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则；

    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （三）法律法规、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第七条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第八条   独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公
司独立董事或被提名为独立董事候选人：

    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）根据法律法规和《公司章程》不得担任公司独立董事的人员；

    （九）中国证监会、北交所或其他有关规定认定的不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的
企业。

    第九条   存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。

    第十条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌之日起计算。

    第十一条   已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。




                         第三章 提名、选举和更换
    第十二条   独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明。

    第十四条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    第十五条   独立董事候选人应当就其是否符合《独立董事指引》和本制度等
有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。

    第十六条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的要
求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选
人声明》《独立董事履历表》等文件。

    第十七条 北交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据本指引的规
定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。公司董事会、独立董
事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求
及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所
将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资
格和独立性提出异议。

    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。

    第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第十九条   独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

    第二十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第二十一条     独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续三次未亲
自出席会议或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会有
权提请股东大会予以撤换。

    第二十二条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    除出现本制度第八条、第九条的情况及《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报。

    第二十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    独立董事在任职后出现不符合《独立董事指引》及本制度规定的独立董事任
职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求
离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于法定人数或不满足
独立董事人数要求的，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董
事填补其缺额后生效。在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事。




                           第四章 权利和义务

    第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

    第二十五条   公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十六条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第二十七条   独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。

    第二十八条   独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见。

   第二十九条      独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第三十条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第三十一条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告最
迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）参加北交所业务培训情况；

    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

    第三十三条   独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。

    第三十四条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。




                           第五章 交易所的管理措施

    第三十五条 对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，北交所可以通过监管
工作提示等方式对其进行提醒教育：

    （一）任职期间连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期间最近十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一；

    （三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；

    （四）发表独立意见不及时但情节轻微的；
    （五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。

    第三十六条 公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人等相关主体违反《独立董事指引》及相关规定的，北
交所可以对相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

    第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认
为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。

    第三十八条 北交所组织独立董事的后续培训。




                               第六章 附则

    第三十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以前述文件的规定为准，必要时修订本制度。

    第四十条   本制度中“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第四十一条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第四十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                             南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 4 月 19 日