证券代码：870204         证券简称：沪江材料         公告编号：2022-043



             南京沪江复合材料股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司承诺管理制度的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条   为加强南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际
控制人、股东、董事、监事及高级管理人员、关联方、收购人、其他承诺人以及
公司（以下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

    第二条   承诺人在公司股份制改造、申请上市、股份转让、股票发行、再融
资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、关联交易、
股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、对赌条款、股票限售、解
决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明，必须有明确的履约期限，承诺履行
涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事
项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、预估风险及对策、不能履约时
的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平
台的专区披露。

    第三条   承诺人所公开作出的各项承诺应为可实现的事项，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。




                             第二章   承诺管理

    第四条   公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

    第五条   承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第六条   收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，
相关事项应在收购报告书中明确披露。

    第七条   控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在对公司或
者其他股东的承诺未履行完毕的情形的，应当在转让前予以解决。

    第八条     承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审
批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第九条     承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继
承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

    第十条     出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；

    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

    公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代
承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    第十一条     因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信
息。

    第十二条     除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制
的客观原因外，承诺确已无法履行、或无法按期履行、或者继续履行承诺不利于
维护公司权益的，承诺人应及时充分披露原因并向公司提出变更承诺或者提出豁
免履行承诺申请，承诺人应将变更承诺或豁免履行承诺申请提请公司股东大会审
议，承诺人及其关联方回避表决。

    监事会应就承诺人提出的变更承诺或者提出豁免履行承诺申请是否合法合
规、是否有利于保护公司全体股东的利益发表意见。变更承诺或者提出豁免履行
承诺申请未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因
外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

    第十三条     承诺人作出的下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

    （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；

   （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    第十四条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。



                         第三章 未履行承诺的责任

    第十五条     公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担
的法律责任。

    第十六条     公司应督促承诺人规范承诺履行行为，承诺人未履行承诺的，
公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。




                               第四章   附则

    第十七条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

    第十八条   本制度由公司董事会负责制定，提交公司股东大会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。

    第十九条   本制度由董事会负责解释。




                                               南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2022 年 4 月 19 日