证券代码：870204          证券简称：沪江材料         公告编号：2022-047



       南京沪江复合材料股份有限公司




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》；
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案无需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条   为加强对南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19 号）、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖或持
有本公司股票适用本管理制度。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条   公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股
票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露
的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，严格
承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正
当的利益。




                         第二章 信息申报与披露

    第六条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第七条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书
向北京证券交易所网站申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；

    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）证券交易所要求的其他时间。

    第八条   公司董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息
披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》以及北京证券交易所其他相关规定或《公司章程》等规定的，
董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事、高级管理人
员，并提示相关风险。（详见附件 1、2）

    第九条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书报
告（详见附件 3），以便公司可以及时在证券交易所网站申报并披露，但因权益
分派导致的变动除外。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）证券交易所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

    第十条   公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持
有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

    （一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；

    （二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
    （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；

    （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。

    第十一条   公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向北京证
券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。解除限售后中国结算北京分公司
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定。

    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定。




                           第三章 股份变动管理

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让应遵守：

    （一）董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持股
份总数的 25%；

    （二）董事、监事和高级管理人员自本公司上市之日起一年内不得转让；

    （三）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内不得转让；

    （四）董事、监事和高级管理人员自愿锁定股份期限内不得转让；

    （五）法律、法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持
其所持有的本公司股份：
    （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；

    （二）因违反北京证券交易所规则，被北京证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；

    （三）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。

    第十六条   公司可能触及北京证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公
司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：

    （一）公司股票终止上市并摘牌；

    （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。

    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当遵守前款规定，并承担相应责任。

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是中国证监会另
有规定的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事应当依法承担
连带责任。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可
转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    公司董事、监事和高级管理人员因送红股、转增股本等形式进行权益分派导
致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。因公司公开或非公开发行
股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等形式新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件股票当年不能减持，但计入次年可转让股票基数。

    第二十条   公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。




                             第四章 责任与处罚
    第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董
事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相
关部门处罚。

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法
承担法律责任。公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议
董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，给公司造成重大影
响或损失的，应当赔偿公司损失。

    第二十三条   无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向公司股票上市地证券监管机构报
告或者公开披露的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告或者公开披
露。




                              第五章 附则

    第二十四条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

    第二十五条   本制度由董事会负责解释。

    第二十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性
文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。
附件一：




                        买卖本公司股票问询函

                                                                  编号：
公司董事会：

    近期拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

   本人身份：                      （董事/监事/高级管理人员/其
   他） 交易主体：                 （本人/配偶/其他亲属）

   证券类型：                      （股票/权证/可转债/其
   他） 交易方向：                 （买入/卖出）

   交易数量：                      股份
   交易日期：自        年     月    日始至         年     月      日止

    再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以
及《北京证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规
定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




  签名：                                                年月 日
附件二：




                    有关买卖本公司证券问询的确认函

                                                            编号：
                 ：

    您提交的买卖本公司证券问询函已于          年       月        日收悉，
在此予以确认。

    同意您/亲属在        年    月    日至        年        月        日期间进
行 计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的
情形， 董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

   本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。




                                                   董事会
                                                 （签章）
                                            年        月        日
  附件三：



        董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变动表


 姓名

 身份证号码

 职务

 任职日期

 离职日期
                                           上年末至本   本次变动
 买卖证券日期    买卖    买卖 上年末持                             本次变动后持
                                           次变动前的   前持股数
                 数量    价格 股数量                               股数量
                                           股份变动     量




备注： “+”代表买入,“-”代表卖出。




本人签字 ：                            _报告日期：_

签收人签字：                            签收日期 ：
南京沪江复合材料股份有限公司
                       董事会
            2022 年 4 月 19 日