证券代码：870204          证券简称：沪江材料          公告编号：2022-035



         南京沪江复合材料股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司利润分配管理制度的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票
弃权；本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条   为进一步规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。

    第三条   公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应该做好相关
利润分配事项的信息披露。

                           第二章 利润分配顺序

    第四条   根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分
配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    （五）公司、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第六条   公司用公积金弥补亏损，由财务部门提出方案，提交总经理审议后，
提请董事会通过决议，报股东大会批准，并按照批准的数额弥补。

    公司所属各全资、控股子公司用公积金弥补亏损，应将弥补方案报公司审核
同意，并按批准数额进行弥补。

    第七条   公司利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。

    第八条   公司利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量
后注明是否含税。




                           第三章 利润分配政策

    第九条   公司实施如下利润分配政策：

    （一）利润分配的原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）利润分配的形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

    （三）现金分红的条件及比例

    在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，
可以采取现金分红进行利润分配。公司努力积极地履行现金分红政策，但利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；3、公司累计可供分配利润为正值；4、未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出。

    现金分红比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

    前述的重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内交易涉及资
产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

    （四）发放股票股利的条件

    公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分
配方案。

    公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为
正；董事会需考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
等真实合理因素，发放股票股利应有利于公司全体股东整体利益。

    （五）利润分配的时间、决策程序及实施

    1、利润分配的时间

    在满足利润分配条件、保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原则
上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中期利
润分配。

    2、利润分配的决策程序

    公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成董事会决议后提交股东大会审议。

    若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红条件的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
一以上通过。

    3、利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司应当严格执行《公司章程》和利润分配制度确定的利润分配政策和股东
大会审议批准的利润分配方案。

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履
行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

    （六）公司利润分配政策的调整

     如遇不可抗力、公司外部经营环境或公司自身经营发生重大变化时，公司
可对公司章程中规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事
会在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会以特别
决议通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的相关规定。

    股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露。

                         第四章 利润分配监督约束机制

    第十条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。

    第十一条     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公
司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱等）与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。




                       第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十二条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十三条     公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十四条     公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。

    第十五条   公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。

    第十六条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。




                              第六章 附则

    第十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以前述文件的规定为准。

    第十八条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

    第十九条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十条   本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                            南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 19 日