证券代码：870204          证券简称：沪江材料         公告编号：2022-040



        南京沪江复合材料股份有限公司董事会秘书工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司董事会秘书工作细则的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票
弃权；本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

   第一条    为规范南京沪江复合材料股份有限公司董事会秘书的行为，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本工作规则。

    第二条   根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘
书由董事会聘任。

    第三条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第四条   董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作。

    第五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和相关经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在《公司法》《证券法》
《上市规则》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，或者为公司的监事。

    第六条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；

    （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

    （八）公司现任监事；

    （九）中国证监会和北交所规定的其他情形；

    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第七条   董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

    上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。

    第八条   董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负
责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工
作，在发生内幕信息泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；

    （二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东大会会议记录工
作并签字确认；

    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （四）负责督促董事会及时回复中国证监会及其派出机构、北京证券交易所
监管问询；

    （五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
北京证券交易所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；

    （六）在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒
董事会，并及时向北京证券交易所报告；

    （七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的
其他职责。

    第九条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京
证券交易所报告。

    第十条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十一条     公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。

    第十二条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在及时发布公告并向北京证券交易所报
备。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易
所提交个人陈述报告。

    第十三条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本规则第六条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）违反国家法律、法规、规章、本规则、北京证券交易所其他规定和《公
司章程》，给投资者造成重大损失。

    第十四条     董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
    董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按法律法规及北京证券交易所的要求
参加相关培训。

    第十五条   公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表（如有）或者本规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与北京证券交易所联
系，办理信息披露与股权管理事务。

    第十六条   本规则由公司董事会审议通过后实施，修订亦同。

    第十七条   本规则由公司董事会负责解释。

    第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性
文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并应对本规则进行修订。




                                         南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 19 日