证券代码：870204           证券简称：沪江材料          公告编号：2022-029



               南京沪江复合材料股份有限公司监事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

  南京沪江复合材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议审议通 过《关于
修订公司监事会议事规则的议案》；表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章 总则

    第一条     为规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条   公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东
大会负责并报告工作。

    第三条   监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易
所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

    监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北京证券交易所业
务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正




                      第二章 监事、监事会及其职权

    第四条   监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生。

    公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

    公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。

    第五条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）法律、行政法规、规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

    第六条   监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规
则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向北京证券交易所报告。




                     第三章 监事会的召集、提案与通知

    第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

    第八条   监事会定期会议应当每六个月召开一次，并应提前 5 日通知全体监
事。

    第九条   出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚或者被北京证
券交易所公开谴责时；

    （六）中国证监会或证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

   第十一条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

   在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。

   第十二条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

   第十三条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前五日将监
事会书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，提交全体监事。

   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

   第十四条   监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

   （二）事由及议题；

   （三）发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
                      第四章 会议召开、表决及决议

    第十五条   监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

    在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后提交至监事会。

    第十六条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    因故不能出席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托
其他监事代为出席监事会。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（职工大会）应当予以撤换。

    第十七条   董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十八条   监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。

    第十九条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

    第二十一条     召开监事会会议，监事会工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况（亲自出席、受托出席和缺席的监事姓名和人数统计、
缺席的理由等）；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理
会议记录。

    第二十二条     监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。与会监事、记录人应当对会议记录进行签字确认。监事
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。

    监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反
法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监
事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。

    第二十三条     监事会决议由与会监事签字后向主办券商报备。

    公司监事会决议如果涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应
当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

    第二十四条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十五条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音录像资料（如有）、表决票、经与会监事和记录人员签字确认的会议记录、
决议等，由监事会主席指定专人负责保管，作为公司重要档案妥善保存。监事会
会议资料的保存期限为十年。




                                第五章 附则

    第二十六条     本规则未尽事宜，参照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与《公司法》等法律、法规规定及
公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

    第二十七条     本规则所称“以上”、“内”含本数；“少于”不含本数。

    第二十八条     本规则由股东大会授权公司监事会拟订并负责解释。

    第二十九条     本规则依据实际情况重新修订时应提交股东大会审议。

    第三十条     本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                              南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 4 月 19 日