东吴证券股份有限公司
               关于南京沪江复合材料股份有限公司
                        关联交易的专项核查意见


   东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)作为南京沪
江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”或“发行人”或“公司”)在北
京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》等有关规定，对沪江材料关联交易事项的专项核查意见如下：

   —、关联交易概述

   公司拟在2022年度为全资子公司南京沪汇包装科技有限公司（以下简称“沪汇
包装”）及惠州沪江新材料有限公司（以下简称“惠州沪江”）提供担保，担保范
围包括但不限于申请授信的融资类担保（含提供反担保），担保种类包括一般担保、
连带责任担保、抵押、质押等，担保额度总计不超过6,000万元，实际担保金额以
全资子公司实际需求和最终签订的合同为准。同时，公司实际控制人章育骏、秦文
萍、章澄、章洁及关联方王海燕为全资子公司提供连带责任担保。

   上述额度可以在全资子公司范围内进行内部调剂，有效期自公司第二届董事会
第十五次会议审议通过之日起至2023年4月14日止。公司董事会授权公司管理层根
据公司实际经营情况的需要，在上述额度范围内办理提供担保事宜，包括但不限于
签署相关协议文件和业务的具体办理事宜。

   预计担保情况如下：

             担保额度
  贷款主体                                  担保方式
             （万元）
                       沪汇包装自有不动产抵押、沪江材料提供担保、沪江材
  沪汇包装       2,500
                       料实际控制人及关联方提供连带担保
                       惠州沪江自有不动产抵押、沪江材料提供担保、沪江材
  惠州沪江       3,500
                       料实际控制人及关联方提供连带担保



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               担保额度
  贷款主体                                  担保方式
               （万元）
    合计          6,000                        -

   根据《北京证券交易所上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，本议案
无需提交股东大会审议。

   二、关联方基本情况及关联关系

   自然人1：

   姓名：章育骏

   住所：江苏南京

   目前的职业和职务：沪江材料董事长

   关联关系：沪江材料实际控制人



   自然人2：

   姓名：秦文萍

   住所：江苏南京

   目前的职业和职务：沪江材料董事

   关联关系：沪江材料实际控制人、与章育骏为夫妻关系



   自然人3：

   姓名：章澄

   住所：江苏南京

   目前的职业和职务：沪江材料董事、总经理

   关联关系：沪江材料实际控制人、系章育骏、秦文萍夫妇之子女




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   自然人4：

   姓名：章洁

   住所：江苏南京

   目前的职业和职务：沪江材料董事、副总经理

   关联关系：沪江材料实际控制人、系章育骏、秦文萍夫妇之子女



   自然人5：

   姓名：王海燕

   住所：江苏南京

   目前的职业和职务：未在沪江材料及子公司任职

   关联关系：与沪江材料实际控制人章澄为夫妻关系

   三、交易的定价政策、定价依据及公允性

   公司全资子公司拟申请贷款授信，在子公司以自有不动产提供抵押担保及发行
人提供担保同时，公司实际控制人及关联方无偿提供连带担保。公司实际控制人及
关联方为全资子公司贷款授信提供担保未收取任何费用，不存在损害公司及中小股
东利益的行为。

   四、交易目的及对公司的影响

   公司子公司拟申请贷款授信，在子公司以自有不动产提供抵押担保及发行人提
供担保同时，由公司实际控制人及关联方无偿提供连带担保，对公司不存在不利影
响。

   五、本次事项履行的内部决策程序情况

   2022年4月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二
次会议，审议通过《关于2022年度公司为全资子公司提供担保的议案》，关联董事



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章育骏、秦文萍、章澄、章洁、徐波回避表决。

   六、独立董事意见

   独立董事认为：公司实际控制人等关联方为公司全资子公司贷款授信等事项提
供担保，是基于公司正常经营需要而发生的。公司实际控制人等关联方为公司全资
子公司贷款授信等事项提供担保，未向公司全资子公司收取任何费用，符合公司及
股东利益。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规和章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合全体股东的利益。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次关联交易不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响；公司本次关联交易
事项的信息披露真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。公司本次关联交易
事项对公司经营不构成重大影响，不存在其他未披露重大风险。

   综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司关
联交易的专项核查意见》之盖章页）




  保荐代表人：
                      张   明                常伦春




                                                      东吴证券股份有限公司

                                                            2022年4月   日




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