东吴证券股份有限公司
                  关于南京沪江复合材料股份有限公司
           使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
                                 专项核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京沪江复合材料股份
有限公司（以下简称“沪江材料”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金向全资子公司增
资实施募投项目事项进行核查，具体核查情况如下：

    发行人拟使用募集资金向全资子公司南京沪汇包装科技有限公司（以下简称
“沪汇包装”）进行增资，用于募集资金投资项目“塑料包装、铝塑包装材料
及制品生产线扩建项目”的实施，本次增资事项不构成关联交易或重大资产重
组。

       一、增资的基本情况

  （一）募集资金的基本情况

       中国证券监督管理委员会于2021年12月17日出具《关于同意南京沪江复
合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2021]3981号），同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过946.9445
万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。

       公司本次初始发行股数为823.4300万股（不含行使超额配售选择权所发的
股份），发行价格为18.68元/股，募集资金总额为153,816,724.00元（超额配售
选择权行使前），扣除发行费用（不含税，超额配售选择权行使前）
13,573,579.35 元 ， 募 集 资 金 净 额 （ 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ） 为 人 民 币
140,243,144.65元。截至2022年1月7日，上述募集资金已全部到账。2022年1月



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7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，出具
了《验资报告》（信会师报字［2022］第ZH50001号）。

       公司本次行使超额配售权新增发行股票数量123.5145万股，发行价格为
18.68元/股，本次超额配售实际募集资金总额为23,072,508.60元，扣除发行费
用（不含税，超额配售选择权行使后）1,523,772.75元，实际募集资金净额为
人民币21,548,735.85元。截至2022年2月16日，上述行使超额配售选择权的资
金已全部到账。2022年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金
到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字［2022］第ZH50008
号）。

  （二）本次募集资金承诺投资项目情况

       根据《招股说明书》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
序号              项目名称                   实施主体        投资总额
         塑料包装、铝塑包装材料            沪汇包装
 1                                                               10,631.20
           及制品生产线扩建项目      （发行人全资子公司）
                              合计                               10,631.20

       募投项目计划总投资为10,631.20万元，其中，拟用公开发行股票募集资金
10,631.20万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分
将由公司通过自筹资金方式解决；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集
资金，超过部分用于补充流动资金。

  （三）本次增资的基本情况

       鉴于募投项目“塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”的实施主
体为全资子公司沪汇包装，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，发行人拟将
募集资金以增资的形式向募投项目实施主体沪汇包装提供。

       截至2021年12月31日，沪汇包装归属于母公司所有者的每股净资产为1.13元
（未经审计），因此，发行人拟使用募集资金对沪汇包装增资5,000.00万元，均
用于“塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目”，增资价格为1.56元/


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每1元注册资本，其中：新增沪汇包装注册资本3,200.00万元，其余1,800.00万
元计入资本公积。沪汇包装原注册资本3,800.00万元，增资完成后，注册资本增
加至7,000.00万元，发行人仍持有其100%的股权。

    二、增资标的基本情况

   1、公司名称：南京沪汇包装科技有限公司

   2、成立时间：2012年10月12日

   3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路17号

   4、注册资本：3,800万元

   5、法定代表人：秦文萍

   6、经营范围：塑料包装、铝塑包装材料、制品及装备的研发、生产、技术
服务及销售；包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；自有场地、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

   7、所属关系：发行人全资子公司

    三、本次增资对公司的影响

   本次使用募集资金对发行人全资子公司沪汇包装进行增资符合募投项目的资
金投向及实际资金需求，有利于保障募投项目顺利完成，提高募集资金使用效率
，进而满足公司业务发展需要，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利
影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法
规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。

    四、本次增资后的募集资金管理

   根据发行人《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范



                                   3 / 5
管理和使用，沪汇包装已开立募集资金存储专户，并与东吴证券、募集资金开户
银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。本次增资的募集资金将存放于沪汇
包装开设的募集资金专用账户中，用于募投项目“塑料包装、铝塑包装材料及制
品生产线扩建项目”的使用。

    五、本次事项履行的审议情况

   2022年4月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
二次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案
》，同意公司使用募集资金向全资子公司沪汇包装增资实施募投项目。公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该
议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审
批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，符合募投项目的资金投向
及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金的使用效
率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不
利影响，不存在损害股东利益的情况。

   综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
事项无异议。


    （以下无正文）




                                 4 / 5
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的专项核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                      张   明                常伦春




                                                      东吴证券股份有限公司

                                                            2022年4月   日




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