证券代码：870204          证券简称：沪江材料        公告编号：2022-038



 南京沪江复合材料股份有限公司


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》；表决情况：10 票同意，0 票
反对，0 票弃权；本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章 总则

    第一条   为进一步规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违
规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕
信息知情人管理及报送》等北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则以
及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南
京沪江复合材料股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。

    第二条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

    第三条   本制度适用于公司各部门、全资及控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司。公司各职能部门、各子公司的负责人为本部门/本公司内
幕信息知情人登记工作的第一责任人。
    第四条   公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规
定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具
书面承诺。

    第五条   公司董事会应当按照本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案相关材料。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

    第六条   保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内
幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情
人档案相关材料的真实、准确和完整并及时完成报送。

    第七条   内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，
真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关
材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材
料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。




                第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第八条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

    （五）公司的收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构、北交所规定的可以获取内幕信息的其他人
员。

    第九条   本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

    （十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

    （十九）国务院证券监督管理机构、北交所规定的其他事项。

    前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露网站正式披露。




                       第三章 内幕信息知情人登记管理

    第十条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当登记内幕信息知情人情况
（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。

    第十一条    在披露以下重大事项时，公司应当按照北交所相关规定及时报备
内幕信息知情人档案：

    （一）年度报告、中期报告；

    （二）证券发行；
    （三）股份回购；

    （四）重大资产重组；

    （五）公司被收购；

    （六）公司合并、分立；

    （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。

    公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，应做好内幕信息知情人登记管
理工作。

    第十二条   公司应当在年度报告及中期报告披露后的 10 个交易日内，通过
内幕信息知情人报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报
备文件：

    （一）内幕信息知情人登记表；

    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前
6个月以及中期报告披露日的前3个月；

    （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；

    （四）北交所要求的其他文件。

    第十三条   公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，
通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

    （一）内幕信息知情人登记表；

    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的
前6个月；

    （三）重大事项进程备忘录；

    （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；

    （五）北交所要求的其他文件。

    第十四条   投资者及其一致行动人进行公司收购及股份权益变动活动，根据
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55
号-北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购
报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公
司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照
规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确
和完整，并及时送达公司。

    公司应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇
总，并按照北交所的要求及时提交内幕信息知情人报备文件。

    第十五条   内幕信息知情人登记表应当包括：

    （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。

    第十六条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十七条   公司按照北交所相关规则的规定制作重大事项进程备忘录的，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与策划决策人员名单、策
划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十八条   内幕信息登记备案的流程：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书处。董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；

    （三）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向相关
主管部门进行报备。

    第十九条   公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。

    当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时间向公司报告
并按相关规定履行信息披露义务。

    第二十条   公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地
中国证监会派出机构和证券交易所。
    第二十一条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。相关监管机构可查询内
幕信息知情人档案。




                     第四章 内幕信息保密管理及责任追究

    第二十二条   公司和相关信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员和其
他内幕信息知情人披露信息前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕
信息知情人在内幕信息公开前，不得泄露公司内幕信息，不得买卖公司股票、建
议他人买卖公司股票或进行其他形式的内幕交易或者配合他人操纵公司股票及
其衍生品种交易价格。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式
将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。

    第二十三条   内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留
用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会等监管
部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十四条   为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的主办券商或
保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等
各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可
以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司具有追究其责任的权利。

    第二十五条   内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。




                               第五章 附则
   第二十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

   本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以前述文件的规定为准。

   第二十七条   本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。

   第二十八条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

   第二十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
       附件：

                          南京沪江复合材料股份有限公司

                          内幕信息知情人登记表（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
                                                      知
                                     所               悉   知悉          内幕
        姓                                       与               内幕
                证   证    证   联   在    职         内   内幕          信息   登   登记
        名                                       公               信息
 序             件   件    券   系   单    位/        幕   信息          所处   记   人
        或                                       司               内容
 号             类   号    账   方   位/   岗         信   方式          阶段   时   （注
        名                                       关               （注
                型   码    户   式   部    位         息   （注          （注   间   6）
        称                                       系               4）
                                     门               时   3）           5）
                                                      间

  1

  2

  3


（加盖公章或董事会章）

填报日期：

注：

    1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容涉及到
行政管理部门的，应按照第八条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，
并注意保持稳定性。
    2、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一
项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
    3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。
    4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说
明。
    5、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传
递、编制、决议等。

      6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人

的姓名。
南京沪江复合材料股份有限公司
                       董事会
            2022 年 4 月 19 日