[临时公告]沪江材料:关于拟修订公司章程公告2022-04-19
证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2022-050
南京沪江复合材料股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护南京沪江复合材料 第一条 为维护南京沪江复合材料股份
股份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东和
股东和债权人的合法权益，规范公司 债权人的合法权益，规范公司的组织和
的组织和行为，根据《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
国公司法》（以下简称《公司法》）、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
《北京证券交易所股票上市规则（试 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
行）》（以下简称《上市规则》）等北 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
京证券交易所（以下简称北交所）相 下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易
关业务规则和其他有关规定，制订本 所上市公司持续监管办法（试行）》（以
章程。 下简称“《持续监管办法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
原第二条、第三条合并为一条 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系
由南京沪江复合材料有限公司整体变更
设立，在南京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
新增第三条 第三条 公司于 2021 年 12 月 17 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意，向不特定合格投资者公
开发行人民币普通股 946.9445 万股，于
2022 年 1 月 18 日在北京证券交易所（以
下简称“北交所”）上市。股票简称：沪
江材料，股票代码：870204。
第六条 公司注册资本为人民币【北 第 六 条 公司注册资本为人民币
交所上市后的注册资本】万元。 3,223.5145 万元。
第七条 公司经营期限为 40 年。 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的 股东与股东之间权利义务关系的具有法
具有法律约束力的文件，对公司、股 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
东、董事、监事、高级管理人员具有 监事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力。依据本章程，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、监事、总经理和其
监事、总经理和其他高级管理人员， 他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
东、董事、监事、总经理和其他高级 理和其他高级管理人员。
管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人
公司、股东、董事、监事、高级管理 员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应 行通过协商解决，协商不成的，通过证
券期货纠纷专业调解机构调解、仲裁或
当先行通过协商解决，协商不成的，
诉讼等方式解决。如选择仲裁的，应当
通过证券期货纠纷专业调解机构调
向公司住所所在地 仲裁委员会申请仲
解、仲裁或诉讼等方式解决，如选择
裁。
仲裁的，应当向南京市仲裁委员会申 如选择诉讼的，应当在公司住所所在地
请仲裁。 以诉讼方式解决。
第十七条 公司股票采用记名方式。 第十七条 公司股票采用记名方式。
公司成为非上市公众公司后，公司股 公司股票在北交所上市后，公司股票的
票的登记存管机构为中国证券登记 登记存管机构为中国证券登记结算有限
结算有限责任公司，公司可以委托证 责任公司，公司可以委托证券经营机构
券经营机构作为公司股票登记的代 作为公司股票登记的代理机构。若公司
理机构。若公司股东持有公司股票的 股东持有公司股票的数据存在争议，应
数据存在争议，应当以中国证券登记 当以中国证券登记结算有限责任公司证
结算有限责任公司证券簿记系统记 券簿记系统记录的数据为准。
录的数据为准。
第十八条 公司的股份全部由发起 第十八条 公司由南京沪江复合材料有
人认购。公司发起人将其在南京沪江 限公司整体变更设立。公司发起人将其
复合材料有限公司拥有的净资产作 在南京沪江复合材料有限公司拥有的净
为对公司的出资，以南京沪江复合材 资产作为对公司的出资，以南京沪江复
料有限公司截至 2016 年 4 月 30 日的 合材料有限公司截至 2016 年 4 月 30 日
净资产人民币 114,681,332.91 元，按 的净资产人民币 114,681,332.91 元，按
5.36:1 的 比 例 折 为 公 司 的 股 本 5.36:1 的比例折为公司的股本 21,400,000
21,400,000 股，每股面值人民币 1 元， 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币
均 为 人 民 币 普 通 股 ， 剩 余 部 分 普通股，剩余部分 93,281,332.91 元计入
93,281,332.91 元计入公司的资本公 公司的资本公积。公司各发起人认购公
积。公司各发起人认购公司的股份数 司的股份数量、持股比例、出资方式和
量、持股比例、出资方式和出资时间 出资时间如下：
如下： （表格略）
（表格略）
第十九条 公司股份总数为【公开发 第十九条 公司股份总数为 3,223.5145
行完成后的股份总数】万股，均为人 万股，均为人民币普通股。
民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东大
股东大会分别作出决议，可以采用下 会分别作出决议，可以采用下列方式增
列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会、北交所批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十三条
三条第（一）项至第（三）项的原因 第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
决议。公司依照第二十三条规定收购 公司因本章程第二十三条第（三）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 购本公司股份的，经三分之二以上董事
属于第（二）项、第（四）项情形的， 出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定 份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的 10%；用于收购 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
的资金应当从公司的税后利润中支 内转让或者注销；属于第（三）项、第
出；所收购的股份应当 3 年内转让给 （五）项、第（六）项情形的，公司合
职工。 计持有的本公司股份不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或注销。
第二十五条 公司股东大会对回购 第二十五条 公司收购本公司股份的，
股份作出决议，须经出席会议的股东 应当依照《证券法》的规定履行信息披
所持表决权的 2/3 以上通过。公司作 露义务。公司因第二十三条第（三）项、
出回购股份决议后，应当在 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收
通知债权人，并于 30 日内在报纸上 购本公司股份的，应当通过公开的集中
公告。 交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法转
转让。 让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》
《上市规则》，以及中国证监会和北交所
关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
转让。 让。公司控股股东、实际控制人及其亲
公司董事、监事、高级管理人员应当 属，以及上市前直接持有 10%以上股份
向公司申报所持有的本公司的股份 的股东或虽未直接持有但可实际支配
及其变动情况，在任职期间每年转让 10%以上股份表决权的相关主体，持有
的股份不得超过其所持有本公司股 或控制的本公司向不特定合格投资者公
份总数的 25%；所持本公司股份自 开发行前的股份，自公开发行并上市之
公司股票上市交易之日起 1 年内不 日起 12 个月内不得转让或委托他人代
得转让。上述人员离职后半年内，不 为管理。
得转让其所持有的本公司股份。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
新增第二十九条（之后按序号顺延） 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当按照北交所规定的时间、方
式报备个人信息和持有本公司股份的情
况，其所持有的本公司股份自公司股票
在证券交易场所上市之日起 12 个月内
不得转让，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，离职后 6 个月内不得转让。
前述人员所持有的规定期间不得转让的
股份，应当按照北交所相关规定办理限
售。
公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司股份发生变动的，应当及时向公司
报告并由公司在规定信息披露平台的专
区披露，但因权益分派导致的变动除外。
新增第三十条（之后按序号顺延） 第三十条 公司高级管理人员、核心员
工通过专项资产计划、员工持股计划等
参与战略配售取得的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。其他投资者参与战略
配售取得的股份，自公开发行并上市之
日起 6 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
新增第三十一条（之后按序号顺延） 第三十一条 公司申请有限售条件的股
份解除限售，应当按照北交所相关规定
办理，并在规定期限内披露提示性公告。
公司控股股东、实际控制人在限售期届
满后减持公开发行并上市前所持股份
的，应当明确并披露未来 12 个月的控
制权安排，保证公司持续稳定经营。
新增第三十二条（之后按序号顺延） 第三十二条 具有下列情形之一的，公
司控股股东和持股 5%以上的股东（以
下统称大股东）、实际控制人不得减持其
所持有的本公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满 3
个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和
全国股转系统的竞价或做市交易买入本
公司股份，其减持不适用前款规定。
新增第三十三条（之后按序号顺延） 第三十三条 公司董事、监事、高级管
理人员具有下列情形之一的，不得减持
其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个
月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
新增第三十四条（之后按序号顺延） 第三十四条 公司大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员计划通过集
中竞价交易减持其所持有本公司股份
的，应当及时通知公司，并按照下列规
定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过
公司股份总数 1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当
在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情
况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后及时公告具体
减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入本公司
股份，其减持不适用前款规定。
新增第三十五条（之后按序号顺延） 第三十五条 公司控股股东、实际控制
人减持股份，除遵守本章程第三十四条
规定外，还应当在减持计划中披露公司
是否存在重大负面事项、重大风险、控
股股东或实际控制人认为应当说明的事
项，以及北交所要求披露的其他内容。
新增第三十六条（之后按序号顺延） 第三十六条 公司可能触及重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告
知书或者司法裁判作出之日起至下列任
一情形发生前，公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事、高级管理人员不
得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。
新增第三十七条（之后按序号顺延） 第三十七条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
新增第三十八条（之后按序号顺延） 第三十八条 公司控股股东、实际控制
人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）本章程第三十七条第二项至第四
项规定的期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公 买入，由此所得收益归本公司所有，本
司所有，本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。
收益。 前款所称的董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股
股东有权要求董事会在 30 日内执 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
行。公司董事会未在上述期限内执行 女持有的及利用他人账户持有的股票或
的，股东有权为了公司的利益以自己 者其他具有股权性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
新增第四十条（之后按序号顺延） 第四十条 公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人转让控制权的，应当公
平合理，不得损害公司和其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权时存在下列情形的，应当在
转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
第三十条 公司依据中国证券登记 第四十一条 公司应依据证券登记机构
结算有限责任公司提供的凭证建立 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东名册，且应根据中国证券登记结 证明股东持有公司股份的充分证据。股
算有限责任公司证券簿记系统记录 东按其所持有股份的种类享有权利，承
的数据及时进行股东名册变更。股东 担义务；持有同一种类股份的股东，享
名册由董事会秘书负责保管。股东按 有同等权利，承担同种义务。
其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第四十二条 公司召开股东大会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东身
东身份的行为时，由董事会或股东大
份的行为时，由董事会或股东大会召集
会召集人确定股权登记日。
人确定股权登记日，股权登记日收市后
股权登记日与股东大会召开日期之
登记在册的股东为享有相关权益的股
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
东。
当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第三十二条 公司股东享有下列权 第四十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）公司股东享有知情权，有权查 利和其他形式的利益分配；
阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （二）依法请求、召集、主持、参加或
股东大会会议记录、董事会会议决 者委派股东代理人参加股东大会，并行
议、监事会会议决议、财务会计报告。 使相应的表决权；
公司股东可以向公司董事会秘书书 （三）对公司的经营进行监督，提出建
面提出上述知情权的请求，公司董事 议或者质询；
会秘书在收到上述书面请求之日起 （四）依照法律、行政法规及本章程的
5 日内予以提供，无法提供的，应给 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
予合理的解释。 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
（二）公司股东享有参与权，有权参 券存根、股东大会会议记录、董事会会
与公司的重大生产经营决策、利润分 议决议、监事会会议决议、财务会计报
配、弥补亏损、资本市场运作（包括 告；
但不限于发行股票并上市、融资、配 （六）公司终止或者清算时，按其所持
股等）等重大事宜。 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（三）公司股东享有质询权，有权对 配；
公司的生产经营进行监督，提出建议 （七）对股东大会作出的公司合并、分
或者质询，有权对公司董事、监事和 立决议持异议的股东，要求公司收购其
高级管理人员超越法律法规和本章 股份；
程规定的权限的行为提出质询。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
（四）公司股东享有表决权，有权依 章程规定的其他权利。
法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权。
（五）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配。
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份。
（八）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份。
（九）法律、行政法规、部门规章规
定的其他权利。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第四十九条 公司任一股东所持公司
决权股份的股东，将其持有的股份进 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
行质押的，应当自该事实发生当日，
的，应当及时通知公司并予以披露。
向公司作出书面报告
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第五十条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害 人员不得利用其关联关系损害公司利
公司利益。公司控股股东、实际控制 益。公司控股股东、实际控制人违反相
人违反相关法律、法规、规范性文件 关法律、法规、规范性文件及本章程的
及本章程的规定，给公司造成损失 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 第五十一条 公司的控股股东、实际控
和公司其他股东负有诚信义务。控股 制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
股东应严格依法行使出资人的权利，
业务独立，不得通过任何方式影响公司
控股股东不得利用利润分配、资产重
的独立性。
组、对外投资、资金占用、借款担保
第五十二条 公司控股股东及实际控制
等方式损害公司和其他股东的合法 人对公司和公司 其他股东负有诚信义
权益，不得利用其控制地位损害公司 务，应当依法行使股东权利，履行股东
和其他股东的利益。 义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权通过利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、北交所业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益，不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
第四十一条 公司不得为董事、监 第五十四条 公司控股股东、实际控制
事、高级管理人员、控股股东及其他 人及其关联方不得以下列任何方式占用
关联方提供资金等财务资助。公司股 公司资金：
东及关联方不得要求公司为其垫支 （一）公司为控股股东、实际控制人及
工资、福利、保险等费用，不得以预 其关联方垫付工资、福利、保险、广告
付投资款等方式将资金、资产和其他 等费用和其他支出；
资源直接或间接提供给股东或关联 （二）公司代控股股东、实际控制人及
方使用，也不得互相代为承担成本和 其关联方偿还债务；
其他支出。公司发生股东或关联方侵 （三）有偿或者无偿、直接或者间接地
占公司资产、损害公司及其他股东利 从公司拆借资金给控股股东、实际控制
益情形时，公司董事会应及时采取有 人及其关联方；
效措施要求股东或关联方停止侵害、 （四）不及时偿还公司承担控股股东、
赔偿损失。公司股东或关联方拒不纠 实际控制人及其关联方的担保责任而形
正的，公司董事会应及时向证券监管 成的债务；
部门报告。 （五）公司在没有商品或者劳务对价情
发生公司股东及其关联方以包括但 况下提供给控股股东、实际控制人及其
不限于占用或转移公司资金、资产及 关联方使用资金；
其他资源的方式侵犯公司利益的情 （六）中国证监会、北交所认定的其他
况，公司董事会应立即以公司的名义 形式的占用资金情形。
向人民法院申请对股东所侵占的公 第五十五条 公司的控股股东、实际控制
司资产及所持有的公司股份进行司 人不得利用其关联关系损害公司利益。
法冻结。 违反规定的，给公司造成损失的，应当
凡股东不能对所侵占公司资产恢复 承担赔偿责任。
原状或现金清偿或现金赔偿的，公司 第五十六条 公司股东、实际控制人及其
有权按照有关法律、法规、规章的规 他知情人员在相关信息披露前负有保密
定及程序，通过变现股东所持公司股 义务，不得利用公司未公开的重大信息
份偿还所侵占公司资产。 谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市
场或者其他违法违规活动。
新增第第五十七条（之后按序号顺 第五十七条 通过接受委托或者信托等
延） 方式持有或实际控制的公司股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人或信托方情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规
避投资者适当性管理要求。
新增第五十八条（之后按序号顺延） 第五十八条 公司股东、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时告知公司控制权变更、
权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十二条 股东大会是公司的权 第五十九条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘年度审计会
（十一）对公司聘用、解聘年度审计 计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （十二）审议公司购买、出售资产交易，
（十二）审议批准第四十三条规定的 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
担保事项； 月内累计计算超过上市公司最近一期经
（十三）审议批准本章程第四十四条 审计总资产 30%的；
规定的关联交易事项； （十三）审议批准本章程规定的需要由
（十四）审议批准本章程第四十六条 股东大会审议的担保事项；
规定的重大交易事项； （十四）审议批准本章程第六十一条规
（十五）审议批准变更募集资金用途 定的对外提供财务资助事项；
事项； （十五）审议批准本章程第六十二条规
（十六）审议批准员工股权激励计 定的关联交易事项；
划； （十六）审议批准本章程第六十四条规
（十七）审议法律、行政法规、部门 定的重大交易事项；
规章规定的应当由股东大会决定的 （十七）审议批准变更募集资金用途事
其他事项。 项，并授权公司董事会审议决定募集资
上述股东大会的职权不得通过授权 金的使用；
的形式由董事会或其他机构和个人 （十八）审议批准员工股权激励计划；
代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司提供担保的，应当 第六十条 公司提供担保的，应当提交
提交公司董事会审议。符合以下情形 公司董事会审议并对外披露。董事会审
之一的，还应当提交公司股东大会审 议担保事项时，必须经出席董事会会议
议： 的三分之二以上董事审议同意。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 符合以下情形之一的，还应当提交公司
经审计净资产 10%的担保； 股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
保总额，超过公司最近一期经审计净 审计净资产 10%的担保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的
（三）为资产负债率超过 70％的担 总额，超过公司最近一期经审计净资产
保对象提供的担保； 50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
计计算原则，超过公司最近一期经审 象提供的担保；
计总资产 30％的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
（五）中国证监会、北交所或者本章 算原则，超过公司最近一期经审计总资
程规定的其他担保。 产 30％的担保；
公司为公司股东或者实际控制人提 （五）中国证监会、北交所或者本章程
供担保的，必须经股东大会决议。 规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担
保的，必须经股东大会决议。
公司为全资子公司提供担保的，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）至（三）项的规定，
但是本章程另有规定除外。公司应当在
年度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
新增第六十一条（之后按序号顺延） 第六十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个
月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象是公司控股
子公司的，不适用本条规定。公司提供
财务资助，应当以发生额作为成交金额，
适用本章程的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第四十四条 公司与关联方发生的 第六十二条 公司与关联方发生的成交
成交金额（除提供担保外）占公司最 金额（除提供担保外）占公司最近一期
近一期经审计总资产或市值 2%以上 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
且超过 3000 万元的交易，应当比照 的交易，应当提交股东大会审议。与日
第四十八条的规定提供评估报告或 常经营相关的关联交易可免于审计或者
者审计报告，提交股东大会审议。与 评估。
日常经营相关的关联交易可免于审 公司为关联方提供担保的，应当具备合
计或者评估。 理的商业逻辑，并经董事会审议通过后
对于每年与关联方发生的日常性关 及时披露，提交股东大会审议。
联交易，公司可以在披露上一年度报 公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
告之前，对本年度将发生的关联交易
司为控股股东、实际控制人及其关联方
总金额进行合理预计，根据预计金额
提供担保的，控股股东、实际控制人及
提交董事会或者股东大会审议；实际
其关联方应当提供反担保。
执行超出预计金额的，公司应当就超 对于每年与关联方发生的日常性关联交
出金额所涉及事项履行相应审议程 易，公司可以在披露上一年度报告之前，
序。 对本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额提交董事会或
者股东大会审议。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序并披露。
第四十六条 公司发生的交易（除提 第六十四条 公司发生的交易（除提供
供担保外）达到下列标准之一的，应 担保、提供财务资助外）达到下列标准
当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以孰高为准） 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期
（二）交易的成交金额占公司市值的 经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
50%以上； 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个 （三）交易标的（如股权）最近一个会
会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 计年度相关的营业收入占公司最近一个
50%以上； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）最近一个 且超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
50%以上，且超过 5000 万元； 超过 750 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以 计年度相关的净利润占公司最近一个会
上，且超过 750 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
（六）交易标的（如股权）最近一个 过 750 万元。
会计年度相关的净利润占公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
一个会计年度经审计净利润的 50% 取其绝对值计算。
以上，且超过 750 万元。
第四十七条 上述条款所称“交易” 第六十五条 上述条款所称“交易”包
包括下列事项： 括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产（不包括购买
（二）对外投资（含委托理财、对子 原材料、燃料和动力，以及出售产品或
公司投资等）； 者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（三）提供担保； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（四）提供财务资助； 司投资等，设立或者增资全资子公司及
（五）租入或者租出资产； 购买银行理财产品除外）；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （三）提供担保（即上市公司为他人提
经营、受托经营等）； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（七）赠与或者受赠资产； （四）提供财务资助；
（八）债权或者债务重组； （五）租入或者租出资产；
（九）研究与开发项目的转移； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（十）签订许可协议； 营、受托经营等）；
（十一）放弃权利； （七）赠与或者受赠资产；
（十二）中国证监会、北交所认定的 （八）债权或者债务重组；
其他交易。 （九）研究与开发项目的转移；
上述购买或者出售资产，不包括购买 （十）签订许可协议；
原材料、燃料和动力，以及出售产品 （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
或者商品等与日常经营相关的交易
他交易。
行为。
本条所列成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司与同一交易方同时发生前述规定的
同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额适用本章程规定履行相
应的审议及披露程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务外，公司进行前述规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用本章
程规定履行相应的审议程序。已经按照
本章程规定履行审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司连续 12 个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额，适用本章程规定履行相
应的审议程序和披露程序。
第四十八条 交易标的为股权且达 第六十六条 交易标的为股权且达到第
到第四十六条规定标准的，公司应当 六十四条规定标准的，公司应当提供交
提供交易标的最近一年又一期财务 易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告的审计报告；交易标的为股权以 报告；交易标的为股权以外的非现金资
外的非现金资产的，应当提供评估报 产的，应当提供评估报告。经审计的财
告。经审计的财务报告截止日距离审 务报告截止日距离审计报告使用日不得
计报告使用日不得超过六个月，评估 超过六个月，评估报告的评估基准日距
报告的评估基准日距离评估报告使 离评估报告使用日不得超过一年。
用日不得超过一年。
新增第六十七条（之后按序号顺延） 第六十七条 属于以下情形的，公司可
免于按照本章程规定披露或履行股东大
会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等。
（二）公司与其控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外。
第四十九条 公司购买、出售资产交 第六十八条 公司购买、出售资产交易，
易，涉及资产总额或者成交金额连续 涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计
十二个月内累计计算超过公司最近
总资产 30%的，应当比照前款规定提供
一期经审计总资产 30%的，应当比照
评估报告或者审计报告，提交股东大会
前款规定提供评估报告或者审计报
审议，经出席会议的股东所持表决权的
告，提交股东大会审议。 三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 有下列情形之一的，公 第七十条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
开临时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规 （六）法律、行政法规、部门规章规定
定的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东 前述第（三）项规定的持股股数按股东
提出书面请求当日其所持有的公司 提出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，并披露公告说明
原因。
第五十二条 股东大会应当设置会 第七十一条 公司股东大会应当设置会
场，以现场会议方式召开。特殊情况 场，以现场会议方式召开，同步提供网
络投票方式。特殊情况下，可以以电话
下，可以以电话或视频会议形式召
或视频会议形式召开。现场会议时间、
开。公司同时提供网络投票的方式为
地点的选择应当便于股东参加。公司应
股东参加股东大会提供便利。
当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 监事会有权向董事会 第七十四条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书 召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根 向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提案
在收到提案后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈 东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
召开股东大会的通知，通知中对原提 应征得监事会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召
的，视为董事会不能履行或者不履行 集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集和主持。
自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公 第七十五条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请求
会请求召开临时股东大会，并应当以 召开临时股东大会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规 行政法规和本章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
或不同意召开临时股东大会的书面 东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
当在作出董事会决议后的 5 日内发 股东大会的通知，通知中对原请求的变
出召开股东大会的通知，通知中对原 更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者
意。 在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 份的股东有权向监事会提议召开临时股
的，单独或者合计持有公司 10%以上 东大会，并应当以书面形式向监事会提
股份的股东有权向监事会提议召开 出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会提出请求。 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
监事会同意召开临时股东大会的，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得
在收到请求 5 日内发出召开股东大 相关股东的同意。
会的通知，通知中对原提案的变更， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
应当征得相关股东的同意。 知的，视为监事会不召集和主持股东大
监事会未在规定期限内发出股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会通知的，视为监事会不召集和主持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
股东大会，连续 90 日以上单独或者
主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
新增第七十六条（之后按序号顺延） 第七十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时通知主办券商及北交所。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向北交所提交有关证
明材料。
第五十六条 独立董事有权向董事 第七十七条 独立董事有权向董事会提
会提议召开临时股东大会。对独立董 议召开临时股东大会。对独立董事要求
事要求召开临时股东大会的提议，董 召开临时股东大会的提议，董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章 根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提议后 10 日内提 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
出同意或不同意召开临时股东大会 召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
当在作出董事会决议后的 5 日内发 股东大会的通知；董事会不同意召开临
出召开股东大会的通知；董事会不同 时股东大会的，应说明理由并公告。
意召开临时股东大会的，应说明理
由。
第五十七条 监事会或股东决定自 删除第五十七条（之后按序号顺延）
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议作出时，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自 第七十八条 对于监事会或股东自行召
行召集的股东大会，董事会和董事会 集的股东大会，董事会、董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董
秘书将予配合，并及时履行信息披露
事会应当提供股权登记日的股东名册。
义务。董事会应当提供符合股权登记
董事会未提供股东名册的，召集人可以
日的股东名册。
持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召 第七十九条 监事会或股东自行召集的
集的股东大会，会议所必需的费用由 股东大会，会议产生的必要费用由本公
本公司承担。 司承担。
第六十一条 公司召开股东大会，董 第八十一条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。召集人应
召集人应当在收到提案后 2 日内发 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
出股东大会补充通知，公告临时提案 充通知，公告临时提案的内容，并将该
的内容，并将该临时提案提交股东大 临时提案提交股东大会审议。
会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。股东
通知中已列明的提案或增加新的提
大会通知中未列明或不符合法律法规和
案。
本章程规定的提案，股东大会不得进行
股东大会通知中未列明或不符合本
表决并作出决议。
章程第六十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 公司召开年度股东大 第八十二条 公司召开年度股东大会，
会，股东大会召集人应当于会议召开 股东大会召集人应当于会议召开 20 日以
20 日以前以公告方式通知各股东； 前以公告方式通知各股东；临时股东大
临时股东大会应当于会议召开 15 日 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
前以公告方式通知公司各股东。 知公司各股东。
公司在计算期限时，不应当包括会议 公司在计算期限时，不应当包括会议召
召开当日，包括通知做出当日。 开当日，包括通知发出当日。
第六十三条 股东大会的通知包括 第八十三条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案， （二）提交会议审议的事项和提案；
并确定股权登记日（股权登记日与会 （三）以明显的文字说明：全体股东均
议日期之间的间隔不得多于 7 个交 有权出席股东大会，并可以书面委托代
易日，且应当晚于公告的披露时间， 理人出席会议和参加表决，该股东代理
股权登记日一旦确定，不得变更）； 人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登
均有权出席股东大会，并可以书面委 记日；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东代理人不必是公司的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（四）会务常设联系人姓名，电话号 决程序。
码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，且应当晚于股东大
会通知公告的披露时间。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十五条 发出股东大会通知后， 第八十五条 股东大会通知发出后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应取消。
取消。确需延期或者取消的，公司应 确需延期或者取消的，公司应当在股东
当在股东大会原定召开日前至少 2 大会原定召开日前至少 2 个交易日公告
个交易日公告并说明原因。 并说明原因。
第七十二条 出席会议人员的会议 第九十二条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册 册由公司负责制作。会议登记册载明参
载明参加会议人员姓名（或单位名 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码、住所地址、持有 号码（或统一社会信用代码）、住所地址、
或者代表有表决权的股份数额、被代 持有或者代表有表决权的股份数额、被
理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的 第九十三条 召集人和公司聘请的律师
律师（如有）将依据股权登记日结束 将依据证券登记结算机构提供的股东名
时的股东名册对股东资格的合法性 册共同对股东资格的合法性进行验证，
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 并登记股东姓名（或名称）及其所持有
及其所持有表决权的股份数。在会议 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
主持人宣布出席会议的股东和代理 场出席会议的股东和代理人人数及所持
人人数及所持有表决权的股份总数 有表决权的股份总数之前，会议登记应
之前，会议登记应当终止。 当终止。
第七十七条 在年度股东大会上，董 第九十七条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作向
作向股东大会作出报告。 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第八十条 股东大会应有会议记录， 第一百条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总经理和其他高级 的董事、监事、总经理和其他高级管理
管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公 所持有表决权的股份总数及占公司股份
司股份总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第八十二条 召集人应当保证股东 第一百零二条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
会中止或不能作出决议的，应采取必 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
要措施尽快恢复召开股东大会或直 恢复召开股东大会或直接终止本次股东
接终止本次股东大会，并及时公告。 大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。
第八十四条 下列事项由股东大会 第一百零四条 下列事项由股东大会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）审议批准本章程第四十三条规 （六）除法律、行政法规规定或者本章
定的担保事项中的第（一）、（二）、 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（三）、（五）项规定的情形。
事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会 第一百零五条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司资产总 产或者担保金额超过公司最近一期经审
额 30%的事项； 计总资产百分之三十的；
（五）审议批准本章程第四十三条规 （五）股权激励计划；
定的担保事项中的第（四）项规定的 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
情形； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
（六）法律、行政法规及部门规章规
产生重大影响的、需要以特别决议通过
定的，以及股东大会以普通决议认定
的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理 第一百零六条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其有表决权的股份数额行使表决权，
额行使表决权，每一股份享有一票表 所持每一股份享有一票表决权，法律法
决权。 规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会和符合相关条件的股东可以 公司的控股子公司不得取得本公司的股
征集股东投票权。征集投票权应当向 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
被征集人充分披露具体投票意向等
前，相关子公司不得行使所持股份对应
信息，且不得以有偿或者变相有偿的
的表决权，且该部分股份不计入出席股
方式进行。
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第八十七条 公司股东大会审议下 第一百零七条 公司股东大会审议下列
列影响中小投资者利益的重大事项 影响中小股东利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计 小股东的表决情况应当单独计票，单独
票，单独计票结果应当及时公开披 计票结果应当及时公开披露。
露。 （一）任免董事；
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者
（二）制定、修改利润分配政策，或 审议权益分派事项；
者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合
（三）关联交易、对外担保（不含对 并报表范围内子公司提供担保）、对外提
合并报表范围内子公司提供担保）、 供财务资助、变更募集资金用途等；
对外提供财务资助、变更募集资金用 （四）重大资产重组、股权激励、员工
途等； 持股计划；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、向境内其他证券
（五）公开发行股票、申请股票在其 交易所申请股票转板或向境外其他证券
他证券交易场所交易； 交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及 （六）法律法规、部门规章、北交所业
本章程规定的其他事项。 务规则及本章程规定的其他事项。
新增第一百零八条（之后按序号顺 第一百零八条 股东可以本人投票或者
延） 依法委托他人投票。股东依法委托他人
投票的，公司不得拒绝。
新增第一百零九条（之后按序号顺 第一百零九条 公司董事会、独立董事、
延） 持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资 者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十八条 股东大会审议有关关 第一百一十条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的股 表决，其所代表的有表决权的股份数不
份数不计入出席股东大会有表决权 计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数；全体股东均为关联方 数，法律法规、部门规章、业务规则另
的，全体股东均不回避表决。 有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为： 股东大会决议的公告应当充分披露非关
（一）关联股东应当在股东大会召开 联股东的表决情况。
日前向董事会披露其与关联交易各 审议关联交易事项时，关联股东的回避
方的关联关系； 和表决程序为：
（二）股东大会在审议有关关联交易 （一）关联股东应当在股东大会召开日
事项时，会议主持人宣布有关联关系 前向董事会披露其与关联交易各方的关
的股东，并解释和说明关联股东与关 联关系并主动申请回避；
联交易各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事
（三）关联股东可以参加审议涉及自 项时，会议主持人宣布有关联关系的股
己的关联交易，并可就该关联交易是 东，并解释和说明关联股东与关联交易
否公平、合法及产生的原因等向股东 各方的关联关系；
大会作出解释和说明，但该股东无权 （三）关联股东可以参加审议涉及自己
就该事项参与表决；股东大会进行表 的关联交易，并可就该关联交易是否公
决前，会议主持人应当向与会股东宣 平、合法及产生的原因等向股东大会作
告关联股东不参与投票表决； 出解释和说明，但该股东无权就该事项
（四）股东大会对关联交易事项作出 参与表决；股东大会进行表决前，会议
的决议必须经出席股东大会的非关 主持人应当向与会股东宣告关联股东不
联股东所持表决权的 1/2 以上通过方 参与投票表决；
为有效。但是，该关联交易事项涉及 （四）股东大会对关联交易事项作出的
本章程规定的特别决议事项时，股东 决议必须经出席股东大会的非关联股东
大会决议必须经出席股东大会的非
所持表决权的过半数通过方为有效。但
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
是，该关联交易事项涉及本章程规定的
方为有效
特别决议事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
第九十条 董事、监事候选人名单以 第一百一十二条 董事、监事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。董
董事会应当向股东公告候选董事、监 事会应当向股东公告候选董事、监事的
事的简历和基本情况。 简历和基本情况。董事、监事的选举，
应当充分反映中小股东的意见。
非独立董事候选人名单由董事会或单独
或合计持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之三以上的股东提出。
股东代表监事候选人由监事会或者单独
或合计持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之三以上的股东提出；职工代
表监事的候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会或其他职工民主选举机构
选举产生职工代表监事。
独立董事候选人名单由公司董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行 1%以
上的股东提出。
第九十一条 股东大会选举董事、监 第一百一十三条 股东大会选举两名以
事时，实行累积投票制。 上董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会 前款所称累积投票制，是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
与应选董事或者监事人数相同的表
东拥有的表决权可以集中使用。具体操
决权，股东拥有的表决权可以集中使
作细则如下：
用。
（一）与会每个股东在选举董事或者监
事时可以行使的有效投票权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待选
董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事
或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事
所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的有
效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开
投票，选举独立董事时每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权行使的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或者监事。
第九十二条 除累积投票制外，股东 第一百一十四条 除累积投票制外，股
大会将对所有提案进行逐项表决，对 东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
同一事项有不同提案的，将按提案提
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
上不得对同一事项不同的提案同时投同
力等特殊原因导致股东大会中止或
意票。
不能作出决议外，股东大会将不会对 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
提案进行搁置或不予表决。 中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 同一表决权只能选择 第一百一十六条 同一表决权只能选择
现场、通讯、网络或其他表决方式中 现场、网络或其他表决方式中的一种。
的一种。同一表决权出现重复表决的 同一表决权出现重复表决的以第一次投
以第一次投票结果为准。 票结果为准。
第九十六条 股东大会对提案进行 第一百一十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联 票和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查
系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时 第一百一十九条 股东大会现场结束时
间不得早于通讯或其他方式投票结 间不得早于网络或其他方式投票结束时
束时间，会议主持人应当宣布每一提 间，会议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果，并根据表决结 决情况和结果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、通讯及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、主要股东、网络服务
通讯服务方等相关各方对表决情况 方等相关各方对表决情况均负有保密义
均负有保密义务。 务。
第一百零二条 股东大会通过有关 第一百二十四条 股东大会通过有关董
董事、监事选举提案的，除股东大会 事、监事选举提案的，除股东大会决议
决议另有规定外，新任董事、监事的 另有规定外，新任董事、监事在本次股
就任时间为新任董事、监事由股东大 东大会决议作出之日起就任。
会选举产生之日。
第一百零五条 公司董事为自然人， 第一百二十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
行期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会及其派出机构采取
未清偿； 证券市场禁入措施或者认定为不适当人
（六）被中国证监会采取证券市场禁 选，期限尚未届满的；
入措施或者认定为不适当人选，期限 （七）被证券交易所或者全国中小企业
未满的； 股份转让系统有限责任公司认定其不适
（七）被全国股转公司或证券交易所 合担任公司董事、监事、高级管理人员，
采取认定其不适合担任公司董事、监 期限尚未届满的；
事、高级管理人员的纪律处分，期限 （八）中国证监会和北交所规定的其他
未满的； 情形；
（八）中国证监会和北交所规定的其 （九）法律、行政法规或部门规章规定
他情形； 的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该选
定的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该 间出现本条情形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任 公司的董事发生前述情形的，应当及时
职期间出现本条情形的，公司解除其 向公司主动报告并自事实发生之日起一
职务 个月内离职。
第一百零六条 董事由股东大会选 第一百二十七条 董事由股东大会选举
举或更换，每届任期三年。董事任期 或者更换，并可在任期届满前由股东大
届满，可连选连任。董事在任期届满 会解除其职务。董事任期三年，任期届
以前，股东大会不能无故解除其职 满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
满未及时改选，在改选出的董事就任
规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由经理或者其他高级管理人员
规、部门规章和本章程的规定，履行
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零九条 董事应以认真负责 第一百三十条 公司的董事出现下列情
的态度出席董事会，对所议事项表达 形之一的，应当作出书面说明并对外披
明确的意见。董事确实无法亲自出席 露：
董事会的，可以书面形式委托其他董 （一）连续二次未亲自出席董事会会议；
事按委托人的意愿代为投票，委托人 （二）任职期内连续十二个月未亲自出
应独立承担法律责任。 席董事会会议次数超过期间董事会会议
董事连续两次未能亲自出席，也不委 总次数的二分之一。
托其他董事出席董事会会议，视为不 董事连续两次未能出席，也不委托其他
能履行职责，董事会应当建议股东大 董事出席董事会会议，视为不能履行职
会予以撤换 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
新增第一百三十五条（之后按序号顺 第一百三十五条 公司聘请独立董事，
延） 建立独立董事制度。独立董事的权利义
务、职责及履职程序等在公司制定的相
应制度中规定。独立董事任职资格、选
任、更换及备案程序等相关事项应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
新增第一百三十六条（之后按序号顺 第一百三十六条 独立董事在任期届满
延） 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于公司章程规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 董事会由 5 到 19 第一百三十八条 董事会由 10 名董事组
名董事组成，其中包含 2 名独立董 成，设董事长 1 人。
事，设董事长 1 人。 独立董事的人数应当符合中国证监会相
关规定，其中一名应当为会计专业人士。
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百三十九条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司内部管理机构的设 对外担保事项、委托理财、关联交易、
置； 对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）根据董事长的提名，决定聘任或
或者解聘公司副总经理、财务负责人 者解聘公司总经理、副总经理、董事会
等高级管理人员，并决定其报酬事项 秘书及财务负责人，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
为公司年度审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）审议公司与关联自然人发生 （十六）法律、行政法规、部门规章或
的成交金额在 30 万元以上的关联交 本章程授予的其他职权。
易事项； 公司董事会根据需要可以设立审计、战
（十六）审议与关联法人发生的成交 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
金额占公司最近一期经审计总资产 会。专门委员会对董事会负责，依照本
0.2%以上且超过 300 万元的交易事
章程和董事会授权履行职责，提案应当
项；
提交董事会审议决定。专门委员会成员
（十七）在股东大会授权范围内，决
全部由董事组成，其中审计委员会、提
定公司对外投资、收购出售（含处置）
资产、对外担保事项、委托理财、关 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
联交易等事项； 事占多数并担任召集人，审计委员会的
（十八）董事会在其权限范围内，可 召集人为会计专业人士。董事会负责制
建立对董事长的授权制度。在董事会
定专门委员会工作规程，规范专门委员
闭会期间，董事长对本条第（十七）
会的运作。
项中涉及的决策事项的决定权；
（十九）法律、法规、部门规章、公
司章程或公司规章制度规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当确定 第一百四十四条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
的权限，建立严格的审查和决策程 建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行
准。 评审，并报股东大会批准。
新增第一百四十五条（之后按序号顺 第一百四十五条 公司发生的交易（关
延） 联交易、提供担保、提供财务资助、对
外捐赠除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 10%以上，且超
过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指
标。
新增第一百四十六条（之后按序号顺 第一百四十六条 公司发生符合以下标
延） 准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 第一百四十七条 董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过 人。董事长由董事会以全体董事的过半
半数选举产生。董事长为公司法定代 数选举产生。
表人。
第一百二十三条 董事长行使下列 第一百四十八条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由公司法定代表人签署 （三）签署应由公司法定代表人签署的
的文件，行使法定代表人的职权； 文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
合法律规定和公司利益的特别处置 律规定和公司利益的特别处置权，并在
权，并在事后向公司董事会和股东大 事后向公司董事会和股东大会报告；
会报告； （五）为提高审议决策效率，董事会授
（五）董事会授予的其他职权。 权董事长在董事会闭会期间行使董事会
董事会授权董事长在董事会闭会期 下列职权，决定公司发生的符合下列标
间行使董事会部分职权的授权原则 准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
和具体内容。重大事项应当由董事会
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
集体决策，董事会不得将法定职权授
额低于公司最近一个会计年度经审计总
予个别董事或者他人行使。
资产 10%的；
2、交易的成交金额低于公司最近一期经
审计净资产的 10%，或不超过 1,000 万
元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的主营业务收入低于公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%
（或 1,000 万元）的；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或不超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或不超过 150
万元；
6、公司与关联自然人发生的成交金额低
于 30 万元的关联交易；
7、与关联法人发生的成交金额低于公司
最近一期经审计总资产 0.2%的交易，或
不超过 300 万元的交易；
（六）提名公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人；
（七）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。
第一百二十五条 董事会每年至少 第一百五十条 董事会每年至少召开两
召开两次会议，由董事长召集，于会 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
议召开 10 日前（不包括会议召开当 日前（不包括会议召开当日）以书面方
日）以邮件、电话方式通知全体董事 式通知全体董事和监事。
和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表 第一百五十一条 代表十分之一以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者监
会，可以提议召开董事会临时会议。 事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时 第一百五十二条 董事会召开临时董事
董事会会议，于会议召开三日前（不 会会议的通知方式可以为：由专人送递
或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。
包括会议召开当日）通知全体董事和
通知时限为：至少会议召开前 5 日发出
监事。
通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议应有 第一百五十四条 董事会会议应有过半
过半数的董事出席方可举行。董事会 数的董事出席方可举行。董事会作出决
作出决议，必须经全体董事的过半数
议，必须经全体董事的过半数通过（不
通过。
包括半数）。董事会决议的表决，实行一
董事会决议的表决，实行一人一票。
人一票。
第一百三十条 董事会会议审议关 第一百五十五条 董事与董事会会议决
联交易事项，关联董事应当回避表 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
决，不得对该事项行使表决权，也不 得对该事项行使表决权，也不得代理其
得代理其他董事行使表决权。该董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过
会会议由过半数的无关联关系董事 半数的无关联关系董事出席即可举行，
出席即可举行，董事会会议所作决议 董事会会议所作决议须经无关联关系董
须经无关联关系董事过半数通过。出 事过半数通过。出席董事会的无关联董
席董事会的无关联董事人数不足 3 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
人的，应将该事项提交股东大会审 东大会审议。
议。
第一百三十一条 董事会会议，应由 第一百五十六条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席， 事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委 书面委托其他董事代为出席，委托人应
托书中应载明代理人的姓名，代理事 当在委托书中明确对每一事项发表同
项、授权范围和有效期限，并由委托 意、反对或者弃权的意见，委托书中应
人签名或盖章。代为出席会议的董事 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
应当在授权范围内行使董事的权利。 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代 代为出席会议的董事应当在授权范围内
表出席的，视为放弃在该次会议上的 行使董事的权利。董事未出席董事会会
投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事会会议可采用电话会议或借助 该次会议上的投票权。
类似通讯设备的形式举行，只要与会 一名董事不得在一次董事会会议上接受
董事能充分进行交流，所有与会董事 超过两名董事的委托代为出席。独立董
应被视为已出席会议。 事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十三条 董事会应当对会 第一百五十八条 董事会应当对会议所
议所议事项的决定做成会议记录，会 议事项的决定做成会议记录，会议记录
议记录应当真实、准确、完整，出席 应当真实、准确、完整，出席会议的董
会议的董事、董事会秘书和记录人应 事、董事会秘书和记录人应当在会议记
当在会议记录上签名。 录上签名。董事会会议记录作为公司档
董事会会议记录作为公司档案完整 案完整并安全保存，保存期限为 10 年。
并安全保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三十五条 公司设总经理一 第一百六十条 公司设总经理一名，由
名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不超过三名，根据总 公司设副总经理不超过三名，由董事会
经理提名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书 公司设财务负责人一名，董事会秘书一
一名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
董事可以受聘兼任总经理、财务负责 公司的高级管理人员包括总经理、副总
人、董事会秘书。 经理、董事会秘书、财务负责人。
公司的高级管理人员包括总经理、副 董事可以受聘兼任总经理和其他高级管
总经理、董事会秘书、财务负责人。 理人员，但公司董事会中兼任高级管理
人员的董事和由职工代表担任的董事，
人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百三十六条 本章程关于不得 第一百六十一条 本章程第一百二十六
担任董事的情形，同时适用于高级管 条关于不得担任董事的情形、同时适用
理人员。 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于 本章程第一百二十八条关于董事的忠实
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 义务和第一百二十九条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百三十九条 公司应制订总经 第一百六十四条 总经理应制订总经理
理工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会、监事会的
会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司副总经理、财 删除原第一百四十一条（之后按序号顺
务负责人由公司总经理提名并由董 延）
事会聘任或者解聘。
公司副总经理、财务负责人协助总经
理工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘 第一百六十六条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议 负责公司股东大会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料管理，
管理等事宜，负责办理信息披露事 办理信息披露事务等事宜。
务，负责公司投资者关系管理。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书由董事长提名，经董事会 门规章及本章程的有关规定。
聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员可 第一百六十七条 高级管理人员可以在
以在任期届满以前提出辞职，高级管 任期届满以前提出辞职，高级管理人员
理人员辞职应当提交书面辞职报告， 辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
不得通过辞职等方式规避其应当承 辞职等方式规避其应当承担的职责。
担的职责。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
董事会秘书辞职未完成工作移交且 一名董事或者高级管理人员代行董事会
相关公告未披露的，原董事会秘书仍 秘书职责，并在 3 个月内聘任董事会秘
应当依照法律、行政法规、部门规章 书。公司指定代行人员之前，由董事长
和本章程规定，履行董事职务。 代行董事会秘书职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职 现任高级管理人员发生本章程第一百二
报告送达董事会时生效。 十六条第一款规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。
第一百四十五条 本章程关于不得 第一百六十九条 本章程关于不得担任
担任董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
本章程关于董事的忠实义务和关于 董事、高级管理人员的配偶、父母和子
勤勉义务的规定，同时适用于监事。 女在董事、高级管理人员任职期间不得
董事、高级管理人员不得兼任监事。
担任公司监事。
第一百五十五条 监事会行使下列 第一百七十九条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法律、行
律、行政法规、本章程或者股东大会 政法规、本章程或者股东大会决议的董
决议的董事、高级管理人员提出罢免 事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为 害公司的利益时，要求董事、高级管理
损害公司的利益时，要求董事、高级 人员予以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董 会不履行《公司法》规定的召集和主持
事会不履行《公司法》规定的召集和 股东大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股 （六）向股东大会提出提案；
东大会； （七）依照《公司法》的相关规定，对
（六）向股东大会提出提案； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （八）发现公司经营情况异常，可以进
条的规定，对董事、高级管理人员提 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（八）发现公司经营情况异常，可以 费用由公司承担；
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （九）法律、行政法规、规章、本章程
事务所、律师事务所等专业机构协助 或股东大会授予的其他职权。
其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会会议通知 第一百八十三条 监事会会议通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期
（二）拟审议的事项（会议提案）； 限；
（三）会议召集人和主持人、临时会 （二）事由及议题；
议的提议人及其书面提议； （三）发出通知的日期。
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第一百五十七条 监事会制定监事 第一百八十一条 监事会制定监事会议
会议事规则，明确监事会的职责，以 事规则，明确监事会的议事方式和表决
及监事会召集、召开、表决等程序， 程序，以确保监事会的工作效率和科学
规范监事会运行机制，以确保监事会 决策。
的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表
监事会议事规则为章程的附件，由监 决程序。监事会议事规则应列入公司章
事会拟定，股东大会批准。 程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十条 公司依照《上市规 第一百八十四条 公司依照《证券法》
则》等北交所相关业务规则的要求， 《上市规则》《持续监管办法》等相关规
依法披露定期报告和临时报告。 定的要求，依法披露定期报告和临时报
告。
第一百六十一条 公司信息披露的 第一百八十五条 董事长、总经理、董
负责机构为董事会，披露负责人为董 事会秘书对公司的定期报告和临时报告
事长、总经理和董事会秘书，董事会 信息披露负主要责任。公司董事长、总
秘书具体负责公司对外信息披露事 经理、财务负责人对公司的财务报告负
宜。 主要责任。董事会秘书具体负责公司对
外信息披露事宜。
新增第一百八十六条（之后按序号顺 第一百八十六条 公司投资者关系管理
延） 工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者
关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》
规定的信息披露平台发布公告，并采取
其他必要措施。
第一百六十三条 投资者关系管理 第一百八十八条 公司与投资者沟通的
的工作内容主要包括： 内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的 （一）公司的发展战略，包括公司的发
发展方向、发展规划、竞争战略和经 展方向、发展规划、竞争战略和经营方
营方针等； 针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括 （二）法定信息披露及其说明，包括定
定期报告和临时报告等； 期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理 （三）公司依法可以披露的经营管理信
信息，包括生产经营状况、财务状况、 息，包括生产经营状况、财务状况、经
经营业绩、股利分配等； 营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事 （四）公司依法可以披露的重大事项，
项，包括公司的重大投资及其变化、 包括公司的重大投资及其变化、资产重
资产重组、收购兼并、对外合作、对 组、收购兼并、对外合作、对外担保、
外担保、重大合同、关联交易、重大 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东 管理层变动以及大股东变化等信息；
变化等信息； （五）企业文化建设；
（五）企业文化建设； （六）投资者关注的与公司有关的其他
（六）按照法律、法规和证券监管部 信息。
门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信
息。
第一百六十四条 公司董事会是投 删除原一百六十四条（之后按序号顺延）
资者关系管理的决策机构，董事长为
投资者关系管理事务的第一责任人，
董事会秘书为公司投资者关系管理
直接负责人。
第一百六十五条 公司在遵守信息 删除原一百六十五条（之后按序号顺延）
披露规则的前提下，在制定涉及股东
权益的重大方案时，公司可以通过多
种方式与投资者进行充分沟通和协
商。公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：公告、股东大会、投资者咨
询电话、媒体采访或报道等。
新增第一百八十九条（之后按序号顺 第一百八十九条 公司与投资者沟通的
延） 方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资
料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
新增第一百九十条（之后按序号顺 第一百九十条 公司应当在不晚于年度
延） 股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务总
监、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、
召开地点或者网址、公司出席人员名单
等。
第一百六十六条 投资者与公司之 第一百九十一条 公司与投资者之间产
间产生纠纷，可以自行协商解决、提 生纠纷，可以自行协商解决、提交证券
交证券 期货纠纷专业调解机构进行 期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人 裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。 讼。
第一百六十八条 公司按照有关法 第一百九十三条 公司在每一会计年度
律、行政法规及部门规章的规定编制 结束之日起四个月内向中国证监会和证
财务会计报告。 券交易所报送并披露年度报告，在每一
公司在每一会计年度结束之日起 4 会计年度上半年结束之日起两个月内向
个月内出具经会计师事务所审计的 中国证监会派出机构和证券 交易所报
送并披露中期报告。
年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百七十三条 公司利润分配政 第一百九十八条 公司实施如下利润分
策为： 配政策：
（一）公司实行持续稳定的利润分配 （一）利润分配的原则
政策，重视对全体股东的合理投资回 公司的利润分配应重视对投资者的合理
报并兼顾公司的持续发展； 投资回报，并兼顾公司的长远利益和可
（二）按照前述第一百七十条的规 持续发展，利润分配政策应保持连续性
定，在提取 10%的法定公积金和根 和稳定性，并符合法律、法规的相关规
据公司发展的需要提取任意公积金 定。利润分配不得超过累计可分配利润
后，对剩余的税后利润进行分配。公 的范围，不得损害公司持续经营能力。
司利润分配不得超过累计可分配利 （二）利润分配的形式
润的范围，不得损害公司持续经营能 公司利润分配可采取现金、股票、现金
力； 与股票相结合或者法律许可的其他方
（三）公司积极推行以现金方式分配 式。在具备现金分红条件的情况下，应
股利，也可以采取现金、股票或者现 优先采用现金分红方式进行利润分配。
金股票相结合等法律法规允许的其 （三）现金分红的条件及比例
他方式分配股利；股东违规占有公司 在公司盈利以及公司正常经营和长期发
资金的，公司应当扣减该股东所分配 展的前提下，具备现金分红条件的，可
的现金红利，以偿还其占用的资金； 以采取现金分红进行利润分配。公司努
公司具备现金分红条件的，应优先采 力积极地履行现金分红政策，但利润分
取现金的方式分配利润； 配不得超过累计可分配利润的范围，不
（四）公司可根据经营情况、投资规 得损害公司持续经营能力。
现金分红的条件：1、公司该年度实现的
划和长期发展的需要调整利润分配 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
政策，调整后的利润分配政策不得违 积金后所余的税后利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司
反法律规定，有关调整利润分配政策
后续持续经营；2、审计机构对公司的该
的议案需经公司董事会审议后提交
年度财务报告出具标准无保留意见的审
股东大会批准。
计报告；3、公司累计可供分配利润为正
值；4、未来十二个月内公司无重大投资
计划或重大现金支出。
现金分红比例原则上不少于当年度实现
的可分配利润的 10%。
前述的重大投资计划或重大现金支出是
指公司未来十二个月内交易涉及资产总
额或者成交金额累计超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。
（四）发放股票股利的条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业
绩增长的情况，可以提出股票股利分配
方案。
公司发放股票股利的具体条件：公司未
分配利润为正且当期可分配利润为正；
董事会需考虑公司的成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模等
真实合理因素，发放股票股利应有利于
公司全体股东整体利益。
（五）利润分配的时间、决策程序及实
施
1、利润分配的时间
在满足利润分配条件、保证公司正常生
产经营资金需求的前提下，公司原则上
每年度进行一次利润分配。公司可以根
据生产经营及资金需求状况进行中期利
润分配。
2、利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会拟定，董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成董事会决议后提
交股东大会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红
比例不符合现金分红条件的，董事会应
就现金分红比例调整的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
利润分配方案应由出席股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的二分之一以
上通过。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行《公司章程》和利润
分配制度确定的利润分配政策和股东大
会审议批准的利润分配方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因后，履行
相应的决策程序，并由董事会提交议案
通过股东大会进行表决。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司应当按照相关法律、法规和北交所
规则规定做好利润分配事项信息披露工
作。
（六）公司利润分配政策的调整
如遇不可抗力、公司外部经营环境或公
司自身经营发生重大变化时，公司可对
公司章程中规定的利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事会
在相关提案中详细论证和说明原因，经
董事会审议通过后提交股东大会以特别
决议通过。公司调整利润分配政策不得
违反中国证监会和北交所的相关规定。
新增第一百九十九条（之后按序号顺 第一百九十九条 公司实行内部审计制
延） 度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
新增第二百条（之后按序号顺延） 第二百条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第二百零四条（之后按序号顺 第二百零四条 会计师事务所的审计费
延） 用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司的通知以下 第二百零六条 公司的通知以下列形式
列形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以传真方式或电子邮件方式进行；
（五）以电话方式进行； （五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知， 第二百零七条 公司召开股东大会的会
以公告方式进行的，一经公告，视为 议通知，以公告方式进行。公司发出的
所有相关人员收到通知。 通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开董事会的 第二百零八条 公司召开董事会的会议
会议通知，以邮件、传真、电话或专 通知，以邮件、传真、电话、电子邮件
人送出等方式进行。 或专人送出等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会 第二百零九条 公司召开监事会的会议
的会议通知，以邮件、传真、电话或 通知，以邮件、传真、电话、电子邮件
专人送出等方式进行。 或专人送出等方式进行。
新增第二百一十二条（之后按序号顺 第二百一十二条 公司及其他信息披露
延） 义务人应按法律法规、北交所相关规定
在在中国证监会、北交所等监管部门指
定的符合《证券法》规定的信息披露平
台上公告信息。
第一百九十二条 公司有本章程第 第二百二十一条 公司有本章程第二百
一百九十一条第（一）项情形的，可 二十条第（一）项情形的，可以通过修
以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第 第二百二十二条 公司因本章程第二百
一百九十一条第（一）项、第（二） 二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
15 日内成立清算组，开始清算。清 组，开始清算。清算组由董事或者股东
算组由董事或者股东大会确定的人 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
员组成。逾期不成立清算组进行清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法
的，债权人可以申请人民法院指定有 院指定有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
新增第二百三十三条（之后按序号顺 第二百三十三条 章程修改事项属于法
延） 律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百零四条 释义 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
持有的股份所享有的表决权已足以 股份所享有的表决权已足以对股东大会
对股东大会的决议产生重大影响的 的决议产生重大影响的股东。
股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）关联关系，是指公司控股股东、 协议或者其他安排，能够支配、实际支
实际控制人、董事、监事、高级管理 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
人员与其直接或者间接控制的企业
（三）关联关系，是指公司控股股东、
之间的关系，以及可能导致公司利益
实际控制人、董事、监事、高级管理人
转移的其他关系。但是，国家控股的
员与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间不仅因为同受国家控股而
关系，以及可能导致公司利益转移的其
具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 本章程所称“以上”、 第二百三十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、 以下”，都含本数； 以外”、 “以内”、“以下”、“达到”都含本数；“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
新增第三百三十八条（之后按序号顺 第二百三十八条 本章程附件包括股东
延） 大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百零八条 本章程由公司董事 第二百三十九条 本章程自公司股东大
会负责解释。 会审议通过后施行，本章程由公司董事
第二百零九条 本章程自公司股东
会负责解释。
大会审议通过并于公司在北交所上
市之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司已于 2022 年 1 月 18 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一
步规范公司治理，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司
制定北交所上市后适用的《公司章程》。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十
五次会议决议》。
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 19 日
