证券代码：870204            证券简称：沪江材料            公告编号：2022-027



             南京沪江复合材料股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司股东大会议事规则的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票
弃权；本议案尚需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                                 第一章 总则

    第一条   为规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《南京沪江
复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、北京证券交易所业务规则、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两
个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。

    第五条     股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。




                           第二章 股东大会的职权

    第六条   股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》《证券法》《上市规则》
及《公司章程》行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘年度审计会计师事务所作出决议；
    （十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的；

    （十三）审议批准《公司章程》规定的需要由股东大会审议的担保事项；

    （十四）审议批准《公司章程》第六十一条规定的对外提供财务资助事项；

    （十五）审议批准《公司章程》第六十二条规定的关联交易事项；

    （十六）审议批准《公司章程》第六十四条规定的重大交易事项；

    （十七）审议批准变更募集资金用途事项，并授权公司董事会审议决定募集
资金的使用；

    （十八）审议批准员工股权激励计划；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东
大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第七条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

    公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中披露前述担保。

    第八条   公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。公司提
供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用《公司章程》的规定。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。

    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。

    第九条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并经董事会审议通过
后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。

    对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

    第十条     公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

    第十一条     公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十二条     上述条款所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

    本条所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。

    公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用《公司章程》规定履行相应的审议及披露程序。

    除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务外，公司进行前述规定的同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《公
司章程》规定履行相应的审议程序。已经按照《公司章程》规定履行审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为成交额，适用《公司章程》规定履行相应的审议程序和披露程序。
    第十三条   交易标的为股权且达到本规则第十一条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    第十四条   属于以下情形的，公司可免于按照《公司章程》规定披露或履行
股东大会审议程序：

    （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等。

    （二）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外。

    第十五条   公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。




                         第三章 股东大会的召集

    第十六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第十七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

    前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。

    在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。

    第十八条   股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。

    第二十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第二十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时通知主办券商及北交所。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。

    第二十二条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第二十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。

    第二十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议产生的必要的费用由
公司承担。




                      第四章 股东大会的提案与通知
    第二十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律法规和《公司章
程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

    第二十七条   公司召开年度股东大会，股东大会召集人应当于会议召开 20
日以前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知公司各股东。

    公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日，包括通知发出当日。

    第二十八条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。

    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于股东
大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更

    第二十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第三十条   股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说
明延期的召开日期，不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。




                         第五章 股东大会的召开

    第三十一条   公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同步提供
网络投票方式。特殊情况下，可以以电话或视频会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

    股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第三十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十三条   股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第三十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。

    法人或其他组织股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人）或者法定
代表人（负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责
人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人（负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人（负责人、执行事务合伙人）依法
出具的书面授权委托书。

    第三十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）代理人是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或其他组织的，应加盖单
位印章。

    第三十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

    第三十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人、执行事务合伙人）
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十八条   出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。

    第三十九条   召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据股权登记日结束时
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第四十条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第四十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与本次股东大会的议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）质询事项涉及公司商业秘密的；

    （四）回答质询将损害股东的共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第四十四条   股东发言应遵循下列规定：

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；

    （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；

    （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

    （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

    第四十五条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十六条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限 10 年。

    第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北交所报告。




                      第六章 股东大会的表决和决议

    第四十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第五十条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十二条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十三条   股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

    （一）任免董事；

    （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；

    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

    （六）法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第五十四条   股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人
投票的，公司不得拒绝。

    第五十五条   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第五十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系并主动申请回避；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

    （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；

    （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过方为有效。

    第五十七条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。

    第五十八条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当
充分反映中小股东的意见。

    （一）非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司发行在外有表
决权股份总数百分之三以上的股东提出。

    （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工
代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

    （三）独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已
发行 1%以上的股东提出。

    董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董
事有关的内容。

    第六十条     股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操
作细则如下：
    （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

    （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

    （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

    （四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权
行使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权行使的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人。

    投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

    第六十一条   股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明
确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

    董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    第六十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第六十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第六十四条   同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十五条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第六十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第六十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定
的方式投票。

    第六十九条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第七十条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第七十一条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第七十二条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。

    第七十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事在本次股东大会决议作出之日起就任。

    第七十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第七十五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第七十六条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。




                               第七章 附则

    第七十七条   本议事规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市规则》
《持续监管办法》等法律法规及《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章
程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。

    第七十八条     本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会、证券交易所
指定信息披露平台上发布有关信息披露内容。

    本议事规则所称的股东大会补充通知应当在发布会议通知的同一平台上公
告。

    第七十九条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”、
“多于”，不含本数。

    第八十条     本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

    第八十一条     本规则依据实际情况重新修订时应提交股东大会审议。

    第八十二条     本规则构成公司章程的附件，并自股东大会批准通过之日起施
行，修订时亦同。




                                                南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                           董事会
                                                               2022 年 4 月 19 日