证券代码：870204           证券简称：沪江材料          公告编号：2022-031



         南京沪江复合材料股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关
于修订公司对外担保管理制度的议案》；表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票
弃权；本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则

    第一条   为规范南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《南京沪江复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条     本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

    公司全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）对于向公司合并报表
范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本管理制度的规
定执行。

    第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。

    第四条   公司对外担保应当遵守合法、合规、审慎、互利、安全的原则进行，
严格控制担保的风险。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条   除本公司为子公司提供的担保、子公司为本公司提供的担保之外，
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。

                           第二章 担保及管理

                            第一节 担保对象

    第七条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）与公司存在其他有控制关系的单位。

    第八条   虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。

                          第二节 担保的审查与审批

    第九条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保
人的资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括但不限于企业营业执照、公司章程、与本公司关
联关系或其他关系；

    （二）担保方式、期限、金额等；

    （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

    （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    （五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实
性，报公司分管领导审核后提交董事会。

    第十一条     董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的，原则上不得为其提供担保。

    （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的；

    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

    （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
    （七）未能落实用于反担保的有效资产的；

    （八）不符合本制度规定的；

    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，应当拒绝担保。

    第十三条   公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大
会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十四条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

    公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    第十五条   董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事
审议同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。若某对外担保事项因董
事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员二分之一时，该对外担
保事项交由股东大会表决。

    公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查

    第十六条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。

    第十七条   公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应经董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为持有本公
司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。

    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。

    第十八条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

                             第三节 担保合同的订立

    第十九条   公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。
    第二十条     公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同
必需交由公司相关人员审阅。

    第二十一条     订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

    第二十二条     担保合同中应当至少明确以下条款：

    （一）被担保的债权种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保方式；

    （四）担保范围；

    （五）担保期限；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十三条     公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有
关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。




                            第三章 担保风险管理

                              第一节 日常管理

    第二十四条     公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保
事项的统一登记备案与注销。

    第二十五条     公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据北京证券交易所相关规定办理信息披露手续。

    第二十六条 公司财务部门的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十七条    公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经
常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分
析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担
保的实施情况。

                               第二节 风险管理

    第二十八条     当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履
行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总
经理，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

    第二十九条     担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派
员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

    第三十条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。




                               第四章 责任人责任

    第三十一条    公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第三十二条   公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

    （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；

    （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

    （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

    第三十三条   因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的责任。




                               第五章 附则

    第三十四条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第三十五条   本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，按照前述文件的规定执行，
必要时修订本制度。

    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                             南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 4 月 19 日