[临时公告]沪江材料:公司章程2022-05-09
南京沪江复合材料股份有限公司
章 程
2022 年 5 月
南京沪江复合材料股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................ 4
第三章 股份 ................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行.................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购........................................................................................................ 6
第三节 股份转让.................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 11
第一节 股东 ......................................................................................................................... 11
第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................. 15
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 22
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 23
第五节 股东大会的召开...................................................................................................... 25
第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................... 28
第五章 董事会 ............................................................................................................................. 34
第一节 董事 ......................................................................................................................... 34
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................................... 43
第一节 高级管理人员.......................................................................................................... 43
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第七章 监事会 ............................................................................................................................. 45
第一节 监事 ......................................................................................................................... 45
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 46
第八章 信息披露和投资者关系.................................................................................................. 48
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................. 50
第一节 财务会计制度.......................................................................................................... 50
第二节 内部审计.................................................................................................................. 54
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................. 54
第十章 通知与公告 ..................................................................................................................... 54
第一节 通知 ......................................................................................................................... 54
第二节 公告 ......................................................................................................................... 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 56
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 56
第二节 解散和清算.............................................................................................................. 57
第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 59
第十三章 附则 ............................................................................................................................. 59
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第一章 总则
第一条 为维护南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由南京沪江复合材料有限公司整体变更设立，在南京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
第三条 公司于 2021 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 946.9445
万股，于 2022 年 1 月 18 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。股
票简称：沪江材料，股票代码：870204。
第四条 公司注册名称：南京沪江复合材料股份有限公司。
第五条 公司住所：南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 10 号，邮政
编码：211111。
第六条 公司注册资本为人民币 3,223.5145 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，通过证券期货纠纷专业调解机构调解、仲裁或
诉讼等方式解决。如选择仲裁的，应当向公司住所所在地仲裁委员会申请仲裁。
如选择诉讼的，应当在公司住所所在地以诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“做精品、争第一”经营管理理念。
坚持以市场为导向，不断提升技术服务层次，提高核心竞争力。以服务质量求生
存，参与市场竞争，致力成为国内一流、国际知名的特种复合包装材料及制品提
供商，并为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：
复合材料及制品的研发、加工、制造、销售；包装装潢印刷品排版、制版、
印刷、装订；其他印刷品印刷；塑料材料及制品的研发、加工、制造、销售；道
路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采用股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司股票采用记名方式。
公司股票在北交所上市后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有
限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公司
股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券
簿记系统记录的数据为准。
第十八条 公司由南京沪江复合材料有限公司整体变更设立。公司发起人将
其在南京沪江复合材料有限公司拥有的净资产作为对公司的出资，以南京沪江复
合材料有限公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产人民币 114,681,332.91 元，按
5.36:1 的比例折为公司的股本 21,400,000 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币
普通股，剩余部分 93,281,332.91 元计入公司的资本公积。公司各发起人认购公司
的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份 持股比例
发起人姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 章育骏 800.00 37.38 净资产折股 2016-4-30
2 秦文萍 900.00 42.06 净资产折股 2016-4-30
3 章澄 140.00 6.54 净资产折股 2016-4-30
4 章洁 120.00 5.61 净资产折股 2016-4-30
5 徐波 20.00 0.935 净资产折股 2016-4-30
6 孙斯兰 20.00 0.935 净资产折股 2016-4-30
5
南京沪恒企业
7 管理咨询中心 60.00 2.80 净资产折股 2016-4-30
（有限合伙）
南京沪宏企业
8 管理咨询中心 80.00 3.74 净资产折股 2016-4-30
（有限合伙）
合计 - 2,140.00 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 3,223.5145 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份
变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》，以及中国证监会和北
交所关于上市公司股份变动的相关规定。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月
内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、
方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的本公司股份自公司股票
在证券交易场所上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。
前述人员所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照北交所相关规定办理
限售。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公
司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
第三十条 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划
等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日
起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第三十一条 公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照北交所相关规
定办理，并在规定期限内披露提示性公告。公司控股股东、实际控制人在限售期
届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来 12 个月的控制
权安排，保证公司持续稳定经营。
第三十二条 具有下列情形之一的，公司控股股东和持股 5%以上的股东（以
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下统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满
3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入
本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减
持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个
月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第三十四条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通
过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规
定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
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（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本章程第三十四
条规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控
股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第三十六条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先
告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
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（二）本章程第三十七条第二项至第四项规定的期间。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第四十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及部门规章规定的应当承担的其他义务。
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第四十九条 公司任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、北交所业务规则和公
司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第五十三条 公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资
源。公司相对于股东及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独
立性，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
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制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十六条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他违法违规活动。
第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司， 配
合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第二节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘年度审计会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十三）审议批准本章程规定的需要由股东大会审议的担保事项；
（十四）审议批准本章程第六十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第六十二条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第六十四条规定的重大交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项，并授权公司董事会审议决定募集
资金的使用；
（十八）审议批准员工股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第六十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）至（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第六十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
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委托贷款等行为。资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。公司提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第六十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并经董事会审议通过
后及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第六十三条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
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5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条 上述条款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
本条所列成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
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涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本章程规定履行相应的审议及披露程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务外，公司进行前述规定的同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章
程规定履行相应的审议程序。已经按照本章程规定履行审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本章程规定履行相应的审议程序和披露程序。
第六十六条 交易标的为股权且达到第六十四条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第六十七条 属于以下情形的，公司可免于按照本章程规定披露或履行股东
大会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等。
（二）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外。
第六十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第七十一条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，同步提供
网络投票方式。特殊情况下，可以以电话或视频会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十二条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第七十三条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时通知主办券商及北交所。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议产生的必要费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律法规和
本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 公司召开年度股东大会，股东大会召集人应当于会议召开 20
日以前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知公司各股东。
公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日，包括通知发出当日。
第八十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于股
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东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更
第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十五条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人）或者法定
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代表人（负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责
人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人（负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人（负责人、执行事务合伙人）依法
出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织的，应加盖单
位印章。
第九十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第九十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人、执行事务合伙人）
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百零七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百零八条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他
人投票的，公司不得拒绝。
第一百零九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
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关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，
应当充分反映中小股东的意见。
非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东提出。
股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东提出；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提
交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。
独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行 1%
以上的股东提出。
第一百一十三条 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
31
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操
作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权
行使的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权行使的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结
束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决
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议另有规定外，新任董事、监事在本次股东大会决议作出之日起就任。
第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百二十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
一个月内离职。
第一百二十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规及部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百三十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式
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规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生该等情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利
义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格、选
任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
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第二节 董事会
第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人。
独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人
士。
第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十条 董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项
作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十二条 公司董事会应确保公司治理机构合法、合理且给所有股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等
情况进行讨论、评估。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助、
对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且
超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。
第一百四十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百四十七条 董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会下列职权，决定公司发生的符合下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
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交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 10%的；
2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或不超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%（或 1,000 万元）的；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 150 万元；
6、公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
7、与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易，
或不超过 300 万元的交易；
（六）提名公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；
（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知全体董事和监事。
第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送
递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时限为：至少会议召开前 5 日
发出通知。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过（不包括半数）。董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十七条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决，
并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式
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进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案完整并安全保存，保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不超过三名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
董事可以受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但公司董事会中兼任高级管
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理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百六十一条 本章程第一百二十六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百二十八条关于董事的忠实义务和第一百二十九条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
现任高级管理人员发生本章程第一百二十六条第一款规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶、父母和子
女在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比
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例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前五日通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
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章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系
第一百八十四条 公司依照《证券法》《上市规则》《持续监管办法》等相
关规定的要求，依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十五条 董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报
告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负
主要责任。董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。
第一百八十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十七条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具
体事项。
第一百八十八条 公司与投资者沟通的内容包括：
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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关注的与公司有关的其他信息；
第一百八十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百九十条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
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（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百九十一条 公司与投资者之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
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产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司实施如下利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，
可以采取现金分红进行利润分配。公司努力积极地履行现金分红政策，但利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；3、公司累计可供分配利润为正值；4、未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出。
现金分红比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
前述的重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内交易涉及资
产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（四）发放股票股利的条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分
配方案。
公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
董事会需考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真
实合理因素，发放股票股利应有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配的时间、决策程序及实施
1、利润分配的时间
在满足利润分配条件、保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原则
上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中期利
润分配。
2、利润分配的决策程序
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公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成董事会决议后提交股东大会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红条件的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
一以上通过。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行《公司章程》和利润分配制度确定的利润分配政策和股东
大会审议批准的利润分配方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履
行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司应当按照相关法律、法规和北交所规则规定做好利润分配事项信息披露
工作。
（六）公司利润分配政策的调整
如遇不可抗力、公司外部经营环境或公司自身经营发生重大变化时，公司
可对公司章程中规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事
会在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会以特别
决议通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的相关规定。
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第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。
第二百零二条 公司聘用和解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式或电子邮件方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮
件或专人送出等方式进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮
件或专人送出等方式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司及其他信息披露义务人应按法律法规、北交所相关规
定在在中国证监会、北交所等监管部门指定的符合《证券法》规定的信息披露平
台上公告信息。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采用吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
第二百三十九条 本章程自公司股东大会审议通过后施行，本章程由公司董
事会负责解释。
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 9 日
60
