证券代码：870204   证券简称：沪江材料   公告编号：2022-086



                     南京沪江复合材料股份有限公司

                  第二届董事会第十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
   1.会议召开时间：2022 年 7 月 29 日
   2.会议召开地点：公司会议室
   3.会议召开方式：现场会议与通讯会议相结合
   4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 20 日以书面、邮件方式
发出
   5.会议主持人：董事长章育骏先生
   6.会议列席人员：监事、高管、董事会秘书
   7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
   本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章
程》的规定。



（二）会议出席情况
   会议应出席董事 10 人，出席和授权出席董事 10 人。
   董事袁建新、池国华因疫情及工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记》议案
    1.议案内容：
    ①   公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《公
司 2021 年度权益分派预案》，并于 2022 年 7 月 7 日实施完成权益分派。根
据公司 2021 年度权益分派方案，公司以总股本 3,223.5145 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 4,835.2717 万股。权益分派实
施完毕后，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》中注册资本及股份总数等
相关条款进行修订。
    ②   根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要
求，以及公司实际生产经营情况及业务发展需要，公司拟按照《经营范围登记
规范表述目录（试行）》对《公司章程》中关于公司的经营范围的相关条款进行
修订。
    ③   公司第二届董事会任期即将届满，拟开展董事会换届选举工作。公司
拟将董事会成员人数由 10 名改为 9 名，第三届董事会非独立董事由 8 名减至 6
名，独立董事由 2 名增至 3 名，调整后独立董事不少于董事人数的 1/3。公司
本次修改董事会席位数是为了加强决策能力，提高规范运作水平，不存在损害
公司和中小投资者合法权益的情况，且实施流程符合相关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意修改公司董事会席位，并修订
《公司章程》相关条款。
    前述内容尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工
商变更登记手续。变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为
准。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于拟修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2022-085）。

    2.议案表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度开展外汇衍生产品业务》议案
    1.议案内容：
    因公司存在外币结算业务，需要以美元、欧元进行结算。为减少汇率风
险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及合并报表范围内子公司拟开
展远期、掉期、期权等外汇衍生产品或上述产品的组合，实现以规避风险为目
的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
    用于以上外汇衍生产品业务的金额不超过人民币 5,000 万元，前述额度可
滚动使用。有效期自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层签署上述外汇衍生产品业务相
关协议文件及在上述额度范围和业务期限内负责外汇衍生产品业务的具体办理
事宜。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的
《南京沪江复合材料股份有限公司关于公司 2022 年度开展外汇衍生产品业务的
公告》（公告编号：2022-088）

    2.议案表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事袁建新、池国华对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事》议案
    1.议案内容：
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关
规定，公司进行换届选举。公司董事会提名章育骏先生、秦文萍女士、章澄先
生、章洁女士、徐波先生、孙斯兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选
人，任期为经公司 2022 年第三次临时股东大会决议通过之日起三年。
    上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和
《公司章程》规定的任职资格。
    在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律
法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的
《南京沪江复合材料股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2022-089）。

    2.议案表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
    1) 提名章育骏先生为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    2) 提名秦文萍女士为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    3) 提名章澄先生为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    4) 提名章洁女士为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    5) 提名徐波先生为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
    6) 孙斯兰女士为董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司现任独立董事池国华、袁建新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事》议案
    1.议案内容：
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，公司进行换届选举。公司董事会提名张宝贵先生、池国华先生、袁建新
先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为经公司 2022 年第三次临时
股东大会决议通过之日起三年。
    上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公
司章程》规定的任职资格。
    在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律
法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的
《南京沪江复合材料股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2022-089）。

    2.议案表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
    1) 提名张宝贵先生为董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    2) 提名池国华先生为董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    3) 提名袁建新先生为董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司现任独立董事池国华、袁建新对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会》议案
    1.议案内容：
    公司拟于 2022 年 8 月 17 日上午 10:00 在公司三楼会议室召开 2022 年第三
次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上
披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会
通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-097）

    2.议案表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决

    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
一、《南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
二、《南京沪江复合材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次
会议审议的相关事项的独立意见》




                                         南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 8 月 1 日