证券代码：870204        证券简称：沪江材料     公告编号：2022-100



                     南京沪江复合材料股份有限公司

                2022 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 8 月 17 日
    2.会议召开地点：公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长章育骏先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议召集、召开、审议等程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数
32,086,649 股，占公司有表决权股份总数的 66.3594%。
    其中出席和授权出席本次股东大会现场会议股东共 8 人，持有表决权的股份
总数 32,086,649 股，占公司有表决权股份总数的 66.3594%。
    通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
    参加本次股东大会现场和网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方
以外的其他股东）及股东授权代表合计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0000%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况（由于疫情原因，
    公司部分董事、监事、高级管理人员通过线上视频方式参加本次会议。）
    1.公司在任董事 10 人，出席 10 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
     4.其他高级管理人员及委托代理人列席会议。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
     ①   公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《公
 司 2021 年度权益分派预案》，并于 2022 年 7 月 7 日实施完成权益分派。根
 据公司 2021 年度权益分派方案，公司以总股本 3,223.5145 万股为基数，向
 全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 4,835.2717 万股。权益分派实
 施完毕后，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》中注册资本及股份总数等
 相关条款进行修订。
     ②   根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要
 求，以及公司实际生产经营情况及业务发展需要，公司拟按照《经营范围登记
 规范表述目录（试行）》对《公司章程》中关于公司的经营范围的相关条款进行
 修订。
     ③   公司第二届董事会任期即将届满，拟开展董事会换届选举工作。公司
 拟将董事会成员人数由 10 名改为 9 名，第三届董事会非独立董事由 8 名减至 6
 名，独立董事由 2 名增至 3 名，调整后独立董事不少于董事人数的 1/3。公司
 本次修改董事会席位数是为了加强决策能力，提高规范运作水平，不存在损害
 公司和中小投资者合法权益的情况，且实施流程符合相关法律、法规、规范性
 文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意修改公司董事会席位，并修订《公
司章程》相关条款。
     前述内容提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。变更后的《公
司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
     具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《南京沪江复合材料股份有限公司关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2022-085）。
     本议案为特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.议案表决结果：
    同意股数 32,086,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及回避表决


（二）审议通过《关于公司 2022 年度开展外汇衍生产品业务的议案》
1.议案内容：
     因公司存在外币结算业务，需要以美元、欧元进行结算。为减少汇率风险，
降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及合并报表范围内子公司拟开展远
期、掉期、期权等外汇衍生产品或上述产品的组合，实现以规避风险为目的的
资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
     用于以上外汇衍生产品业务的金额不超过人民币 5,000 万元，前述额度可
滚动使用。有效期自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层签署上述外汇衍生产品业务相
关协议文件及在上述额度范围和业务期限内负责外汇衍生产品业务的具体办理
事宜。
     具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《南京沪
江复合材料股份有限公司关于公司 2022 年度开展外汇衍生产品业务的公告》
（公告编号：2022-088）
2.议案表决结果：
    同意股数 32,086,649 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3.回避表决情况
       本议案不涉及回避表决


（三）累积投票议案表决情况
1. 议案内容
       鉴于公司第二届董事会、第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，公司进行换届选举。
       公司董事会提名章育骏先生、秦文萍女士、章澄先生、章洁女士、徐波
先生、孙斯兰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名张宝贵先生、
池国华先生、袁建新先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期为经公
司 2022 年第三次临时股东大会决议通过之日起三年。
       公司监事会拟提名蒋洋先生、郭海燕女士为公司第三届监事会非职工代
表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公
司第三届监事会，任职期限三年，自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之
日起至第三届监事会届满止。
       上述非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人均不
属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
       具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事
换届公告》（公告编号：2022-089）、《监事换届公告》（公告编号：2022-091）。


2. 关于选举非独立董事的议案表决结果
  议案                                      得票数占出席会议
                议案名称         得票数                         是否当选
  序号                                      有效表决权的比例
   1       选举章育骏先生为    32,086,649         100%            当选
           董事会非独立董事
   2     选举秦文萍女士为   32,086,649         100%           当选
         董事会非独立董事
   3     选举章澄先生为董   32,086,649         100%           当选
          事会非独立董事
   4     选举章洁女士为董   32,086,649         100%           当选
          事会非独立董事

   5     选举徐波先生为董   32,086,649         100%           当选
          事会非独立董事
   6     选举孙斯兰女士为   32,086,649         100%           当选
         董事会非独立董事




3. 关于选举独立董事的议案表决结果
  议案                                   得票数占出席会议
             议案名称         得票数                        是否当选
  序号                                   有效表决权的比例
   1     选举池国华先生为   32,086,649         100%           当选
          董事会独立董事
   2     选举袁建新先生为   32,086,649         100%           当选
          董事会独立董事

   3     选举张宝贵先生为   32,086,649         100%           当选
          董事会独立董事


4. 关于选举非职工监事的议案表决结果
  议案                                   得票数占出席会议
             议案名称         得票数                        是否当选
  序号                                   有效表决权的比例
   1     选举蒋洋先生为监   32,086,649         100%           当选
          事会非职工监事
   2     选举郭海燕女士为   32,086,649         100%           当选
         监事会非职工监事
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议案           议案                    得票数占出席会议
                             得票数                        是否当选
 序号           名称                    有效表决权的比例
   1     选举章育骏先生         0             0.00%          当选
         为董事会非独立
         董事


   2     选举秦文萍女士         0             0.00%          当选
         为董事会非独立
         董事
   3     选举章澄先生为         0             0.00%          当选
         董事会非独立董
         事
   4     选举章洁女士为         0             0.00%          当选
         董事会非独立董
         事
   5     选举徐波先生为         0             0.00%          当选
         董事会非独立董
         事
   6     选举孙斯兰女士         0             0.00%          当选
         为董事会非独立
         董事
   7     选举池国华先生         0             0.00%          当选
         为董事会独立董
         事
   8     选举袁建新先生         0             0.00%          当选
         为董事会独立董
         事
   9     选举张宝贵先生           0              0.00%          当选
         为董事会独立董
         事


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（苏州）律师事务所
（二）律师姓名：徐其干、侯越
（三）结论性意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的
人员和召集人资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。



四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
 姓名     职位     职位变动    生效日期       会议名称       生效情况

章育骏    董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会
秦文萍    董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会
 章澄     董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会
 章洁     董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会
 徐波     董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会


孙斯兰    董事       任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
                                 17 日       时股东大会

池国华   独立董      任职     2022 年 8 月 2022 年第三次临   审议通过
           事                    17 日       时股东大会
袁建新   独立董    任职    2022 年 8 月 2022 年第三次临         审议通过
            事                17 日          时股东大会
张宝贵   独立董    任职    2022 年 8 月 2022 年第三次临         审议通过
            事                17 日          时股东大会
 蒋洋      监事    任职    2022 年 8 月 2022 年第三次临         审议通过
                              17 日          时股东大会

郭海燕     监事    任职    2022 年 8 月 2022 年第三次临         审议通过
                              17 日          时股东大会



五、备查文件目录
    （一）《南京沪江复合材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会
议决议》
    （二）《北京大成（苏州）律师事务所关于南京沪江复合材料股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》




                                        南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 8 月 18 日