证券代码：870204          证券简称：沪江材料            公告编号：2022-112



                   南京沪江复合材料股份有限公司

                 对外投资（成立控股子公司）的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“甲方”）拟与成铭（以下简称
“乙方”）共同出资成立南京沪溧工业包装有限公司，注册地为南京市溧水开发
区中兴东路 17 号，注册资本为人民币 10,000,000.00 元。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    根据公司最近一个会计年度（2021 年）经审计的财务报表，本次拟对外投
资 910 万元，占经审计合并财务会计报告期末总资产的 2.45%，净资产的 3.62%，
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    根据公司《对外投资管理制度》第九条规定：“公司发生的对外投资事项不
满足本制度第八条标准，但满足下列标准之一的，由董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。”
    根据上述规定，公司本次对外投资 910 万元，占公司最近一个会计年度（2021
年）经审计合并财务会计报告期末总资产的 2.45%，净资产的 3.62%，本次交易
属于董事长审批权限范围，不需要公司董事会、股东会审议，符合《公司章程》
及《对外投资管理制度》要求。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资事项需在当地工商行政管理部门办理注册登记手续，以工商行
政管理部门登记为准。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域


（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   自然人
    姓名：成铭
    住所：南京市鼓楼区
    目前的职业和职务：退休人员
    信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：南京沪溧工业包装有限公司
    注册地址：南京市溧水开发区中兴东路 17 号
    经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；危险化学品包装
物及容器生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造；塑料制
品销售；塑料包装箱及容器制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料
及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依 法自主开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资                              出资比例或持
  投资人名称                       出资方式    认缴/实缴
                       金额                                      股比例
南京沪江复合材
                 9,100,000.00 元   现金       认缴         91%
料股份有限公司
成铭             900,000.00 元     现金       认缴         9%
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的资金为公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出
资等出资形式。



四、对外投资协议的主要内容
    甲、乙双方拟共同出资成立南京沪溧工业包装有限公司，注册资本 1000.00
万元，其中甲方出资 910.00 万元，占注册资本的 91%；乙方出资 90.00 万元，占
注册资本的 9%。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    为进一步优化公司在复合材料包装领域的战略布局，拓展业务规模，提高公
司盈利能力和综合竞争力，增强公司可持续发展能力。本次对外投资可将甲方的
生产、技术优势和乙方成熟的项目管理经验进行整合，实现双方资源互补合作共
赢，有利于进一步提升公司整体竞争实力和持续盈利能力。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，对日常经营无重大
影响，但存在一定市场风险、经营风险和管理风险。
    公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经
营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次投资可增加客户数量，增强客户粘性，有
助于公司综合竞争力的提升，对公司未来收益增长具有积极作用。
六、备查文件目录
《南京沪江复合材料股份有限公司董事长办公室会议决议》




                                         南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                   2022 年 10 月 25 日