证券代码：870204           证券简称：沪江材料        公告编号：2023-010



                     南京沪江复合材料股份有限公司

                   第三届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 20 日
    2.会议召开地点：公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 7 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长章育骏
    6.会议列席人员：董事会秘书、监事、高管
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年年度董事会工作报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》等相关规定，由董事长代表董事会汇报 2022 年度董事
会的工作情况，并对公司 2023 年度董事会工作做具体规划。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年年度总经理工作报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》等相关规定，公司总经理对公司 2022 年度的生产经营
业绩做出具体报告，并对 2023 年度的生产经营做出规划。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    1.议案内容：
    公司编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，详见公司同
日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复
合材料股份有限公司 2022 年年度报告》（公告编号：2023-008）及《南京沪江
复合材料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司 2022 年年度权益
分派预案的公告》（公告编号：2023-017）
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事池国华、袁建新、张宝贵对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年年度决算报告的议案》
    1.议案内容：
       根据《公司章程》等相关规定，根据 2022 年度公司经营情况和财务状况，
结合公司报表数据，公司编制了 2022 年年度财务决算报告。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年年度审计报告的议案》
    1.议案内容：
       经全体董事审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2023]第 ZH10108 号《审计报告》，详见公司同日在北京证券交易所官方
信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司审计
报告及财务报表》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
    1.议案内容：
       公司在总结 2022 年生产经营实际情况和分析 2023 年经营形势的基础上，
本着谨慎性原则编制了《2023 年度财务预算报告》。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的议案》
    1.议案内容：
       公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告
编号：2023-015）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事池国华、袁建新、张宝贵对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
    1.议案内容：
       根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，公司结合《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等
内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自
查，自查内容包括内部制度建设情况、机构设置情况、董监高任职履职情况、
决策程序运行情况、治理约束机制等，并同时对资金占用、对外担保、关联交
易等事项进行了核查。
       具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于治理专项自查
及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-016）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    1.议案内容：
       详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露
的《南京沪江复合材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》（公告编号：
2023-014）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告的议
案》
    1.议案内容：
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZH10110
号《关于南京沪江复合材料股份有限公司股东及其关联方占用资金情况说明的
专项报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上
（www.bse.cn）披露的《关于南京沪江复合材料股份有限公司股东及其关联方
占用资金情况说明的专项报告》（公告编号：2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
       为了提高公司资金利用率，在不影响公司主营业务正常发展，并确保经营
需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金向各金融机构
购买安全性高、流动性好的理财产品、定期存款或结构性存款产品，在额度内，
资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披
露平台（www.bse.cn）披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于使用闲置
自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事池国华、袁建新、张宝贵对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度开展外汇衍生产品业务的议案》
    1.议案内容：
       因公司存在外币结算业务，需要以美元、欧元进行结算。为减少汇率风险，
降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及合并报表范围内子公司拟开展远
期、掉期、期权等外汇衍生产品或上述产品的组合，实现以规避风险为目的的
资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
       用于以上外汇衍生产品业务的金额不超过人民币 5,000 万元，前述额度可
滚动使用。有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止。公司董事会授权管理层签署上述外汇衍生产品业务相关协议
文件及在上述额度范围和业务期限内负责外汇衍生产品业务的具体办理事宜。
       具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于公司 2023 年
度开展外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事池国华、袁建新、张宝贵对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
   的议案》
    1.议案内容：
       根据上市规则等有关规定，公司编制了 2022 年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告，公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合相
关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司 2022 年年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事池国华、袁建新、张宝贵对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 5 月 18 日上午 10：00 在公司三楼会议室召开 2022 年年
度股东大会。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-020）。
   2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
经与会董事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第五次
会议决议》




                                          南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 20 日