东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司

  2022 年度公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为南京沪江复合材料股份有限
公司（以下简称“沪江材料”“公司”）的保荐机构、持续督导机构，根据公司治理专
项自查及规范活动的相关要求，对沪江材料 2022 年公司治理及规范运作情况进行了专
项核查。现将情况汇报如下：

    一、公司基本情况

    公司主要从事复合材料、塑料包装制品的研发、生产和销售，公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为章育骏、秦文萍、章澄、章洁，实际控
制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 65.12%。

    公司存在控股股东，控股股东为章育骏、秦文萍，控股股东持有公司有表决权股份
总数占公司有表决权股份总数的比例为 52.71%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行动协议的情况。

    具体情况为：2016 年 6 月 26 日，章育骏、秦文萍、章澄、章洁和徐波签署了《一
致行动人协议》。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

   二、内部制度建设情况

    公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等完善公司章程、股东大会、
董事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、
投资者关系管理制度、利润分配管理制度、信息披露管理制度、内幕知情人登记管理制
度等。
   三、机构设置情况

    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事会共 3
人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 4 人，其中 3 人担任董事。

    公司暂未设置董事会专门委员会。公司设立了内部控制规范领导小组和工作小组，
负责对公司经营情况、财务状况以及公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，针
对存在的问题提出建议。按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展工作，对公司内
部控制运行情况、经营管理情况、财务信息的真实性和完整性等进行内部检查。

   四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员、独立董事符合任职资格，均勤勉尽责，尽职履行
了相关公司治理义务。

   五、决策程序运行情况

    2022 年度，公司共召开董事会 9 次、监事会 7 次、股东大会 4 次。公司董事会、
监事会、股东大会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等相关要求。

   六、 治理约束机制

    公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规要求建立了规范的公司治理结构，公
司与控股股东、实际控制人及其控制的企业做到业务、人员、资产、机构、财务独立。
公司治理机制合规、有效。

   七、 其他需要说明的情况

    （一） 资金占用情况

    2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产
及其他资源的情况。

    （二） 违规担保情况

    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项

    （三） 违规关联交易情况
    2022 年公司不存在违规关联交易

    （四） 其他特殊情况

    公司及有关主体不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易和操纵
市场的情况。

    综上，保荐机构核查了沪江材料 2022 年公司治理制度文件、三会文件、公司董事、
监事、高级管理人员构成及简历、公司出具的相关说明、公司基本户等。

    经核查，沪江材料 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理
人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的
规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交
易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）