证券代码：870204            证券简称：沪江材料        公告编号：2023-017



                    南京沪江复合材料股份有限公司

                        2022 年年度权益分派预案公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


     根据《公司章程》《利润分配管理制度》及《关于公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东回报规划的方案》等相关规
定，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司发展成果，合
理回报广大投资者，公司拟定 2022 年年度利润分配预案如下。



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 4 月 20 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
123,061,482.52 元，母公司未分配利润为 115,579,735.82 元。母公司资本公积为
246,120,422.43 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 246,120,422.43 元，其
他资本公积为 0 元）。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 48,352,717 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）；以资本公积向全体股东以
每 10 股转增 5 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 5 股，无
需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 2,901,163.02 元，转增 24,176,358 股。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，
后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司核算的结果为准。



二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 20 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。


（二）独立董事意见
    经审阅公司《关于南京沪江复合材料股份有限公司 2022 年年度权益分派
预案的议案》，独立董事认为：本次权益分派预案符合公司整体发展战略需求，
综合考虑了股东的合理回报与公司的实际经营情况，有利于公司长远可持续发
展。预案符合《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》及相关法律法规的
规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
    因此独立董事一致同意该预案，并同意将本预案提交股东大会审议。


（三）监事会意见
    公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2022 年年度权益分派预
案的议案》，监事会认为：董事会拟定的 2022 年年度权益分派预案，符合相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况以
及未来发展资金需要与股东投资回报等综合因素，同意将预案提交股东大会审
议。



三、公司章程关于利润分配的条款说明
    第一百九十八条   公司实施如下利润分配政策
    （一）利润分配的原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益
和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
    （二）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
    （三）现金分红的条件及比例
    在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件
的， 可以采取现金分红进行利润分配。公司努力积极地履行现金分红政策，
但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；3、公司累计可供分配利润为正值；4、未来十二个月内公司无
重大投资计划或重大现金支出。
    现金分红比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
    前述的重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内交易涉及
资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
    （四）发放股票股利的条件
    公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利
分配方案。
    公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为
正；董事会需考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利应有利于公司全体股东整体利益。
    （五）利润分配的时间、决策程序及实施
    1、利润分配的时间
    在满足利润分配条件、保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原
则上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中
期利润分配。
    2、利润分配的决策程序
    公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，形成董事会决议后提交股东大会审议。
    若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红条件的，董事
会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过。
    3、利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    公司应当严格执行《公司章程》和利润分配制度确定的利润分配政策和股
东大会审议批准的利润分配方案。
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，
履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    公司应当按照相关法律、法规和北交所规则规定做好利润分配事项信息披
露工作。
    （六）公司利润分配政策的调整
    如遇不可抗力、公司外部经营环境或公司自身经营发生重大变化时，公司
可对公司章程中规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的相关规
定。



四、承诺履行情况
   截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的事
项，公司制定了北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划。2021 年 11
月 19 日，公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）公告了《关
于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股
东分红回报规划的方案》(公告编号:2021-118)。公司将严格按照上述制度进行
利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。



五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、
每股净资产等指标将相应摊薄。
    敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
    （一）经与会董事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第三届董
事会第五次会议决议》
    （二）经与会监事签字确认的《南京沪江复合材料股份有限公司第三届监
事会第三次会议决议》
    （三）《南京沪江复合材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关议案的独立意见》




                                            南京沪江复合材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 4 月 20 日