证券简称：灿能电力 证券代码：870299
南京灿能电力自动化股份有限公司
NANJING SHINING ELECTRIC AUTOMATION CO,LTD.
（南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 201 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
二零二二年六月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《南京灿能电力自动化股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员承诺：
1.本承诺人目前没有通过直接或间接控制的其他企业进行与公司及其控股
子公司的业务构成实质性同业竞争的行为，未来也将避免与公司及其控股子公司
构成新增同业竞争的情况。本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。
2.对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本
承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不进行与公司及其控股子公司构
成同业竞争的行为，保证该等企业不新增同业竞争。本承诺人愿意对违反上述承
诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1
3.本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司。本承诺人承诺采用包括将该等商业
机会让与公司在内的任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除第三方
因该等商业机会形成与公司新增同业竞争的情况。
（二）关于规范关联交易的承诺
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员承诺：
1.本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人及本承诺人的关联方与灿能电力之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会、北交所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2.本承诺人将尽量避免与灿能电力之间产生新增关联交易事项。对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3.本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
4.本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过灿能电力的经
营决策权损害灿能电力及其他股东的合法权益。
5.本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害灿
能电力及其他股东的合法利益。
6.本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何
直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续
事项。
（三）关于避免资金占用承诺
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
2
员承诺：
1.本人及本人的关联方（包括但不限于本人关系密切的家庭成员、本人及关
系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业）在与灿能
电力发生的经营性资金往来中，将严格限制占用灿能电力及其子公司资金。
2.本人及本人的关联方不得要求灿能电力及其子公司垫支工资、福利、保险、
广告等费用，也不得要求灿能电力及其子公司代为承担成本和其他支出。
3.本人及本人的关联方不谋求以下列方式将灿能电力及其子公司资金直接
或间接地提供给本人及本人的关联方使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借灿能电力及其子公司的资金；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；
（3）委托本人及本人的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人的关联方偿还债务；
（6）中国证监会、北交所认定的其他方式。
4.本人及本人的关联方不谋求灿能电力及其子公司直接或间接地给本人及
本人的关联方提供担保。本人将促使本人直接或间接控制的企业等关联方遵守上
述承诺。如本人或本人控制的企业等关联方违反上述承诺，导致灿能电力或其他
股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于保证公司独立性承诺
公司实际控制人、控股股东承诺：
保证灿能电力开展经营活动所需的资产、人员、资质和技术等不存在对本人
及本人关联方的依赖，灿能电力具有独立面向市场自主经营的能力。
（五）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定及减持股份的承诺
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人
3
员承诺：
1.自本次股票在北交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
承诺人直接及/或间接持有的公司在本次股票在北交所上市之日前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2.本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延
长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原
因而放弃履行。
3.上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人任职公司董事、监事、高级
管理人员的，在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接
持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
4.因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
5.如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交
易按届时有效的相关法律法规、中国证监会北交所的有关规定执行。
6.本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺
人转让直接及/或间接持有的公司在本次股票在北交所上市前已发行的股份的所
获增值收益将归公司所有。
（六）关于持股及减持意向的承诺
公司持股 5%以上股东承诺：
1.本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在北交所上市之日起 12 个月
内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司本次股票在北交所上市前已发行
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的股份；
2.如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北
交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3.本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4.本承诺人减持公司股份前，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个
交易日前预先披露减持计划，减持其通过北交所竞价、做市交易买入的股票除外。
本承诺人将按照北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、
行政法规和证券监管主管机关、北交所发布的上市公司信息披露规则和制度，本
承诺人不需承担披露义务的情况除外；
5.本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺
的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所
获增值收益将归公司所有。
（七）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
董事、高级管理人员承诺：
1.承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
2.承诺对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平；
3.承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要
求；
5.承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
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6.在北交所、中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关
要求；
7.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东
造成损失的，本人愿意：
（1）承诺人将通过及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）承诺人自愿接受社会和监管部门监督，若以上承诺内容未被遵守，承
诺人将及时以及按监管部门要求限期改正，继续履行相关承诺，或者作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代承诺。
（3）若以上承诺内容未被遵守，并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、北
交所等机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的行政处罚或采取的
监管措施。
（4）若承诺人未积极承担上述责任，公司有权扣减承诺人在公司的薪酬，
有权扣减承诺人或受承诺人控制的主体在公司的现金分红，并有权决定对承诺人
持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至承诺人承担责任。
（八）关于虚假陈述导致回购股份的承诺
公司承诺：
公司保证提交的有关本次股票在北交所上市涉及到的申请文件中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次股票在北交所上市的申请文件中存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
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（九）关于对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员已对
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十）关于上市后三年内稳定股价的承诺
公司、实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
对稳定公司上市后的股价做如下预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内，若公司股票出现连续
20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产金额
相应调整），公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布
应当符合北京证券交易所上市条件。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具
体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、股价稳定措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
①公司回购股份
公司为稳定股价回购股份，应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第4号--股份回购》等相关法律、法规的规定。公司董事会根据资本市场的变化
情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施
的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会
进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告
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及其他法定减资程序。
公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）准许的交易方式回购公司流通股票，回
购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票
总数的5%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，同时保证回购结果不会导致
公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公
司可不再继续实施该方案。
②公司控股股东及实际控制人增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，
公司控股股东及实际控制人须提出增持公司股票的方案。
公司控股股东及实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自
有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股票，增持股票的
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股票总数的3%，
增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导
致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，公司控股股东及实际控制人可以依照
相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、
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实际控制人未计划实施要约收购。
③董事、高级管理人员增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达
到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划
后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员须提出增持公司股票的方案。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起
三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股，
增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过
上一年度从公司领取现金薪酬的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一
年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同
时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。
（十一）关于稳定股价的补充承诺
公司实际控制人关于稳定股价的补充承诺如下：
1、公司完成公开发行股票并在北交所上市之日起 1 个月内，若公司股票出
现连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格的情形，则本承诺人将在前述触
发条件触及之日起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
本承诺人将在增持方案公告之日起 1 个月内实施增持公司股票方案。
2、本承诺人增持公司股票的价格不超过公司本次发行价格，增持股票的方
式为竞价交易方式或北交所认可的其他方式，合计增持股票使用的资金金额不低
于上一年度从公司领取的现金分红的 10%，不超过上一年度从公司领取的现金分
红的 20%。本承诺人履行完前述增持义务后，可自愿增持。
3、在本承诺人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，本承
诺人有权终止执行该次增持公司股票方案：
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（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价已不低于公司本次发行价；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定的北交所上市条件。
4、本承诺人如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会、北交所
指定的信息披露平台上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；并自触发本承
诺人增持公司股票的条件触及时之日起，本人停止在公司处领取股东分红（如
有），同时本承诺人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止。
（十二）关于承诺事项约束措施的承诺
1、公司承诺
公司已就申请文件信息披露真实性等事项作出承诺，如公司违反任何一项承
诺的，公司承诺将采取或接受如下措施：
（1）本公司将积极采取合法措施履行就本次股票在北交所上市所做的所有
承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如
本公司未履行其在本次股票在北交所上市所做各项公开承诺事项，将公开说明未
履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融
资。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭
受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）对公司该等未履行承诺的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；
对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或
停发薪酬或津贴。
本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信
息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
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承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分
披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更
方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、
监事 会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股
东的合法权益发表意见。
2、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人已就申请文件信息披露真实性
等事项作出承诺，如公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人违反上述任何
一项承诺的，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将采取或接受如下措
施：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将积极采取合法措施履
行就本次股票在北交所上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任。如公司董事、监事、高级管理人员、实际控
制人未履行在本次股票在北交所上市所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将严格依法执行该等裁决、决定。
（3）如公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人未履行在本次股票在
北交所上市所做各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，
停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取
相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受
损失的，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，公司应及时披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，公司董事、监事、高级管理
人员、实际控制人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
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履行承诺义务，上述变更方案应提交公司股东大会审议，并向股东提供网络投票
方式。公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。
除上述约束措施外，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
（十三）关于申请文件与预留文件一致的承诺
发行人南京灿能电力自动化股份有限公司承诺：
“我公司承诺，本次报送的《南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原
件内容一致。”
（十四）前期公开承诺情况
1、实际控制人或控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员避免同业竞争的承诺
（1）本人（本公司）目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独
资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接
从事或参与任何与公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。
（2）本人（本公司）保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限
于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或
间接从事或参与任何与公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。
（3）若公司今后从事新的业务领域，则本人（本公司）及本人（本公司）
控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权
的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如本人（本公司）从任何地方获得的商业机会与公司经营的业务有竞
争或可能形成竞争，则本人将立即通知公司，并将该商业机会让与公司。
（5）本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人（本公司）将对由此给
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公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
2、公司关于规范关联交易的承诺
（1）公司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要
求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形；
（2）公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易。对于无法
避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关
联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的
合法权益；
（3）关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价
部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协
商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；
（4）公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的
其他投资活动；
（5）公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决
策来损害公司及其股东的合法权益；
（6）公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
等相关法律、法规及其他规范性文件，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
3、董事、监事、高级管理人员规范关联交易的承诺
本人承诺将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易。对于无法避
免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理
的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联
交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的合
法权益。
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二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司已对南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带
责任。
3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京灿能电力自动化股份有限公司招股说明
书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的大信审字[2021]第
4-00078 号审计报告、大信审字[2021]第 4-00079 号审计报告、大信审字[2021]第
4-01087 号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00015 号关于前期差错更正专项说明
的审核报告、大信专审字[2021]第 4-00014 号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]
第 4-00235 号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]第 4-00036 号前次募集资金
使用情况审核报告、大信专审字[2021]第 4-00237 号前次募集资金使用情况审核
报告、大信专审字[2021]第 4-00238 号重大会计政策、会计估计变更以及重大前
期会计差错更正专项审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表（大信专审字
[2021]第 4-00013 号、大信专审字[2021]第 4-00236 号非经常性损益审核报告）、
大信阅字[2021]第 4-00027 号审阅报告、大信阅字[2022]第 4-00003 号审阅报告、
大信审字[2022]第 4-00011 号审计报告、大信专审字[2022]第 4-00061 号内部控制
鉴证报告、大信专审字[2022]第 4-00060 号非经常性损益审核报告、大信专审字
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[2022]第 4-00073 号前次募集资金使用情况审核报告无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度数据进行了审计，确认招股
说明书与申报材料中提交的 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告以及前期
会计差错更正专项说明的审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京灿
能电力自动化股份有限公司公司在招股说明书中引用的上述审计报告、前期差错
更正专项说明的审核报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况审核报告
及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担连带责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：
本保荐机构承诺，本次报送的《南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》电子文件与预留原
件内容一致。
（三） 关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺
本公司已对南京灿能电力自动化股份有限公司本次向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺
本所及经办律师已对南京灿能电力自动化股份有限公司本次向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责
任。
3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日为南京灿能电力自
动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2021]第 4-00079 号审计报
告、大信专审字[2021]第 4-00015 号关于前期差错更正专项说明的审核报告、于
2021 年 5 月 11 日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大
信审字[2021]第 4-00078 号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00014 号内部控制鉴
证报告、大信专审字[2021]第 4-00013 号非经常性损益审核报告及大信专审字
[2021]第 4-00036 号前次募集资金使用情况审核报告、于 2021 年 8 月 30 日为南
京灿能电力自 动化股 份有限公 司本 次公开 发行股票出具 大信审 字 [2021] 第
4-01087 号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00235 号内部控制鉴证报告、大信专
审字[2021]第 4-00236 号非经常性损益审核报告、大信专审字[2021]第 4-00237 号
前次募集资金使用情况审核报告及大信专审字[2021]第 4-00238 号重大会计政
策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项审核报告、于 2021 年 12 月 3
日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信阅字[2021]
第 4-00027 号审阅报告、于 2022 年 2 月 17 日为南京灿能电力自动化股份有限公
司本次公开发行股票出具大信阅字[2022]第 4-00003 号审阅报告、于 2022 年 4 月
14 日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2022]
第 4-00011 号审计报告、大信专审字[2022]第 4-00061 号内部控制鉴证报告、大
信专审字[2022]第 4-00060 号非经常性损益审核报告、大信专审字[2022]第
4-00073 号前次募集资金使用情况审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确
性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除
外。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 5.80 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前
一年内股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资
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风险，审慎做出投资决定。
（二） 交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（三） 股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
“ 一、经营风险
（一）市场空间较小、业务空间受限的风险
公司主要产品或服务为电能质量监测装置、电能质量监测系统和技术服务。
公司的主要下游应用领域包括电网建设、光伏和风电等新能源、轨道交通及企业
用户，2021-2025 年电能质量监测装置市场空间谨慎预测约 27 亿元，相较于其他
电力设备行业，公司目前所处细分行业市场空间偏小。凭借多年的客户积累与技
术积累，公司未来计划逐步开展电能质量治理产品的制造业务，若未来公司无法
顺利开发出满足市场需求的电能质量治理产品，则公司存在所在行业市场空间较
小、业务空间受限的风险。
（二）市场空间测算不达预期的风险
公司电能质量监测装置产品主要应用于电网、光伏、风电场、轨道交通以及
企业用户的变电站中，2021-2025 年电能质量监测装置市场需求谨慎预测约 27
亿元。其中，1、电网存量市场空间约 9.89 亿元，该预测存在的假设是：①发行
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人预计电网待安装监测装置存量变电站的比例为江苏、河南、甘肃、海南 4 个省
级电网平均值计算，②预计电网存量变电站将于未来 8~10 年完成；2、轨道交通
市场空间约 1.40 亿元，该预测存在的假设是预计每 50 公里铁路设置一座牵引变
电所，2021-2025 年逐步安装完成；3、企业用户市场空间谨慎预测约 6 亿元，该
预测存在的假设是：①从收入结构角度，假设企业用户的安装需求占市场总需求
的比例与发行人企业用户收入占比一致，发行人在企业用户的市场占有率和其他
几个领域的市场占有率的平均值一致，谨慎情形按发行人 2018-2020 年度企业用
户领域电能质量监测装置收入平均占比为 23.91%进行测算。②从用户需求角度，
假设 2021-2025 年 50%的企业用户存在需求。若发行人上述预测数据与实际情况
差异较大，存在市场空间测算不达预期的风险。
（三）成长性风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司营业收入分别为 7,362.64 万元、8,181.28
万元、8,991.60 万元，公司收入规模较小。公司目前的成长性主要源于现有的电
能质量监测领域业务的增长。
在电能质量监测这一细分领域，公司排名较为靠前，在电网内中标金额占比
约为 20-30%，该市场领域仍然是公司未来几年主要收入来源点。但是，公司该
产品系列亦面临其他企业的竞争，若公司不能持续保持或提升该产品的市场竞争
力，可能面临市场份额下降的风险。同时，该细分行业 2021-2025 年电能质量装
置市场空间谨慎预测约 27 亿元，市场空间较小，从而制约公司未来几年业务规
模的快速增长。
因此，由于电能质量监测这一细分市场领域的市场规模偏小，公司现有业务
空间受限。未来，若市场增长乏力，或公司不能持续保持市场领先地位，则公司
面临收入增速缓慢甚至下降的风险。
（四）政策风险
公司下游行业为电网建设、光伏和风电等新能源、轨道交通以及企业用户等
行业，其中，电网建设行业和新能源的发展对公司所在行业影响较大。报告期内，
国家对光伏、风电等新能源的补贴力度曾减小，导致发行人 2019 年营业收入下
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滑。公司在预估未来市场空间时是基于在现有的新能源等政策支持下所做的测
算，若未来电网公司建设投资规模减少，光伏、风电等新能源支持政策减少将导
致市场对发行人产品需求减小，进而影响发行人成长。
（五）经营业绩存在下滑的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司的营业收入分别为 7,362.64 万元、
8,181.28 万元和 8,991.60 万元，归属于母公司的净利润分别为 2,405.21 万元、
2,794.57 万元和 2,560.93 万元。2020 年度，公司营业收入和净利润分别上升
11.12%和 16.19%；2021 年，公司营业收入较上年略有增长，但受人工成本增加、
搬新厂区后厂房折旧、管理成本增加等因素影响，净利润下滑 8.36%、扣非后净
利润下滑 3.02%。公司未来业绩受宏观经济环境、行业政策及发展趋势、自主产
品创新能力、产品或服务质量、与主要客户合作稳定性等多种因素影响，如果上
述因素出现重大不利变化，而公司自身不能及时调整以应对相关变化，公司经营
业绩存在下滑的风险。
（六）行业竞争加剧的风险
公司目前所处行业存在一定程度的竞争但尚未到激烈的程度，但随着市场规
模的扩大，未来越来越多的中小型企业将投身本行业。如果未来，公司不能保持
在技术研发、产品质量控制等方面的核心优势，有可能导致市场份额下降，影响
公司的经营业绩。
（七）对美国风河公司 VxWorks 操作系统依赖及国产化替代的风险
公司 PQS-882 系列电能质量在线监测装置中多路版本监测装置（882B 系列）
是以 VxWorks 系统为基础开发。2019 年度、2020 年度及 2021 年度，以 VxWorks
系统为基础开发的产品收入占营业收入的比例分别为 33.00%、37.34%和 38.35%。
公司就 VxWorks 操作系统在在线监测终端产品研发使用的授权将于 2025 年 6 月
到期。到期后，若公司无法获取新的研发使用授权或授权费用大幅提高，将会对
公司经营造成不利影响。
此外，近年来国家电网根据国家能源安全等战略，提出了实现关键核心技术
自主可控的目标，对电力产品逐步提出了“自主可控”的需求。若公司未能及时
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开发自主可控的产品，将会导致使用 VxWorks 操作系统的产品无法对电网公司
等客户销售，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
（八）网络系统及数据安全风险
公司现有业务及未来募投项目开展中会涉及到采集客户用电质量数据，采集
的客户用电质量数据的数据安全和数据隐私由发行人负责。互联网及相关设备客
观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起
网络瘫痪或发行人由于内部管理不当导致客户数据泄露的风险。上述风险一旦发
生，客户将无法及时享受公司电能质量检测数据服务，同时也会影响公司的声誉
和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在网络系统和数据安全风险。
（九）供电紧缺对发行人生产经营造成不利影响的风险
根据国家发改委办公厅印发的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情
况晴雨表》，江苏等 9 个省（区）上半年能耗强度不降反升，为一级预警，能源
消费总量为一级预警。为贯彻落实国务院关于强化能耗双控的决策部署，发行人
及子公司所在地区南京市有序用电办公室于 2021 年 10 月 19 日、25 日、26 日对
发行人实施轮休或部分时段限电措施，上述限电措施已于 2021 年 10 月 28 日起
解除。如未来限电限产举措进一步收紧，将可能导致发行人无法按照客户的交期
要求完成订单交付，可能限制企业用户尤其是高耗能企业的扩产速度，从而进一
步影响发行人下游应用领域需求，对发行人生产经营造成不利影响。
（十）营业收入季节性波动的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司的营业收入存在较为明显的季节性
波动，上半年实现的收入较少，下半年实现的收入较多，其中，下半年收入占比
分别为 68.03%、67.76%和 68.14%。公司在财务状况和经营成果表现出一定的波
动性，公司营业收入存在季节性波动的风险。
二、技术风险
（一）新技术研发、新产品开发及新领域开拓的风险
报告期内，公司主要从事电能质量监测产品的研发、生产、销售和服务，未
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来公司计划拓展电能质量治理产品市场，公司所处业务领域具有技术更新快、客
户需求多样化特点。但技术研发的不确定性有可能会造成研发滞后，产品不能及
时满足客户需求，存在着丧失技术领先优势的风险；同时若公司未能顺利研发出
自有治理产品或市场需求发生变化，则可能面临开拓新产品、新领域失败的风险。
（二）核心技术人员流失的风险
公司依赖自身的技术和创新优势不断发展，业务发展需要核心技术人员和高
效的营销人员提供专业化服务。随着行业的快速发展，行业对相关技术人才的需
求也在不断增加，将导致人才资源竞争的不断加剧，公司未来可能面临核心技术
人员不足甚至流失的风险。
三、财务风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
公司产品所需的原材料主要为芯片、机箱、屏柜、插件等。报告期内，公司
产品的材料成本占营业成本的比重分别为 61.54%、53.26%和 53.35%，材料成本
占营业成本的比例较高。如果芯片受贸易政策、疫情等原因导致供货不足、主要
原材料市场供应发生变化或者采购单价出现大幅波动，公司的经营成果将会受到
不利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，按 15%缴纳企业所得税。子公司佑友软件
为软件企业，自 2018 年度起，享受企业所得税“两免三减半”政策。同时，公
司及子公司还享受了研发费用加计扣除的税收优惠、销售软件产品增值税即征即
退税收优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 710.82 万元、753.98
万元和 818.42 万元，占当期利润总额的比例分别为 26.20%、23.45%和 28.05%。
如果国家关于高新技术企业、软件企业的税收优惠政策发生变化，导致公司
不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（三）毛利率下降的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司主营业务毛利率分别为 67.71%、
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64.56%和 60.57%。报告期内，公司毛利率保持在较高水平。若公司不能通过技
术创新、进一步开发新产品以扩大应用领域等方式提高竞争力，则公司可能面临
毛利率下降的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投项目不能如期实施、获得预期收益的风险
本次发行募集资金预计用于“电能质量监测治理综合产品生产项目”和“补
充流动资金”。本次募投项目的可行性分析系基于较为良好的市场环境，在技术
发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下测算的。
若项目实施过程中，外部环境出现重大变化，将可能对募投项目的预期收益及以
后的实施带来不利影响。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，因
项目建设需办理各种审批手续，建设过程亦可能发生无法预知的意外情况，导致
厂房建设无法如期完成，项目实施将相应延迟。或若公司推出的新产品性能或规
格不符合市场需求将导致募集资金投资项目的预期收益不能顺利实现，从而带来
不能获得预期收益的风险。
（二）募投项目因研发失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等导致
固定资产闲置，产能无法消化的风险
公司本次募投项目电能质量监测治理综合项目为公司现有业务延伸，公司通
过募投项目的实施将开展电能质量治理产品生产及相关服务。此前公司在电能质
量治理产品方面虽有涉足，但尚未研发出自有产品。此次募投资金将有 13,866.82
万元用于电能质量治理产品的研发及“灿能云”数据中心建设，但随着市场变化
及产品技术的变化，公司在募投项目实施过程中仍然面临研发失败、研发成果产
业化不足、销售渠道不畅等不确定性，且存在募集资金投资项目实施组织管理不
力、不能按照计划进行、实施过程中市场环境发生重大变化等风险，从而导致项
目所投入固定资产闲置，产能无法消化的风险，进而对公司产生不利影响。
（三）大数据平台“引流”不及预期的风险
本次募投项目实施主要用于开拓企业用户侧的电能质量“监测+治理”市场，
拟通过大数据平台引流。公司目前的大数据平台接入的客户数量较少，未来在数
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据平台业务开展过程中，仍然存在公司基于数据分析提出的治理方案未能戳中终
端客户的需求点、测试服务和综合治理业务不被客户接受等风险，亦或是经济下
降导致企业用户不愿意投入用电监测或用电治理等产品的风险。若上述风险发
生，将导致公司的大数据平台未能发挥其应用的引流效应，存在“引流”不及预
期的风险。
（四）新增固定资产折旧和摊销、经营业绩下滑、净资产收益率下降风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）分别为 22.99%、21.35%和 17.12%。公司拟使用募集资金 14,164.82
万元投资项目，其中厂房建设投资 4,410.00 万元，设备购置 5,470.32 万元，若厂
房及设备购置全部投入后，每年将新增折旧和摊销费用为 962.09 万元，加上公
司 2021 年 6 月完工的现有厂房的折旧，每年新增折旧和摊销费用 1,149.43 万元。
由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投
资项目建成后难以在预计周期内实现收益，导致公司面临因折旧和摊销费用增加
而使得经营业绩下滑的风险。
同时，本次股票发行成功后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金
项目的实施和达产需要一定时间，项目收益亦需逐步体现。募集资金到位后，净
利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内
下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）募投项目消化产能时间较长、经营活动现金流面临较大压力的风险
本次募投项目预计建设期 2 年，第 7 年达产，整个募投项目消化产能时间较
长。在项目建设期及投产期初期，因项目建设投入较大、运营初期产能消化率较
低，将对公司经营活动现金流带来较大压力，若未来因市场拓展不及预期、市场
环境发生不利变化，将会导致公司产能消化不及预期、经营活动现金流面临较大
压力的风险。
五、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，章晓敏直接持有公司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%
股份，金耘岭直接持有公司 13.74%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人签署了一
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致行动协议，三人合计直接持有公司 48.08%股份，并通过灿能咨询间接控制公
司 20.86%股份。三人合计控制公司 68.94%股份，为公司实际控制人。章晓敏、
林宇、金耘岭可能通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方
面进行控制，并有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股东或本公
司利益的行为。因此，公司存在不当控制风险。”
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意南京灿能电力
自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕655 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 6 月 2 日，北京证券交易所出具《关于同意南京灿能电力自动化股
份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕101 号），主要内
容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规
定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，
股票简称为“灿能电力”，股票代码为“870299”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规
则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
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保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一） 上市地点：北京证券交易所
（二） 上市时间：2022 年 6 月 10 日
（三） 证券简称：灿能电力
（四） 证券代码：870299
（五） 本次公开发行后的总股本：90,109,276 股（超额配售选择权行使前）；
93,146,667 股（超额配售选择权全额行使后）
（六） 本次公开发行的股票数量：20,249,276 股（超额配售选择权行使前）；
23,286,667 股（超额配售选择权全额行使后）
（七） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26,231,506 股（超额
配售选择权行使前）；26,231,506 股（超额配售选择权全额行使后）
（八） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,877,770 股（超额
配售选择权行使前）；66,915,161 股（超额配售选择权全额行使后）
（九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,012,464 股（不
含延期交付部分股票数量）；3,037,391 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东
持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净
利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一
年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 5.80 元/股，公司发行前股本为 6,986.00 万股，发行后
股本为 9,010.9276 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为
5.23 亿元，公司发行后市值不低于 2 亿元。
公司 2020 年、2021 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润孰低分别为 2,601.54 万元、2,522.91 万元，加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 21.35%和 17.12%，
符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一项的要求。
综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3 规定的预
计市值不低于 2 亿，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益
率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收
益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标
准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上
市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 南京灿能电力自动化股份有限公司
NANJING SHINING ELECTRIC AUTOMATION
英文名称
CO,LTD.
发行前注册资本 69,860,000 元
法定代表人 章晓敏
有限公司成立日期 2010 年 1 月 18 日
股份公司成立日期 2016 年 5 月 17 日
住所 南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 201 号
许可项目：电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
电工仪器仪表制造；电力电子元器件制造；输配电及控制
经营范围 设备制造；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；先
进电力电子装置销售；软件开发；软件销售；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司专业从事电能质量监测设备及系统的研发、生产及销
主营业务 售，提供电能质量测试评估等技术服务，并致力于为客户
提供电能质量整体治理方案
所属行业 C40 仪器仪表制造业
邮政编码 211111
电话 025-83455435
传真 025-52160162
互联网网址 http://www.shining-electric.com/
电子邮箱 xz@shining-electric.com
信息披露部门 董事会办公室
信息披露联系人 翟宁
信息披露联系人电话 025-83455435
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
28
公司控股股东为南京灿能企业管理咨询有限公司（简称“灿能咨询”）、章晓
敏、金耘岭、林宇。本次发行前，灿能咨询直接持有公司 20. 86%股份，章晓敏
直接持有公司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%股份，金耘岭直接持有公
司 13.74%股份。章晓敏、金耘岭、林宇三人合计持有灿能咨询 63.52%股权。章
晓敏、金耘岭、林宇三人签署了《一致行动协议》，约定各方在处理灿能咨询股
东大会、董事会作出的决议事项时采取一致行动，协议自各方签字之日起长期有
效。
本次发行前，灿能咨询、章晓敏、林宇、金耘岭合计持有公司 48,164,620 股
股份，占本次发行前公司总股本的 68.94%。本次发行后，章晓敏、林宇、金耘
岭及其控制的南京灿能企业管理咨询有限公司合计持有公司 48,164,620 股股份，
占本次发行后公司总股本的 53.45%（行使超额配售选择权）及 51.71%（行使超
额配售选择权后）。本次发行前后，公司控股股东未发生变化。
公司控股股东基本情况如下：
（1）灿能咨询
公司名称：南京灿能企业管理咨询有限公司
法定代表人：章晓敏
成立时间：2008 年 4 月 23 日
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区南昌路 40 号长江科技园一期大楼第五层
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系：灿能咨询主营业务系企业管理咨
询，与发行人主营业务不存在同业竞争。
截至本上市公告书签署日，灿能咨询出资情况如下：
29
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章晓敏 136.10 27.22
2 林宇 90.75 18.15
3 金耘岭 90.75 18.15
4 朱伟立 36.30 7.26
5 陈继民 22.70 4.54
6 姚东方 17.00 3.40
7 任小宝 17.00 3.40
8 师魁 13.60 2.72
9 王巍 11.35 2.27
10 姚宏宇 11.35 2.27
11 翟宁 11.00 2.20
12 余金霞 9.10 1.82
13 崔立强 8.50 1.70
14 王明华 8.50 1.70
15 田曙光 8.50 1.70
16 俞友谊 5.00 1.00
17 刘静 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
章晓敏、林宇、金耘岭三人签署了《一致行动协议》，约定各方在处理灿能
咨询股东大会、董事会作出的决议事项时采取一致行动。
（2）章晓敏
章晓敏，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本
科学历，高级工程师。1987 年 9 月至 1998 年 9 月，任南京电力自动化设备总厂
30
研发工程师；1998 年 10 月至 2007 年 7 月，任南京南自机电自动化有限公司总
经理；2007 年 8 月至 2009 年 5 月，历任国电南京自动化股份有限公司工业自动
化分公司常务副总经理、总经理；2007 年 8 月至 2009 年 5 月，任南京南自能脉
电气有限公司执行董事兼总经理；2009 年 6 月至 2016 年 1 月，任南京灿能电气
自动化有限公司执行董事兼总经理；2016 年 1 月至今，任南京灿能企业管理咨
询有限公司执行董事；2010 年 1 月至 2016 年 3 月，任南京灿能电力自动化有限
公司董事长兼总经理；2016 年 4 月至今，任南京灿能电力自动化股份有限公司
董事长兼总经理；2017 年 6 月至今，任南京佑友软件技术有限公司执行董事；
2018 年 10 月至今，任南京智友电力检测有限公司执行董事。
（3）林宇
林宇，男 1971 年 6 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学
历，中级工程师。1993 年 9 月至 1999 年 11 月，任南京电力自动化设备总厂工
程师；1999 年 12 月至 2007 年 11 月，任南京南自机电自动化有限公司副总经理；
2007 年 12 月至 2009 年 8 月，任国电南京自动化股份有限公司工业自动化分公
司营销部主任；2009 年 9 月至 2013 年 10 月，任南京灿能电气自动化有限公司
副总经理；2013 年 11 月至 2016 年 3 月，任南京灿能电力自动化有限公司董事、
副总经理；2016 年 4 月至 2017 年 2 月，任南京灿能电力自动化股份有限公司董
事、副总经理、董事会秘书；2017 年 2 月至今，任南京灿能电力自动化股份有
限公司董事、副总经理。
（4）金耘岭
金耘岭，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本
科学历，高级工程师。1992 年 9 月至 1999 年 8 月，任南京电力自动化设备总厂
研发工程师；1999 年 10 月至 2009 年 8 月，历任南京南自机电自动化有限公司
总工程师、副总经理；2009 年 9 月至 2013 年 10 月，任南京灿能电气自动化有
限公司副总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4 月，任南京仁智电力科技有限公司执
行董事、总经理；2013 年 11 月至 2016 年 3 月，任南京灿能电力自动化有限公
司董事、副总经理、总工程师；2016 年 4 月至今，任南京灿能电力股份有限公
司董事、副总经理、总工程师。
31
2、公司实际控制人基本情况
公司实际控制人为章晓敏、金耘岭、林宇。本次发行前，章晓敏直接持有公
司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%股份，金耘岭直接持有公司 13.74%股
份。章晓敏、林宇、金耘岭三人合计直接持有公司 48.08%股份。章晓敏、林宇、
金耘岭三人签署了《一致行动协议》，约定各方在处理灿能咨询及灿能电力股东
大会、董事会作出的决议事项时采取一致行动。在协议有效期内，任何一方拟就
有关股东会、股东大会、董事会决策权限范围内的事项向股东会、股东大会、董
事会提出议案或行使表决权之前，应当事先就该议案内容、表决意见与其他各方
进行充分的沟通和交流，各方应进行磋商并尽快达成一致意见。如果通过协商难
以取得共同认可的议案内容、表决意见，在一致行动人内部应以多数股份（三人
直接和间接合计所持股份总数 50%以上）意见为一致意见。章晓敏、林宇、金耘
岭三人通过灿能咨询间接控制公司 20.86%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人及
其控制的灿能咨询合计持有公司 68.94%股份，因此认定章晓敏、林宇、金耘岭
三人为公司共同实际控制人。
本次发行前，实际控制人章晓敏、林宇、金耘岭及其控制的灿能咨询合计持
有公司 48,164,620 股股份，占本次发行前公司总股本的 68.94%股份。本次发行
后，章晓敏、林宇、金耘岭及其控制的灿能咨询合计持有公司 48,164,620 股股份，
占本次发行后公司总股本的 53.45%（行使超额配售选择权）及 51.71 %（行使超
额配售选择权后）。本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。
公司实际控制人的基本情况见前文“1、公司控股股东基本情况”。
（二）本次发行后股权结构控制关系
1、超额配售选择权行使前
32
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的
情形如下：
持股数量
序号 姓名 持股方式 任职情况 任职期限
（股）
直接 14,393,480 董事长、 2020 年 11 月至
1 章晓敏
间接 3,967,451 总经理 2023 年 11 月
直接 9,598,325 董事、 2020 年 11 月至
2 林宇
间接 2,645,453 副总经理 2023 年 11 月
33
直接 9,597,315 董事、 2020 年 11 月至
3 金耘岭 副总经理
间接 2,645,453 2023 年 11 月
直接 3,839,329 2020 年 11 月至
4 朱伟立 董事
间接 1,058,181 2023 年 11 月
直接 2,023,734 2020 年 11 月至
5 姚东方 董事
间接 495,567 2023 年 11 月
直接 - 2021 年 3 月至
6 吴斌 独立董事
间接 - 2023 年 11 月
直接 - 2021 年 3 月至
7 黄学良 独立董事
间接 - 2023 年 11 月
直接 1,655,624 监事会主席、 2020 年 11 月至
8 师魁
间接 396,453 监事 2023 年 11 月
直接 1,116,217 2020 年 11 月至
9 田曙光 监事
间接 247,783 2023 年 11 月
直接 1,942,833 2020 年 11 月至
10 任小宝 职工代表监事
间接 495,567 2023 年 11 月
直接 409,216 2020 年 11 月至
11 刘静 财务总监
间接 72,877 2023 年 11 月
直接 1,389,133 2020 年 11 月至
12 翟宁 董事会秘书
间接 320,661 2023 年 11 月
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
34
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
南京灿能企
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 控 股 股
业管理咨询 14,575,500 20.86 14,575,500 16.18 14,575,500 15.65
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公 东
有限公司
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
控 股 股
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
东、实际
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
章晓敏 14,393,480 20.60 14,393,480 15.97 14,393,480 15.45 控制人、
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
董事长、
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
总经理
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
35
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 控 股 股
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公 东、实际
林宇 9,598,325 13.74 9,598,325 10.65 9,598,325 10.30 司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定 控制人、
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有 董事、副
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 总经理
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
36
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
控 股 股
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
东、实际
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
金耘岭 9,597,315 13.74 9,597,315 10.65 9,597,315 10.30 控制人、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
董事、副
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
总经理
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
37
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定 董事，发
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有 行 前 持
朱伟立 3,839,329 5.50 3,839,329 4.26 3,839,329 4.12
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 股 5% 以
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 上股东。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
姚东方 2,023,734 2.90 2,023,734 2.25 2,023,734 2.17 减持价格不低于发行价；公司股票在北交所 董事
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
38
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 职 工 监
任小宝 1,942,833 2.78 1,942,833 2.16 1,942,833 2.09
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公 事
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
39
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
监 事 会
师魁 1,655,624 2.37 1,655,624 1.84 1,655,624 1.78 期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
主席
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
40
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有 董 事 秘
翟宁 1,389,133 1.99 1,389,133 1.54 1,389,133 1.49
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 书
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
田曙光 1,116,217 1.60 1,116,217 1.24 1,116,217 1.20 监事
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
41
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
财 务 总
刘静 409,216 0.59 409,216 0.45 409,216 0.44 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
监
期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公
司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
42
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本
承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的
公司股份。
其他限售股 因 2020 年股票定向发行限售尚未办理解限 核 心 员
2,324,600 3.33 2,324,600 2.58 2,324,600 2.50
东 售的股份。 工
青岛晨融鼎
本 次 发
力私募股权
行 的 战
投资基金合 0 0.00 287,500 0.32 1,150,000 1.23 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略 配 售
伙企业（有限
对象
合伙）
深圳市丹桂 本 次 发
顺资产管理 行 的 战
有限公司（丹 0 0.00 124,964 0.14 499,855 0.54 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略 配 售
桂顺之实事 对象
求是伍号私
43
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
募证券投资
基金）
嘉兴重信金 本 次 发
长川股权投 行 的 战
0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
资合伙企业 略 配 售
（有限合伙） 对象
本 次 发
开源证券股 行 的 战
0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
份有限公司 略 配 售
对象
本 次 发
长兴致赋股
行 的 战
权投资中心 0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略 配 售
（有限合伙）
对象
嘉兴懿鑫磊 本 次 发
垚壹号投资 行 的 战
0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有 略 配 售
限合伙） 对象
44
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选择
股东名称 限售期限 备注
前） 权）
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
本 次 发
南京高喜电
行 的 战
子科技有限 0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略 配 售
公司
对象
本 次 发
南京瑞科特
行 的 战
电气有限责 0 0.00 100,000 0.11 400,000 0.43 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略 配 售
任公司
对象
小计 62,865,306 89.99 63,877,770 70.89 66,915,161 71.84 - -
二、无限售流通股
小计 6,994,694 10.01 26,231,506 29.11 26,231,506 28.16 - -
合计 69,860,000 100.00 90,109,276 100.00 93,146,667 100.00 - -
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
45
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
序 股东名 持股数量 持股比
限售期限
号 称 （股） 例（%）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
灿能咨 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
1 14,575,500 16.18
询 行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
2 章晓敏 14,393,480 15.97 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
3 林宇 9,598,325 10.65
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
46
序 股东名 持股数量 持股比
限售期限
号 称 （股） 例（%）
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
4 金耘岭 9,597,315 10.65 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
5 朱伟立 3,839,329 4.26 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
6 姚东方 2,023,734 2.25
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
47
序 股东名 持股数量 持股比
限售期限
号 称 （股） 例（%）
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
7 任小宝 1,942,833 2.16 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
8 师魁 1,655,624 1.84 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
9 王巍 1,417,652 1.57 -
1、上市之日起锁定 12 个月；
10 翟宁 1,389,133 1.54 2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6
48
序 股东名 持股数量 持股比
限售期限
号 称 （股） 例（%）
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前
已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应
调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人
任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职
期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接
及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。
合计 60,432,925 67.07 -
2、全额行使超额配售选择权后
股东名 持股数量 持股比例
序号 限售期限
称 （股） （%）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
灿能咨 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
1 14,575,500 15.65
询 收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
2 章晓敏 14,393,480 15.45
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
49
股东名 持股数量 持股比例
序号 限售期限
称 （股） （%）
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
3 林宇 9,598,325 10.30
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
4 金耘岭 9,597,315 10.30
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
5 朱伟立 3,839,329 4.12 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
50
股东名 持股数量 持股比例
序号 限售期限
称 （股） （%）
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；
离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股
份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
6 姚东方 2,023,734 2.17
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
7 任小宝 1,942,833 2.09
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
51
股东名 持股数量 持股比例
序号 限售期限
称 （股） （%）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
8 师魁 1,655,624 1.78
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
9 王巍 1,417,652 1.52 -
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票
在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
10 翟宁 1,389,133 1.49
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承
诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，
在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承
诺人直接及/或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公
司股份。
合计 60,432,925 64.88 -
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
52
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2,024.9276 万股（不含超额配售选择权）
2,328.6667 万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 5.80 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、16.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、15.82 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、20.72 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、20.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、21.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）；
6、21.10 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）。
53
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.28 元/股，若全额行使超额配
售选择权则发行后基本每股收益为 0.27 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12
月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 2.89 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
每股净资产为 2.97 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 11,744.58 万元，
扣除发行费用 1,220.38 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 10,524.20 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对灿能电力本次发行募集资金验资并出具大
信验字【2022】第 4-00025 号验资报告：
“经我们审验，截至 2022 年 5 月 27 日止，贵公司募集资金总额为人民币
117,445,800.80 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,203,775.46 元，实际
募集资金净额为人民币 105,242,025.34 元。其中新增注册资本 20,249,276.00 元，
增加资本公积 84,992,749.34 元。”
（六）发行费用总额及明细构成
发行费用合计为 1,220.38 万元（行使超额配售选择权之前）；1,328.43 万元
（若全额行使超额配售选择权）。本次发行费用明细如下：
1、保荐承销费用：833.39 万元（超额配售选择权行使前）；941.42 万元（全
额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：283.02 万元；
54
3、律师费用：103.77 万元；
4、发行手续费用及其他：0.19 万元（行使超额配售选择权之前）；0.22 万元
（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 10,524.20 万元（超额配售选择权行使前）；
12,177.83 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
申万宏源承销保荐已按本次发行价格于 2022 年 5 月 24 日（T 日）向网上投
资者超额配售 303.7391 万股，约占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择
权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,923.6812 万
股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的 95.00 %，占超额配售选择权全
额行使后发行股份数量的 82.61 %。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数
将扩大至 2,328.6667 万股，发行后总股本扩大至 9,314.6667 万股，发行总股数占
超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 25.00%。
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第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）已分别与申万宏源承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行
（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约
定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户帐号 募集资金专户用途
招商银行股份有限公司南京分 电能质量监测治理综合产
1 125905014410602
行 品生产项目
三方监管协议主要内容：
甲方：南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已
经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合
规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市相关业务规则要求以及甲方制订的募集资金管理制度履行持续
督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应
当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储
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情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000
万元或募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专
户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书
面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。期间内如丙方对甲方的持续
督导责任终止，则本协议自动终止。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
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违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
保荐代表人 王鹏、刘成
项目协办人 邵杰
王远之、孙建华、雒嘉、胡晓明、范盈岑、毛晨琪、闫中
项目其他成员
哲、经时斌
联系电话 021-33389888
传真 021-54043534
联系地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场三楼
二、保荐机构推荐意见
申万宏源承销保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交
易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南京灿能电力自动化股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保
荐书》，推荐意见如下：
南京灿能电力自动化股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特
定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等有关法律、法规的相关规定，股票具备在北京证券交易所
上市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职
调查和审慎核查，同意推荐南京灿能电力自动化股份有限公司在北京证券交易所
上市。
（以下无正文）
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