证券代码：870299           证券简称：灿能电力        公告编号：2022-041



       南京灿能电力自动化股份有限公司关联交易决策规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通
过, 尚需提交股东大会审议。
    本制度自股东大会审议通过之日起生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：




                     南京灿能电力自动化股份有限公司

                              关联交易决策规则



                               第一章    总     则

    第一条     为了保证南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是

中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36

号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股

票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京灿能电
力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。
    第二条   公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。




                        第二章 关联人和关联关系

    第三条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动

人；

    （五）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

益倾斜的法人或其他组织；

    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄

弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

   第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

   （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

   第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。




                             第三章 关联交易

   第八条   关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于：

   （一）购买或出售资产；

   （二）提供财务资助；

   （三）提供担保；

   （四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

及购买银行理财产品除外）；

   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）中国证监会及北交所所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者

商品等与日常相关的交易行为。

    第九条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当

公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易

的定价依据予以充分披露。

    第十一条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第

十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

    第十二条   公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。




                      第四章 关联交易的决策程序

    第十三条   公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   1．交易对方；

   2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

   6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业

判断受到影响的人士。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

   1．交易对方；

   2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3．被交易对方直接或间接控制的；

   4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8．中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

人或自然人。

    第十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除

对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上

通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联

董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当

将该交易提交股东大会审议。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东大

会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律

效力。股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。

    第十五条   公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（含30万元）以上的

关联交易（除提供担保外）由董事会审议。

    公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会审议权限的，由股东会

审议。

    第十六条   公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一

期经审计总资产或市值0.2%（含0.2%）以上的关联交易（除提供担保外）由董

事会审议。

    第十七条   公司与关联方发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一

期经审计总资产或市值2%（含2%）以上的关联交易（提供担保除外）由股东大
会审议。

    公司还应当提供交易标的（股权）最近一年又一期财务报告的审计报告或交
易标的（除股权以外其他非现金资产）评估报告，一并提交股东大会审议，但与
日常经营相关的关联交易免于审计或者评估。


    第十八条     独立董事应当对公司拟与关联法人达成的金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计总资产或市值的0.2%以上（含0.2%）的关联交易发表独

立意见。

    第十九条     需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司

获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的购销或

服务类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十条     不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

    第二十一条     董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
列文件：


    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会、股东大会要求的其他材料。
    第二十二条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或

股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前

批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该

等关联交易予以确认。

    第二十三条   关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认

的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十四条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

    第二十五条   公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

                       第五章 关联交易的信息披露

    第二十六条   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）

的关联交易，应当及时披露。

    第二十七条   公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最

近一期经审计总资产或市值 0.2%以上（含 0.2%）的关联交易，应当及时披露。

    第二十八条   公司披露关联交易事项时，应当向北交所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事和保荐机构意见；
    （八）证监会或北交所要求提供的其他文件。

    第二十九条     关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内

累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十五条、第十六条、第十七条规定

标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十五条、第十六条、第十七条的

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。


    第三十一条     公司与关联人首次进行本制度第八条所列与日常经营相关的

关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当

年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十五条、第十六条、第十

七条的规定。

    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露
上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第十
七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第
十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。


    第三十二条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定
价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予

执行本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定，但应当在定期报告中对该等

关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在

差异及差异所在和造成差异的原因。

    关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变
化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第
十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。


    第三十三条     公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式表决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他关联交易。




                             第六章    附   则

    第三十四条   本制度所称“以上”包含本数， “不足”、“低于”不含本

数。

    第三十五条   本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

    第三十六条   本制度由董事会拟定，自股东大会审议批准之日起生效，由公

司董事会负责解释。




                                       南京灿能电力自动化股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 6 月 30 日