证券代码：870299         证券简称：灿能电力          公告编号：2022-044



       南京灿能电力自动化股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通
过, 尚需提交股东大会审议。
    本制度自股东大会审议通过之日起生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



               南京灿能电力自动化股份有限公司
                       利润分配管理制度

    为了完善南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分

配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司

长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《南京灿能电力自

动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，

制定本制度。

    公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章程》的

规定,自主决策公司利润分配事项,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利,不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等

情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)

充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。



                           第一章   利润分配顺序

    第一条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润

按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

    （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    （四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第二条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

    公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实

施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。



                           第二章   利润分配政策
    第三条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符

合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    1、按法定顺序分配的原则；

    2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第四条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，

公司的利润分配形式、条件及比例具体规定如下：

    （一）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理

的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

    （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件

    1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

    3、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

如无特殊情况及重大资金支出安排，在满足现金分红条件时，每年以现金方式累

计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且

不存在特殊情况及重大资金支出安排时，公司将尽量提高现金分红的比例。

    （三）公司发放股票股利的条件

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业

价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案

需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    第五条   利润分配的时间间隔

    公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
    第六条 利润分配决策机制和程序

    董事会审议利润分配须履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润

分配预案须经全体董事过半数通过。

    监事会审议利润分配须履行的程序和要求：监事会应当对董事会制定的利润

分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

    股东大会对制定、修改利润分配政策、现金分红具体方案或者进行利润分配

等相关事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

    公司应该单独计票并披露中小股东的表决情况。

    第七条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和

论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体

股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

    第八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动

平台以及邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

    第九条 利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和北京证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会、监事会审议通过后

提交股东大会批准。董事会拟定的利润分配政策需经全体董事过半数通过，监事

会应当对董事会拟定的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

                       第三章   利润分配的监督约束机制
    第十条   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督。

    第十一条   董事会在决策和形成利润分配预案时，须形成书面记录作为公司

档案妥善保存。

    第十二条   公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整

利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相

应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会审议，经出席股东大会的股东

所持表决权的三分之二以上同意通过。

                      第四章   利润分配的执行及信息披露

    第十三条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十四条   公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大

会审议批准的利润分配方案，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整

或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上同意通过。

    第十五条   公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执

行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准

和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。如涉及利润分配政策

进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

    第十六条   公司董事会未作出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    第十七条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                第五章   附则

    第十八条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定。

    第十九条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二十条   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
    第二十一条   本制度由董事会制定并负责解释，经股东大会审议通过后生

效。




                                       南京灿能电力自动化股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 6 月 30 日