证券代码：870299           证券简称：灿能电力          公告编号：2022-046



        南京灿能电力自动化股份有限公司独立董事工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通
过, 尚需提交股东大会审议。
    本制度自股东大会审议通过之日起生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：




               南京灿能电力自动化股份有限公司
                          独立董事工作细则


                               第一章   总则

    第一条 为进一步完善南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机

制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治

理准则（2018 修订）》（以下简称“《治理规则》”）、《北京证券交易所上市公司

持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《持续监管指引第 1 号》”）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南京灿能电力自动化股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照

相关法律、法规、规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业

务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不在公司担任除董事以外的其他职

务。

    第四条 公司董事会应当设立独立董事，公司独立董事的人数应当符合中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的相关规定，其中应至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具

备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 职称或者博

士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第五条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司独立董事候选人。

                      第二章   独立董事的任职条件

    第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

    （一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及北交所业务规则；

    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （三）北交所规定的其他条件。

    第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1 条规定，

与公司不构成关联关系的企业。

    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以

撤换，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。

                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内

不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    第十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特

别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出

公开的声明。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》规定的

最低人数要求时，或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应

当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺的相关公告披露后方能生效，在改选

出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》规定，履行独立董事职务。

                       第四章   独立董事的特别职权

    第十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董

事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

 第十六条    独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

   （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

   （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

   （十二）公司拟申请股票终止在北交所终止上市，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章

程规定的其他事项。

   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

   第十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董

事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关

事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                    第五章     独立董事年报工作制度

    第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重

大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第二十一条   公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董

事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第二十二条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审

计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第二十三条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述

职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况（如有）；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条    公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积

极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

                      第六章   独立董事的工作条件

    第二十五条    公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保

证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信

息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

    第二十六条    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十七条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    第二十九条   公司可给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、

股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

                              第七章   附则

    第三十一条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条   本细则所称“以上”都含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。

    第三十三条   本细则经公司股东大会审议通过后之日起生效。

    第三十四条   本细则由公司董事会负责解释。




                                         南京灿能电力自动化股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 6 月 30 日