证券代码：870299          证券简称：灿能电力         公告编号：2022-047



       南京灿能电力自动化股份有限公司内幕知情人管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通
过, 尚需提交股东大会审议。
    本制度自股东大会审议通过之日起生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：




                 南京灿能电力自动化股份有限公司
                      内幕信息知情人管理制度


                             第一章     总则

第一条          为规范南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管
理工作,维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防范内幕信息泄露，
以及避免违反国家监管部门有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021 修
订）》及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的规定，特制定本制度。

第二条          公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组
织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司董事会办公
室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，
并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条         公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司
都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对
外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会
按规定审核同意，方可对外报道、传送。

第四条         公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市
公司信息披露管理办法（2021 修订）》等有关规范性文件以及公司信息披露事
务管理制度、保密政策等相关规定。

               第二章    内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条         本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司
的经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未
公开的信息。

第六条         本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；
    （三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
    （四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品
的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货
商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司
可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、汇率、利率发生重大变化等）；
    （五）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
    （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化；
    （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
    （八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
    （九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过人民币200万元，并且占公司最
近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者
没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者北京证券交易所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大
债务、未能清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿,或者可能依法承担重
大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；主要债务人出现资不抵
债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、
扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法
违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法
履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取
强制措施；北京证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
    （十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
    （十二）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
    （十三）董事会通过股权激励方案；
    （十四）实施利润分配和资本公积金转增股本；
    （十五）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （十六）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组
提出了相应的审核意见；
    （十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或被依法限制表决权；
    （十九）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
    （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十一）对外提供重大担保；
    （二十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （二十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润
分配及公积金转增资本及其修正；
    （二十四）变更会计政策或者会计估计；
    （二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
    （二十六）变更募集资金投资项目；
    （二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；
    （二十八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条        本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
    （十）由于与第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （十一）中国证监会、北交所规定的其他可以获取内幕信息的其他人员。

                 第三章     内幕信息知情人的登记管理

第八条        公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时
间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条        在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息
知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地
填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十条        公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录。重大事项进程备忘录应记载筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等内容，公司应督促筹划重大事项涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。

第十一条      董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存 10 年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于
内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕
信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十二条      公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公
司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条      公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。

第十四条      内幕信息登记备案的流程：

    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办
公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》（见附件一）和《内幕信息保密承诺函》（见附件二），并及
时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实
性、准确性；

                       第四章       内幕信息保密管理

第十五条       公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露
前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意
打听内幕信息。

第十六条       内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、
朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买
卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第十七条       公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第十八条       公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股
东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。

第十九条       公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与
相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方
的权利、义务和违约责任。

第二十条       公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十一条     公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。

                           第五章      责任追究

第二十二条     公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定
期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监
管部门要求报告。

第二十三条      内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿
责任。

第二十四条      为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十五条      本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定执行。

第二十六条      本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第二十七条      本制度由公司董事会负责解释。

附件一：
                         内幕信息知情人登记表（注1）：

内幕信息事项（注 2）：

序                       知                知
                               所在单
号                       悉                悉   知悉              内幕
     内幕                     位、部门，
                         内                内   内幕              信息   登   登记
     信息                     职务或岗                 内幕信
             身份证      幕                幕   信息              所处   记   人
     知情                      位（如                  息内容
              号码       信                信   方式              阶段   时   （注
     人姓                     有），与公               （注 4）
                         息                息   （注              （注   间   6）
      名                       司的关
                         时                地   3）               5）
                                系；
                         间                点
       公司简称：                                             公司代码：

       法定代表人签名：                                       公司盖章：



注：
1.   本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉
     及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司
     根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.   内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信
     息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.   填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.   填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.   填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传
     递、编制、决议等。
6.   如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格
     中原登记人的姓名。
附件二：
                            内幕信息知情人承诺书
       根据相关法规及南京灿能电力自动化股份有限公司信息披露管理规定、内
幕信息及知情人管理等相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登
记备案。
       本人因工作原因，自签署本承诺书之日起成为南京灿能电力自动化股份有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 内 幕 信 息 知 情 人 。 在
（                                               ）内幕信息未正式披露之前，
本人负有保密责任，不从事以下行为：
       1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买
卖股份公司相关证券。
       2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买
卖股份公司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。
       特此承诺。
承诺人（签名）：


    年    月       日




                        南京灿能电力自动化股份有限公司
                                                 董事会
                                      2022 年 6 月 30 日