证券代码：870299           证券简称：灿能电力         公告编号：2022-045



        南京灿能电力自动化股份有限公司募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通
过, 尚需提交股东大会审议。
    本制度自股东大会审议通过之日起生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：




                    南京灿能电力自动化股份有限公司

                             募集资金管理制度



                                  第一章   总则

    第一条     为规范南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则(2018修订)》等法律、法规和规范性文件，以及《南京灿能电力自动化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。

    第三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。



                            第二章   募集资金存储

    第四条   公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理，并将募集资金专户作为认购专户，募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。

    第五条 公司应当在发行认购结束后进行验资，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户三方监管协议（以下
简称“三方监管协议”），三方监管协议内容应当符合北京证券交易所的要求，
在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资
金专户内。

    第七条 除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户
（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。公司开设多个募集资金
专户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安
排。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资
金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；募集资金专户的设立和募集
资金的存取由公司财务部办理。



                           第三章    募集资金使用

    第八条   公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集
资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的
理财产品。

    公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披
露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

    第九条   公司的募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产、其他权益
工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途。

    第十条   公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金
置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当
发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关
于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

    第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人或其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股东、
实际控制人及其关联方利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。

    第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关资金
管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使
用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由
总经理或董事长签字后，方可予以付款；总经理或董事长应该严格按照董事会的
授权范围、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司章程》等规定进行审
批，超过审批权限的，应报董事会或股东大会审批。

    第十三条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等高风险投资。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过并披露，独
立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超
过 12 个月。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十六条   实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）
用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
过并披露，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公开承
诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券
等高风险投资，或者为他人提供财务资助。




                         第四章    募集资金投向变更

    第十七条   公司拟变更募集资金用途，必须提请董事会、股东大会审议通过，
且经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见并公告后方可实施。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

    第十八条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第十九条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                        第五章   募集资金使用管理与监督

    第二十条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十一条     公独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。

    第二十二条 公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出
具自查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。

    第二十三条     董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出
具鉴证报告，并在披露年度报告时一并披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

   第二十四条   保荐机构每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次
现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。



                             第六章   附   则

   第二十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。

   第二十六条   本制度自股东大会审议通过起生效。本制度由公司董事会负责
解释。




                                      南京灿能电力自动化股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 6 月 30 日