北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                                       法律意见书




             观韬中茂律师事务所                         深圳市福田区金田路卓越世纪中心 1 号楼 56
                                                        楼
             GUANTAO LAW FIRM
                                                        邮编：518048


Tel： 86 755 25980899    Fax：86 755 25980259           56/Floor,     Building1,Excellence     Century
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                         北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                           关于南通大地电气股份有限公司

                             2022年第三次临时股东大会的

                                           法律意见书

                                                                  观意字2022第007686号


  致：南通大地电气股份有限公司

        北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通大地电气
  股份有限公司（以下简称“大地电气”或“公司”）的委托，指派律师列席大地
  电气于2022年11月16日召开的2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
  大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
  华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
  易所上市公司业务办理指南第7号—信息披露业务办理》等中国现行法律、法规
  和规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
  程》”)、《南通大地电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议
  事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
  格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。因新型冠状病

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毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，利用视频方式参与了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重
大隐瞒和遗漏。

     本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

     本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

     根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

     （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

     公司于2022年11月1日召开了第三届董事会第五次会议并形成决议，决定于
2022年11月16日召开本次股东大会。公司董事会于2022年11月1日在北京证券交
易所（http://www.bse.cn/）发布了《南通大地电气股份有限公司关于召开2022
年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、
现场会议登记等内容通知了各股东。

     （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。2022年11
月16日14：00本次股东大会现场会议在江苏省南通市崇川区永和路1166号公司会
议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地
点一致。
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     （三）公司董事长蒋明泉先生因工作原因无法现场主持会议，经公司过半数
的董事共同推举董事陈龙全先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案
进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持
人及出席会议的董事、监事、高级管理人员签名。

     （四）除现场会议外，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会
网络投票系统为股东安排了网络投票。通过中国证券登记结算有限责任公司持有
人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日15:00—2022
年11月16日15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资
格合法有效。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

     （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、网
络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股
份66,574,609股，占公司股份总数的70.47%。其中，出席现场会议的股东及委托
代理人3名，代表有表决权股份48,155,000股；通过网络投票的股东3名，代表有
表决权股份18,419,609股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。

     本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师。受疫情影响，部分董事通过视频电话方式出席会议。

     本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。



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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项
进行了表决；公司按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行了监票、验票
和计票，并于本次股东大会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，
网络投票系统提供机构向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

     （二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议
通过了如下议案：

     1.审议通过了《关于公司拟参与国有建设土地使用权网上挂牌竞买的议案》；

     表决结果：同意股数66,574,609股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00% ；弃权股数
0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     上述议案不存在特别决议议案；上述议案不存在需对中小投资者单独计票议
案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上
述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。



四、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，大地电气本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》
的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

     【以下无正文】

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