证券代码：870436           证券简称：大地电气         公告编号：2023-016



                      南通大地电气股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 24 日
    2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路 1166 号公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 14 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长蒋明泉先生
    6.会议列席人员：公司监事和公司高管
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
    董事夏金龙因工作原因以通讯方式参与表决。
    董事詹伟祯因工作原因以通讯方式参与表决。
    董事朱小平因工作原因以通讯方式参与表决。
    董事朱红超因工作原因以通讯方式参与表决。
    董事郭俊因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司
章程》等规定，公司董事会对 2022 年度的工作总结并形成了《2022 年度董事会
工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司
章程》的有关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    公司 2022 年年度报告及其年度报告摘要是根据 2022 年的经营情况及天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-40 号标准无保留意见的
《审计报告》编写而成，能够反映公司 2022 年度的真实运营状况。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-021）、《2022 年年度报告摘要》（公
告编号：2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《南通大地电气股份有限公司章程》和《总经理工作细则》的规定，公
司总经理对 2022 年度的工作总结并形成了《2022 年度总经理工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》和《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定，公司独立董事编制了《南通大地
电气股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-023）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等法律法规、《公司章程》的有关规定，结合天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-40 号 标准无保留意见的《审
计报告》，公司董事会编制了《2022 年度财务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司在总结 2022
年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场
开拓情况，制订了《2023 年度财务预算报告》。
    本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于经济环境、市场需求、货币政策变化等多种因素，存在很大
的不确定性。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
    1.议案内容：
    根据 2023 年 4 月 24 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2023〕15-40 号审计报告，考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证
公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《北京证券
交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，公司 2022 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本或其他形式的分配。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-028）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    1.议案内容：
    为加强和规范内部控制，根据《公司法》等法律法规的要求以及公司相关内
部控制规定，公司董事会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度
的建立以及了解内部控制制度实施情况的基础上对 2022 年度内部控制进行了自
我评价并编制了《南通大地电气股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司经营规模实
际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过并制订
了如下董事、高级管理人员薪酬方案：
     1、董事薪酬方案
    在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司
担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报
酬；公司独立董事津贴为人民币 5 万元/年（含税），其履行职务的费用由公司
据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。
    2、高级管理人员薪酬方案
    公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳
动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，
基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果以及公司年度经营
业绩等因素综合评定，在年末进行发放。
    2.回避表决情况
    鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表
决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。


（十）审议通过《关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-025）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于<南通大地电气股份有限公司 2022 年度控股股东、实际
   控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，南通大地电气股份有限公司拟
定于 2023 年 4 月 26 日在北京证券交易所披露平台（http://www.bse.cn/）上披
露天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕15-41 号 《南通
大地电气股份有限公司 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
情况的专项审计说明》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽
责地履行审计职责，保证了公司各项工作的顺利开展。为保持公司审计工作的连
续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审
计机构。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-027）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的议案》
    1.议案内容：
    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，公司结合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公
司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况
进行了自查，自查内容包括内部制度建设情况、机构设置情况、董监高任职履职
情况、决策程序运行情况、治理约束机制等，同时对资金占用、对外担保、关联
交易等事项进行了核查，编制了《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报
告》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-026）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《2023 年第一季度报告》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司
章程》的有关规定，公司编制了《2023 年第一季度报告》。
    《2023 年第一季度报告》根据 2023 年第一季度财务报表编写而成，能够反
映公司 2023 年第一季度的真实运营状况。具体内容详见公司在北京证券交易所
信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023 年第一季度报告》（公告编
号：2023-029）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
    1.议案内容：
    为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要
求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施
现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“南通宏
致汽车连接组件生产项目”的规划建设期延长至 2025 年 6 月 30 日；将募投项目
“大地电气汽车线束产线升级项目”的规划建设期延长至 2024 年 6 月 30 日。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
   并以募集资金等额置换的议案》
    1.议案内容：
    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司南通宏致
汽车电子科技有限公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑
汇票等票据方式（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票或商业承
兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司
一般账户。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的公告》（公告编号：2023-031）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于营业收入扣除情况的专项核查意见的议案》
    1.议案内容：
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号——北京证券
交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，
    南通大地电气股份有限公司拟定于 2023 年 4 月 26 日在北京证券交易所披露
平台（www.bse.cn）上披露天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2023〕15-43 号《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司计划于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公
司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度
股东大会通知公告》（公告编号：2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    与会董事签字确认的《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第八次会议
决议》




                                               南通大地电气股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 26 日