[临时公告]大地电气:东北证券关于大地电气2022年度公司治理自查及规范活动的专项核查意见2023-04-26
东北证券股份有限公司
关于南通大地电气股份有限公司
公司治理自查及规范活动的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为南通
大地电气股份有限公司（以下简称“大地电气”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及
规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对大地电气公司治理
自查和规范活动事项展开核查工作并发表专项核查意见如下：
一、上市公司基本情况
大地电气于 2017 年 1 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2021 年
11 月 15 日在北京证券交易所上市，公司属性为民营企业。
公司控股股东为南通聚源投资管理有限公司，控股股东持有公司有表决权股
份总数占公司有表决权股份总数的比例为 39.49%。
公司的实际控制人为蒋明泉，实际控制人通过南通聚源投资管理有限公司能
够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 39.49%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形；公司控股股东不存在
股权质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事 项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程 是
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
1
事 项 是或否
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、机构设置情况
截至本核查意见出具日，公司董事会共 8 人，其中独立董事 3 人，会计专业
独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员
共 3 人，其中 2 人担任董事。
2022 年度，公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超
否
过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
截至本核查意见出具日，公司董事会下设立审计会员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略发展委员会。四个专门委员会的人员配置情况如下：
序号 名称 主任委员 委员
1 审计委员会 朱红超 朱红超、朱小平、李玉蕾
2 提名委员会 郭俊 郭俊、朱红超、蒋明泉
3 薪酬与考核委员会 朱小平 朱小平、朱红超、蒋明泉
4 战略与发展委员会 蒋明泉 蒋明泉、朱小平、郭俊
公司设立了审计委员会，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人，召集
2
人 1 人；设立了提名委员会，其中独立董事 2 人，召集人 1 人；设立了薪酬与考
核委员会，其中独立董事 2 人，召集人 1 人；设立了战略与发展委员会，其中独
立董事 2 人，召集人 1 人。
公司设立了内部审计部门，其中审计部长 1 人及部门人员 1 人。公司内部审
计部门负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进
行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。审计部门按照相关法律法规及规
章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司、子公司内部控制运行情况、经营
管理情况等进行内部审计。
公司董事会于 2022 年 10 月 13 日收到审计部原负责人蒋玲玲女士递交的辞职
报告，因个人原因请求辞去公司审计部部长职务。经审计委员会提名，公司董事
会第三届第三次会议于 2022 年 10 月 13 日审议通过，任命褚庆丽女士为公司审计
部负责人，任职期限自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情况：
1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合
任职资格有关情形；
2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
5、董事、高级管理人员兼任监事；
6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
3
7、公司未聘请董事会秘书；
8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
9、董事长和总经理具有亲属关系；
10、董事长和财务负责人具有亲属关系；
11、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
12、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
13、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
14、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以及关
联担保合同以外的合同或进行交易；
15、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
16、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一。
2022 年度，公司董事长蒋明泉兼任总经理一职。2023 年 3 月 24 日，总经理
蒋明泉因个人工作调整提出辞去公司总经理职务，辞任后继续担任公司董事长，
为完善公司治理结构，经董事长提名、公司董事会提名委员会审查，并经公司第
三届董事会第七次会议审议通过，聘任钟飞龙为公司总经理，任期自公司第三届
董事会第七次会议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（二）2022 年度，公司现任独立董事不存在以下情形：
1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
事项发表独立意见；
4
5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报
告内容不充分；
8、独立董事任期届满前被免职；
9、独立董事在任期届满前主动辞职；
10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分
歧。
综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履
职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
五、决策程序运行情况
（一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 9
监事会 7
股东大会 5
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
2022 年，公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事 项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临
否
时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表
否
决情况单独计票并披露的情形
5
公司股东大会实行累积投票制，公司于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第二
次临时股东大会进行董事会、监事会的换届选举，大会通过累积投票制选举蒋明
泉先生、陈龙全先生、李玉蕾女生、夏金龙先生、詹伟祯先生为董事会非独立董
事，选举朱红超先生、朱小平女生、郭俊先生为董事会独立董事，选举徐培军先
生、王雪慧女士为监事会非职工代表。
公司股东大会存在需进行网络投票的情形，2022 年度存在 5 次临时股东大
会提供网络投票方式，参加网络投票的股东为 21 人。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会不存在延期或取消情况。
2、股东大会不存在增加或取消议案情况。
3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况。
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。
六、治理约束机制
（一）2022 年度，公司控股股东、实际控制人李彭晴及其控制的其他企业不
存在以下情形：
1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限
制公司董监高或者其他人员履行职责；
2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
6
8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
11、控制公司的财务核算或资金调动；
12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；
14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；
15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；
16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；
17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
18、从事与公司相同或者相近的业务；
19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。
公司高级管理人员蒋明泉在控股股东单位南通聚源投资管理有限公司担任
执行董事一职。
（二）2022 年度，公司监事会不存在以下情况：
1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题；
2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
7
高级管理人员的违法违规行为。
综上，公司 2022 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和业
务相互独立，相关事项的处理进展正常；公司监事会能独立有效的履行职责，不
存在违反《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法
律法规及《公司章程》的规定。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
（二）违规担保情况
2022 年度，公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况。
（四）其他特殊情况
2022 年度，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以
下简称承诺人）是否存在以下情形：
事 项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导
否
致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及
北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维
否
护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审
议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
2022 年度，公司或相关主体是否存在以下情形：
事 项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的
否
登记工作
8
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵
否
市场的行为
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司
公司治理自查及规范活动的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
10
