丰安股份:广东华商律师事务所关于浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书2022-12-23
法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江丰安齿轮股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于浙江丰安齿轮股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：浙商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下
简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）的委托，担任
浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“丰安股份”、“发行人”或“公司）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现
就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第190号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2021〕8号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2021〕23号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证
券业协会发布的中证协发〔2021〕258号《北京证券交易所股票向不特定合格投
资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
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法律意见书
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，浙商证券已按本次发行价格10.00元/股于2022年12月6日（T日）向网
上投资者超额配售233.40万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全
部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2022年3月14日，发行人召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本
次发行相关的议案。
2022年3月30日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权
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法律意见书
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，包括但不限于
公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售
选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。
2022年11月25日，发行人与浙商证券签署了《浙江丰安齿轮股份有限公司与
浙商证券股份有限公司关于浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予浙商证券行使本次
公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
决议及授权合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事
宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2022年12月16日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起30
个自然日内（含第30个自然日，即自2022年12月16日至2023年1月14日），获授
权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，
且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
截至2022年12月22日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票2,334,000股，买入股票数
量与本次超额配售选择权实施数量相同，未涉及新增发行股票情形。本次购买股
票支付总金额为21,184,378.29元（含经手费、过户费），最高价格为9.50元/股，
最低价格为8.55元/股，加权平均价格为9.07元/股。
本所律师认为，在发行人与浙商证券签订的《浙江丰安齿轮股份有限公司与
浙商证券股份有限公司关于浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》中，发行人明确授予浙商证券
行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、
第四十一条的规定；浙商证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第
十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择
权方案利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买
入公司股票符合《管理细则》第四十三条的规定。
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四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及浙商证券已共同签署《浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付
条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
实际获配股数 延期交付股数 非延期交付股数 限售期
序号 战略投资者名称
（万股） （万股） （万股） 安排
晨鸣（青岛）资产管理有限
1 公司（晨鸣 12 号私募股权投 97.50 73.1250 24.3750 6 个月
资基金）
上海元苔投资管理有限公司
2 （元苔多策略二号私募证券 70.34 52.7550 17.5850 6 个月
投资基金）
南京盛泉恒元投资有限公司
3 （盛泉恒元多策略量化套利 50.00 37.5000 12.5000 6 个月
1 号专项基金）
4 浙江越达精密锻造有限公司 31.12 23.3400 7.7800 6 个月
5 浦江康佳工艺品有限公司 31.12 23.3400 7.7800 6 个月
6 浦江万银小额贷款有限公司 31.12 23.3400 7.7800 6 个月
合计 311.20 233.4000 77.8000 /
浙商证券自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的3个
交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述
延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所
上市之日（2022年12月16日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899254628
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股） 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
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法律意见书
拟变更类别的股份总量（股）： 2,334,000
六、结论意见
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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