浙商证券股份有限公司
关于浙江丰安齿轮股份有限公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支
        付发行费用的自筹资金
                         的核查意见
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙
江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“丰安股份”、“发行人”或“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况
如下：

    一、本次募集资金基本情况

    2022 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意浙江丰安
齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2810 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为 10.00 元/股，初始发行股数为 15,560,000 股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），共计募集资金 155,600,000.00 元，坐扣承销
和保荐费用 9,056,603.78 元（总承销及保荐费用为 10,000,000.00 元，丰安股
份以自有资金已支付 943,396.22 元）后的募集资金为 146,543,396.22 元，已由
主承销商浙商证券股份有限公司于 2022 年 12 月 9 日汇入公司募集资金监管
账户。另扣除律师费用、审计与验资费用、信息披露费用、发行手续费用等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,110,901.89 元（不含税），公司本
次募集资金净额为 140,489,098.11 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕695
号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集
资金采取了专户存储管理制度，并与浙商证券股份有限公司、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    截至 2023 年 1 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 1,944.49 万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                   占募集资金投
                   募集资金投资    自筹资金实际
    项目名称                                       资额的比例      拟置换金额
                       额           投入金额
                                                      （%）
 年产 200 万件齿
                       12,275.29        1,944.49           15.84       1,944.49
 轮改扩建项目
 补充流动资金           1,773.62

      合计             14,048.91        1,944.49           13.84       1,944.49


    根据《浙江丰安齿轮股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况
的规定，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。

    三、自筹资金预先支付发行费用的情况

    公司申报发行费用总额为 1,511.09 万元（不含税），其中承销及保荐费用
总额为 1,000.00 万元（不含税），募集资金已坐扣承销及保荐费 905.66 万元
（不含税），以自筹资金预先支付 94.34 万元（不含税）。截至 2023 年 1 月
12 日，公司共以自有资金预先支付发行费用 342.60 万元（不含税），本次拟
置换 342.60 万元，

    具体情况如下：

                                                             单位：万元

                                                  以自筹资金预先支付发
         项目          发行费用总额（不含税）
                                                  行费用金额（不含税）

 承销及保荐费用                        1,000.00                   94.34

 审计及验资费用                         292.45                   150.94

 律师费用                               169.81                    80.19

 信息披露费用                            48.68                    16.98

 发行手续费及其他                          0.15                    0.15

         合计                          1,511.09                  342.60

    四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在损害全体股东利益的情形。

    五、本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审议程序

    2023 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事发表了明确的同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告。

   该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规
定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

   综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江丰安齿轮股份有限公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之盖章页）




   保荐代表人：

                    孙书利                   陈叶叶




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                       年    月      日