证券代码：870866          证券简称：绿亨科技        公告编号：2022-146



                     绿亨科技集团股份有限公司

                     购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    为更好地推进公司战略发展，理顺业务架构，绿亨科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“绿亨科技”）拟受让刘善和、卢广杰持有的控股子公司沧州
蓝润生物制药有限公司（以下简称“沧州蓝润”或“标的公司”）4%股权，交易
金额为人民币 320 万元。
（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定：“第十二条 上
市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重
大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。
    购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市
公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司
按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证
券服务机构补充核查并披露专业意见。”
    根据《上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法
第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占
股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、
营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前
后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
准。”
    同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次交易各项指标均不符合以上标准，且公司不存在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
    本次交易构成关联交易。
    本次交易对方刘善和 2019 年 5 月至 2022 年 3 月曾任绿亨科技职工代表监事，
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。根
据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审
议。
    独立董事对《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》进行了
事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
    独立董事认为：公司基于更好地推进公司战略发展，理顺业务架构的需要，
拟受让刘善和、卢广杰持有的控股子公司沧州蓝润生物制药有限公司 4%股权符
合公司经营发展需要，该等关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在利用关
联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。公司对于上述关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，表决结果合法、有效。
独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：刘善和
   住所：南京市南淳区淳溪镇凤岭山庄*幢*室
   目前的职业和职务：现任南京红太阳股份有限公司总工程师
   关联关系：2019 年 5 月至 2022 年 3 月，曾任绿亨科技职工代表监事
   信用情况：不是失信被执行人
   2、 自然人
   姓名：卢广杰
   住所：天津市红桥区丁字沽一号路新基业大厦*座*号
   目前的职业和职务：沧州蓝润执行董事兼总经理
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：沧州蓝润生物制药有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：沧州临港化工园区经四路以东、化工大道以南
交易标的为股权类资产的披露
    （1）成立日期：2017 年 12 月 06 日
    （2）法定代表人：卢广杰
    （3）注册资本：8,000.00 万元
    （4）实缴资本：8,000.00 万元
    （5）住所：沧州临港化工园区经四路以东、化工大道以南
    （6）主要股东持股比例：绿亨科技持股 32.5%；绿亨科技全资子公司北京
北农绿亨科技发展有限公司持股 37.5%；卢胜东持股 14.75%；程志华持股 7.25%；
李剑峰持股 2%；毕自新持股 2%；刘善和持股 2%；卢广杰持股 2%。
    （7）主营业务：沧州蓝润主要从事农药原药和制剂的研发产销和技术服务。
    （8）标的公司其他有优先受让权的股东出具了《沧州蓝润生物制药有限公
司现任股东关于放弃优先受让权的承诺函》，其他有优先受让权的股东放弃了该
等权利。
    （9）标的公司最近一年一期财务状况
                                                                          单位：元
                                   2022 年 1-6 月/2022 年 6   2021 年度/2021 年 12
               项目
                                          月 30 日                  月 31 日

资产总额                                  212,493,762.76           216,624,143.40

负债总额                                  131,616,411.13           134,941,788.54

应收账款总额                                    10,054.00               547,924.00

或有事项涉及的总额
                                                         0                       0
（包括担保、诉讼与仲裁）

净资产                                      80,877,351.63           81,682,354.86

营业收入                                    36,904,824.65           44,307,009.90

净利润                                         481,007.23               922,964.50

扣除非经常性损益后的净利润                     467,802.17               680,844.26
   注：上表为沧州蓝润的合并报表数据，包含该公司的绿亨科技合并财务报表数据业

经致同会计师审计

（二）交易标的资产权属情况
    交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存
在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等
妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价情况
    1、刘善和 2019 年 4 月参股沧州蓝润，根据沧州蓝润的净资产，刘善和将
持有的在沧州蓝润实缴出资额 160 万元的股权（暨 2%沧州蓝润股权）转让给
公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为 160 万元。
    2、卢广杰 2019 年 4 月参股沧州蓝润，根据沧州蓝润的净资产，卢广杰将
持有的在沧州蓝润实缴出资额 160 万元的股权（暨 2%沧州蓝润股权）转让给
公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为 160 万元。

四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    1、刘善和将其持有的在沧州蓝润出资额 160 万元的股权（占注册资本的 2%）
转让给公司，根据沧州蓝润的净资产确认，并经双方友好协商，转让价格为人民
币 160 万元。股权转让协议自签订之日起生效。
    2、卢广杰将其持有的在沧州蓝润出资额 160 万元的股权（占注册资本的 2%）
转让给公司，根据沧州蓝润的净资产确认，并经双方友好协商，转让价格为人民
币 160 万元。股权转让协议自签订之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
    无。

五、交易目的及对公司的影响
    本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发
展。

六、保荐机构意见
    本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公
司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》 等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不
存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。保荐机构对绿亨科技
本次关联交易事项无异议。

七、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定
市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司
管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的
风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。

八、备查文件目录
    《绿亨科技集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。




                                              绿亨科技集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 27 日