证券代码：870866           证券简称：绿亨科技           公告编号：2022-155



                      绿亨科技集团股份有限公司

                            独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况
    绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开
的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

                             独立董事工作制度

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引 1 号—独立董事》和《绿亨科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
   第三条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。

                      第二章 独立董事的任职条件

   第四条 独立董事任职基本条件：

   （一）根据法律、行政法规、公司章程及其他相关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

   （二）不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

   （三）具有本制度及《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

   （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

   （五）具备五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；

   （六）公司章程及北京证券交易所、中国证券监督管理委员会及法律法规规
定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及北交所的要求，参
加中国证监会、北交所或其授权机构所组织的培训。

   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师职业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

   第五条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。

                         第三章 独立董事的独立性

    第六条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第七条 下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人:

    （一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有上述情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）公司章程规定的其他人员；

    （十）中国证监会及证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人，经股东大会选举产生。独立董事提名人应当就独立董
事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
做出声明。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，
包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文
件。

    第十条 公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，
发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提
名，并及时披露。

    第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

    第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能出席
且不委托其他董事出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现
上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职等原因导致公司董事或独立董事人数低
于《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定的最低要求的，公司应按规定及
时补足独立董事人数，且该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后
生效。

    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                     第五章 独立董事的职权与职责

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。

    第十九条 独立董事行使除第十八条第（六）项之外的职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。

    第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第二十条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及
提名委员会，独立董事应当在审计、薪酬与考核及提名委员会成员中占多数并担
任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

    第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；

    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十四）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则
以及本章程规定的需要独立董事发表独立意见的其他事项。

    第二十二条     独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                           第六章 独立董事的义务

    第二十三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十四条     独立董事最多在五家上市公司或全国股转系统挂牌公司兼
任独立董事，并确保有时间和精力履行其应尽的职责。
    第二十五条   独立董事不得委托非独立董事在董事会会议上代为投票。

    第二十六条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条   在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。述职报
告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）参加证券交易所业务培训情况；

    （七）被证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

                     第七章 独立董事的权利和公司的义务

    第二十九条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人至少保存五年。

    第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。

    第三十三条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章 附 则

    第三十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和规范
性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
章和规范性文件及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行。

    第三十六条   本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第三十七条   本制度由董事会负责解释。

    第三十八条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                              绿亨科技集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 27 日