[临时公告]绿亨科技:关于拟变更注册资本和公司类型及修订公司章程公告2022-12-27
证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2022-152
绿亨科技集团股份有限公司
关于拟变更注册资本和公司类型及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2022 年 11 月 15
日经北京证券交易所审核并经中国证 日经中国证券监督管理委员会（以下
券监督管理委员会（以下简称“中国证 简称“中国证监会”）核准注册，向不
监会”）注册，首次向不特定合格投资 特定合格投资者公开发行人民币普通
者公开发行人民币普通股【】万股，于 股 4,049.57 万股，于 2022 年 12 月 9
【】年【】月【】日在北京证券交易所 日在北京证券交易所上市。
上市。
第五条 公司住所：广州市南沙区 第五条 公司住所：广州市南沙区
东涌镇市南公路 663 号自编 A 栋【四】 南沙街海滨路 167 号 804 房，邮政编
层【L4-13-15】号。 码 511457。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【】万元。 18，020.59 万元。
新增 第十二条 公 司 根据 中 国 共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十二条 公司的宗旨：把深奥复 第十三条 公司的宗旨：把深奥复
杂的农业高新技术产品转化为简单明 杂的农业高新技术转化为简单明了的
了的形式服务于中国农民。 形式服务于中国农民。
第十九条 公司的股份总数为【】 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为
万股，每股面值 1 元，全部为人民币普 18,020.59 万股，每股面值 1 元，全部
通股。 为人民币普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他
行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有的及利用他人账户持有
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 第四十二条 股 东 大 会 是 公 司 的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及 （七）审议批准公司年度报告及
年度报告摘要； 年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规 （十三）审议批准第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产 （十四）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连 交易，涉及资产总额或者成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一 续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员
（十七）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权，不得通过 决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和个 上述股东大会的职权，不得通过
人代为行使。股东大会授权董事会或 授权的形式由董事会或其他机构和个
其 他 机构和个人代为行使其他职权 人代为行使。股东大会授权董事会或
的，应当符合法律、行政法规、部门规 其他机构和个人代为行使其他职权
章、规范性文件和本章程等规定的授 的，应当符合法律、行政法规、部门规
权原则，并明确授权的具体内容。 章、规范性文件和本章程等规定的授
股东大会对董事会的授权应遵循 权原则，并明确授权的具体内容。
以下原则： 股东大会对董事会的授权应遵循
（一）符合法律、法规及本章程的 以下原则：
相关规定； （一）符合法律、法规及本章程的
（二）以公司的经营发展为中心， 相关规定；
把握市场机遇，保证公司经营顺利、高 （二）以公司的经营发展为中心，
效地进行； 把握市场机遇，保证公司经营顺利、高
（三）遵循灵活、务实地原则，在 效地进行；
不违反国家相关规定及本章程的前提 （三）遵循灵活、务实地原则，在
下，保证公司经营决策的及时进行； 不违反国家相关规定及本章程的前提
（四）不得损害公司及全体股东， 下，保证公司经营决策的及时进行；
尤其是中小股东的合法权益。 （四）不得损害公司及全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公 司 下 列 对 外 担 保
行为，应当经董事会审议通过后提交 行为，应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供 （二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审 担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）公司的对外担保总额，超过
联方提供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（六）中国证监会、北京证券交易 供的任何担保；
所或者本章程规定的应当由股东大会 （六）对股东、实际控制人及其关
审议的其他担保情形。 联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经 （七）中国证监会、北京证券交易
出席董事会会议的三分之二以上董事 所或者本章程规定的应当由股东大会
审议同意。股东大会审议前款第（四） 审议的其他担保情形。
项担保事项时，必须经出席会议的股 董事会审议担保事项时，应当经
东所持表决权的三分之二以上通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事
股东大会在审议为股东、实际控 审议同意并做出决议。股东大会审议
制人及其关联方提供的担保议案时， 前款第（四）项担保事项时，必须经出
该股东或者受该实际控制人支配的股 席会议的股东所持表决权的三分之二
东，不得参与该项表决，该项表决由出 以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控
过半数通过。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，
制人及其关联方提供担保的，控股股 该股东或者受该实际控制人支配的股
东、实际控制人及其关联方应当提供 东，不得参与该项表决，该项表决由出
反担保。 席股东大会的其他股东所持表决权的
公司为全资子公司提供担保，或 过半数通过。
者为控股子公司提供担保且控股子公 公司为控股股东、实际控制人及
司其他股东按所享有的权益提供同等 其关联方提供担保的，控股股东、实际
比例担保，不损害公司利益的，可以豁 控制人及其关联方应当提供反担保。
免适用本条第一款第（一）至（三）项 公司为全资子公司提供担保，或
的规定，但是本章程另有规定的除外。 者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）至（三）项
的规定，但是本章程另有规定的除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
股东大会、董事会审批对外担保
的权限、审议程序不得违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定；公司
相关责任人违反本章程规定的审批权
限、审议程序对外提供担保的，公司将
依法追究其责任；给公司造成损失的，
相关责任方应当承担相应的赔偿责
任。
第五十五条 监事会或股东依法 第五十六条 监 事 会 或 股 东 依 法
决定自行召集股东大会的，须书面通 决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证 知董事会，同时向北京证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议作出公告前，召 在股东大会决议作出公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。 集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 北京证券交易所提交有关证明材料。
备案。
第六十一条 股东大会的通知包 第六十二条 股 东 大 会 的 通 知 包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
( 二 )提 交 会议 审议 的事 项 和 提 (二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案； 案；
(三)以明显的文字说明：全体股 (三)以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人可以不必是公司的股东； 股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日，且股权登记日与会议日期 权登记日，且股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且 之间的间隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于通知公告的披露时间，股权 应当晚于通知公告的披露时间，股权
登记日一旦确定，不得变更； 登记日一旦确定，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名、电话 (五)会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 (六)网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容，以及为使股东对拟讨论事项做
理由。 出合理判断所需的全部资料或解释。
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，应当在股东大会通知中明确载明 的，发布股东大会通知或补充通知时
网络或其他方式的表决时间及表决程 将同时披露独立董事的意见及理由。
序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。 下午 3:00。
第八十一条 下 列 事 项 由 股 东 大 第八十二条 下 列 事 项 由 股 东 大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
(一)公司经营方针和投资计划； (一)公司经营方针和投资计划；
(二)董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 (二)董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报
告； 告；
(三)公司年度财务预算方案、决 (三)公司年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(四)选举和更换非由职工代表担 (四)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬和其支付事项；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)董事会拟定的利润分配方案 (六)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)公司聘用、解聘会计师事务 (七)公司聘用、解聘会计师事务
所； 所；
(八)除法律、行政法规规定或者 (八)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十三条 股东（包括代理人） 第八十四条 股东（包括代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会表决权的股份总数。 会表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司 股东买入公司有表决权的股份违
的股份。确因特殊原因持有股份的，应 反《证券法》第六十三条第一款、第二
当 款规定的，该超过规定比例部分的股
在 1 年内依法消除该情形。前述 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
情形消除前，相关子公司不得行使所 权，且不计入出席股东大会有表决权
持股份对应的表决权，且该部分股份 的股份总数。
不计入出席股东大会表决权的股份总 公司控股子公司不得取得公司的
数。 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
第八十五条 公司股东大会审议 第八十六条 公 司 股 东 大 会 审 议
下 列 影响中小股东利益的重大事项 下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独 时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露： 计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项； 或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含 （三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对控股子公司提供担保）、提供财务资
提供财务资助、变更募集资金用途等； 助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、 （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划； 员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他 （五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其 证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易场所申请股票上市； 他证券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所 （六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。 业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十七条 公司在保证股东大 删掉
会合法、有效的前提下，可通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十九条 董事、监事候选人名 第八十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，董事会、单独或者 董事会增补董事时，董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以 合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事 按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选 会的董事候选人或者增补董事的候选
人；由董事会、监事会、单独或者合计 人；由董事会、监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东提出独立 持有公司 1%以上股份的股东提出独立
董事候选人； 董事候选人；董事、监事、高级管理人
（二）监事会换届改选或者现任 员候选人被提名后，应当自查是否符
监事会增补监事时，监事会、单独或者 合任职资格，及时向公司提供其是否
合计持有公司 3%以上股份的股东可以 符合任职资格的书面说明和相关资格
按照拟选任的人数，提名非由职工代 证明。董事会、监事会应当对候选人的
表担任的下一届监事会的监事候选人 任职资格进行核查，发现候选人不符
或者增补监事的候选人；职工代表担 合任职资格的，应当要求提名人撤销
任的监事由职工代表大会、职工大会 对该候选人的提名，提名人应当撤销。
或者其他形式民主选举产生后直接进 董事候选人应当在股东大会通知公告
入监事会； 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
（三）股东提名的董事或者监事 公开披露的候选人资料真实、准确、完
候选人，由现任董事会、监事会进行资 整，并保证当选后切实履行董事职责；
格审查，通过后提交股东大会选举。控 （二）监事会换届改选或者现任
股股东对董事、监事候选人的提名，应 监事会增补监事时，监事会、单独或者
严格遵循法律、法规和本章程规定的 合计持有公司 3%以上股份的股东可以
条件。控股股东提名的董事、监事候选 按照拟选任的人数，提名非由职工代
人应当具备相关专业知识和决策、监 表担任的下一届监事会的监事候选人
督能力。控股股东不得对公司董事、监 或者增补监事的候选人；职工代表担
事人选履行任何批准手续。 任的监事由职工代表大会、职工大会
股东大会审议董事、监事选举的 或者其他形式民主选举产生后直接进
提案，应当对每一董事、监事候选人逐 入监事会；
个进行表决。 （三）股东提名的董事或者监事
股东大会就选举董事、监事进行 候选人，由现任董事会、监事会进行资
表决时，应当实行累积投票制；股东大 格审查，通过后提交股东大会选举。控
会以累积投票的方式选举董事的，独 股股东对董事、监事候选人的提名，应
立董事和非独立董事的表决应当分别 严格遵循法律、法规和本章程规定的
进行。 条件。控股股东提名的董事、监事候选
前款所称的累积投票制是指股东 人应当具备相关专业知识和决策、监
大会选举董事或者监事时，每一股份 督能力。控股股东不得对公司董事、监
拥有与应选董事或者监事人数相同的 事人选履行任何批准手续。
表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东大会就选举董事、监事进行
使用。董事会应当向股东公告候选董 表决时，应当实行累积投票制；股东大
事、监事的简历和基本情况。 会以累积投票的方式选举董事的，独
每位股东所投的董事（监事）选票 立董事和非独立董事的表决应当分别
数不得超过其拥有董事（监事）选票数 进行。
的最高限额。在执行累积投票时，投票 前款所称的累积投票制是指股东
股东必须在一张选票上注明其所选举 大会选举董事或者监事时，每一股份
的所有董事（监事），并在其选举的每 拥有与应选董事或者监事人数相同的
名董事（监事）后表明其使用的投票权 表决权，股东拥有的表决权可以集中
数。如果选票上该股东使用的投票总 使用。董事会应当在股东大会召开前
数超过该股东所合法拥有的投票数， 向股东公告候选董事、监事的简历和
则该选票无效；如果选票上该股东使 基本情况。
用的投票总数不超过该股东所合法拥 每位股东所投的董事（监事）选票
有的投票数，则该选票有效。 数不得超过其拥有董事（监事）选票数
董事（监事）候选人根据得票多少 的最高限额。在执行累积投票时，投票
的顺序来确定最后的当选人，但每一 股东必须在一张选票上注明其所选举
位当选董事（监事）的得票必须超过出 的所有董事（监事），并在其选举的每
席股东大会所持股份的半数。 名董事（监事）后表明其使用的投票权
对得票相同的董事（监事）候选 数。如果选票上该股东使用的投票总
人，若同时当选超出董事（监事）应选 数超过该股东所合法拥有的投票数，
人数，需重新按累积投票选举方式对 则该选票无效；如果选票上该股东使
上述董事（监事）候选人进行再次投票 用的投票总数不超过该股东所合法拥
选举。 有的投票数，则该选票有效。
若一次累积投票未选出本章程规 董事（监事）候选人根据得票多少
定的董事（监事）人数，对不够票数的 的顺序来确定最后的当选人，但每一
董事（监事）候选人进行再次投票，仍 位当选董事（监事）的得票必须超过出
不够者，由公司下次股东大会补选。 席股东大会所持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）候选
人，若同时当选超出董事（监事）应选
人数，需重新按累积投票选举方式对
上述董事（监事）候选人进行再次投票
选举。
若一次累积投票未选出本章程规
定的董事（监事）人数，对不够票数的
董事（监事）候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。
第九十四条 股东大会现场结束 第九十四条 股 东 大 会 现 场 结 束
时间不得早于网络方式，会议主持人 时间不得早于网络方式或其他方式，
应 当 宣布每一提案的表决情况和结 会议主持人应当宣布每一提案的表决
果，并根据表决结果宣布提案是否通 情况和结果，并根据表决结果宣布提
过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络方式中所涉及的公司、计 会现场、网络及其他方式中所涉及的
票人、监票人、主要股东、网络服务方 公司、计票人、监票人、主要股东、网
等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负
务。 有保密义务。
第九十七条 股东大会决议应当 第九十七条 股 东 大 会 决 议 应 当
及时公告，公告中应列明出席会议的 及时公告并在股东大会决议公告中披
股东和代理人人数、所持有表决权的 露法律意见书的结论性意见。股东大
股份总数及占公司有表决权股份总数 会决议公告中应列明出席会议的股东
的比例、表决方式、每项提案的表决结 和代理人人数、所持有表决权的股份
果和通过的各项决议的详细内容。 总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者 第九十八条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特 的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 别提示。
股东大会决议涉及北京证券交易
所相关规则规定的重大事项，且股东
大会审议未通过相关议案的，公司应
当就该议案涉及的事项，以临时报告
的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
新增 第一百〇一条 公 司 在 股 东 大 会
上不得披露、泄露未公开的可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的信息（以下简称重大信
息）。
第一百〇一条 公 司 董 事 为 自 然 第一百〇二条 公 司 董 事 为 自 然
人。有下列情形之一的，不得担任公司 人。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事： 的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
(四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 (四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司或企业的法定代 照、责令关闭的公司或企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到 (五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构 (六)被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不 采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满； 适当人选，期限尚未届满；
(七)被证券交易所或者全国股转 (七)被证券交易所或者全国股转
公司认定其不适合担任董事，期限尚 公司认定其不适合担任董事、监事、高
未届满； 级管理人员，期限尚未届满；
(八)中国证监会和北京证券交所 (八)中国证监会和北京证券交所
规定的其他情形； 规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章 (九)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解 职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。 除其职务。
第一百〇二条 董 事 由 股 东 大 会 第一百〇三条 董 事 由 股 东 大 会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事每届任期 3 东大会解除其职务。董事每届任期 3
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行 法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管 董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人员职 理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务 的 董事以及由职工代表担任的董 务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二 事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。本公司不由职工代表担任董
事。
第一百〇七条 董 事 提 出 辞 职 或 第一百〇八条 董 事 提 出 辞 职 或
者任期届满，应向董事会办妥所有移 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续。其对公司和股东负有的忠实 交手续。其对公司和股东负有的忠实
义务在辞职报告尚未生效或者生效后 义务在辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内、以及任期结束后的合 的合理期间内、以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商 理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍 业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 然有效，直至该秘密成为公开信息。董
它义务的持续期间应当根据公平的原 事对公司其他的忠实义务的持续时间
则由公司决定。 应当根据公平原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及该事件与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但不得短于离任之后 2 年。
第一百一十一条 担 任 公 司 独 立 第一百一十二条 担 任 公 司 独 立
董事应当符合下列基本条件： 董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）不在公司担任除董事、董事 （二）不在公司担任除董事、董事
会专门委员会委员外的其他职务，并 会专门委员会委员外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍 与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系； 其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
（四）具备 5 年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济、
其他履行独立董事职责所必需的工作 财务、管理或者其他履行独立董事职
经验； 责所必需的工作经验；
（五）本章程及北京证券交易所、 （五）本章程及北京证券交易所、
中国证券监督管理委员会规定的其他 中国证券监督管理委员会及法律法规
条件。 规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良纪 独立董事候选人应无下列不良纪
录： 录：
（一）存在《公司法》规定的不得 （一）存在《公司法》规定的不得
担任董事、监事、高级管理人员的情 担任董事、监事、高级管理人员的情
形； 形；
（二）被中国证监会采取证券市 （二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的； 场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中 （三）被证券交易所或者全国中
小企业股份转让系统有限责任公司采 小企业股份转让系统有限责任公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、 取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的记录处分，期限尚未 高级管理人员的记录处分，期限尚未
届满的； 届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货 （四）最近 36 个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的； 或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪， （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机 被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交 （六）最近 36 个月内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责或三 易所或者全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相 （七）根据国家发改委等部委相
关规定，作为失信联合惩戒对象被限 关规定，作为失信联合惩戒对象被限
制担任董事或独立董事的； 制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间 （八）在过往任职独立董事期间
因连续三次未亲自出席董事会会议或 因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能出席也不委托其他 者因连续两次未能出席也不委托其他
董事出席董事会会议提请股东大会予 董事出席董事会会议提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的； 以撤换，未满十二个月的；
（九）中国证监会、北京证券交易 （九）中国证监会、北京证券交易
所规定的其他情形。 所规定的其他情形。
第一百一十二条 独立董事应当 第一百一十三条 独 立 董 事 应 当
具有独立性，下列人员不得担任独立 具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其控制企业任 （一）在公司或者其控制企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关 职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系（直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发 （二）直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股 行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已 （三）在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直 司前 5 名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员； 人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际 （五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业提供财 控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但 务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实 （六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自控制的企业有重 际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或 大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在有重大业务 者高级管理人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位担任董事、 往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员； 监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有上 （七）最近 12 个月内曾经具有上
述情形之一的人员； 述情形之一的人员；
（八）中国证监会及证券交易所 （八）中国证监会及证券交易所
认定不具有独立性的其他人员。 认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十九条 董 事 会 行 使 下 第一百二十条 董 事 会 行 使 下 列
列职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
或者解聘公司副总经理、财务总监等 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和 任或者解聘公司副总经理、财务总监
奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十一)制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 和奖惩事项；
度； (十一)制 订 公 司 的 基 本 管 理 制
(十二)制订本章程的修改方案； 度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十三)管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更
(十五)听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
以及本章程规定及股东大会授予的其 (十六)法律、行政法规、部门规章
他应当由董事会通过的职权。 以及本章程规定及股东大会授予的其
公司董事会设立审计委员会、战 他应当由董事会通过的职权。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 公司董事会设立审计委员会、战
员会等相关专门委员会。专门委员会 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
对董事会负责，依照本章程和董事会 员会等相关专门委员会。专门委员会
授权履行职责，提案应当提交董事会 对董事会负责，依照本章程和董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董 授权履行职责，提案应当提交董事会
事组成，其中审计委员会、提名委员 审议决定。专门委员会成员全部由董
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 事组成，其中审计委员会、提名委员
多数并担任召集人，审计委员会的召 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
集人为会计专业人士。董事会负责制 多数并担任召集人，审计委员会的召
定专门委员会工作规程，规范专门委 集人为会计专业人士。董事会负责制
员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委
董事会行使职权的事项超过股东 员会的运作。
大会授权范围的，应当提交股东大会 董事会行使职权的事项超过股东
审议。 大会授权范围的，应当提交股东大会
审议。
第一百二十二条 董 事 会 应 当 确 第一百二十三条 董 事 会 应 当 确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
公司董事会关于对外投资、收购 公司董事会关于对外投资、收购
出售资产、对外担保、委托理财、关联 出售资产、对外担保、委托理财、关联
交易等事项的审批权限如下： 交易、对外捐赠等事项的审批权限如
（一）公司发生的交易（除提供担 下：
保、提供财务资助、关联交易外）达到 （一）公司发生的交易（除提供担
下列标准之一且未达到本章程规定需 保、提供财务资助、关联交易外）达到
提交股东大会审议标准的： 下列标准之一且未达到本章程规定需
1、交易涉及的资产总额（同时存 提交股东大会审议标准的：
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 1、交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 10%以 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上； 公司最近一期经审计总资产的 10%以
2、交易的成交金额占公司最近一 上；
期经审计净资产的 10%以上，且超过 2、交易的成交金额占公司最近一
1,000 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且超过
3、交易标的（如股权）最近一个 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10% 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且超过 1,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%
4、交易产生的利润占公司最近一 以上，且超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 4、交易产生的利润占公司最近一
且超过 150 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
5、交易标的（如股权）最近一个 且超过 150 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 5、交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一
且超过 150 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为 且超过 150 万元。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
（二）未达到本章程第四十二条 负值，取其绝对值计算。
规定的股东大会审议标准的其他对外 （二）未达到本章程第四十二条
担保事项。 规定的股东大会审议标准的其他对外
（三）公司与关联自然人发生的 担保事项。
交易（提供担保、提供财务资助除外） （三）公司与关联自然人发生的
金额在 30 万元人民币以上、或者公司 交易（提供担保、提供财务资助除外）
与关联法人达成的交易（提供担保、提 金额在 30 万元人民币以上、或者公司
供财务资助除外）金额在 300 万元以 与关联法人达成的交易（提供担保、提
上 且 占公司最近一期经审计总资产 供财务资助除外）金额在 300 万元以
0.2%以上，但未达到本章程第四十五 上且占公司最近一期经审计总资产
条规定的股东大会审议标准的关联交 0.2%以上，但未达到本章程第四十五
易事项。 条规定的股东大会审议标准的关联交
对于董事会权限范围内的担保事 易事项。
项，除应当经全体董事的过半数通过 对于董事会权限范围内的担保事
外，应当经出席董事会会议的三分之 项，除应当经全体董事的过半数通过
二以上董事审议同意。 外，应当经出席董事会会议的三分之
前款董事会权限范围内的事项， 二以上董事审议同意并做出决议。
如法律、法规及规范性文件规定须提 前款董事会权限范围内的事项，
交股东大会审议通过，须按照法律、法 如法律、法规及规范性文件规定须提
规及规范性文件的规定执行。 交股东大会审议通过，须按照法律、法
规及规范性文件的规定执行。
第一百二十六条 董 事 会 会 议 包 第一百二十七条 董 事 会 会 议 包
括定期会议和临时会议。董事会每年 括定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，于 至少召开两次定期会议，由董事长召
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 集，于会议召开 10 日以前书面通知全
和监事。 体董事和监事。
第一百二十八条 定 期 会 议 应 于 第一百二十九条 董事会召开董
会议召开 10 日前通知全体董事和监 事会临时会议应当提前 3 日通知全体
事。董事会召开董事会临时会议应当 董事和监事，情况紧急，需要尽快召开
提前 3 日通知全体董事和监事，情况 董事会临时会议的，可以随时通过电
紧急，需要尽快召开董事会临时会议 话或者其他口头方式发出会议通知，
的，可以随时通过电话或者其他口头 缩短或者豁免前述召开董事会的通知
方式发出会议通知，缩短或者豁免前 时限，但召集人应当在会议上做出说
述召开董事会的通知时限，但召集人 明。
应当在会议上做出说明。 董事会召开董事会会议的通知方
董事会召开董事会会议的通知方 式为：专人送达、信函、传真、电子邮
式为：专人送达、信函、传真、电子邮 件和电话方式。
件和电话方式。
第一百三十五条 董 事 会 会 议 记 第一百三十六条 董 事 会 会 议 记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他 （四）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（五）董事发言要点； （五）会议议程；
（六）每一决议事项的表决方式 （六）董事发言要点；
和表决结果（表决结果应载明同意、反 （七）每一决议事项的表决方式
对、弃权票数）； 和表决结果（表决结果应载明同意、反
（七）与会董事认为应当记载的 对、弃权票数）；
其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第一百三十七条 本 章 程 第 一 百 第一百三十八条 本 章 程 第 一 百
〇一条关于不得担任董事的情形，同 〇二条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的 财务负责人作为高级管理人员，
忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义 除符合前款规定外，还应当具备会计
务的规定，同时适用于高级管理人员。 师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作 3
年以上。
本章程第一百〇四条以及第一百
〇八条关于董事的忠实义务和第一百
〇五条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十八条 在 公 司 控 股 股 第一百三十九条 在 公 司 控 股 股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总 经 理 及 其 他 第一百四十条 总 经 理 及 其 他 高
高级管理人员每届任期 3 年，总经理 级管理人员每届任期 3 年，可以连聘
可以连聘连任。 连任。
新增 第一百五十条 公 司 高 级 管 理 人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监 事 应 当 遵 守 法 第一百五十二条 监 事 应 当 遵 守
律、行政法规和本章程，对公司负有忠 法律、行政法规和本章程，对公司负有
实义务和勤勉义务，不得利用职权收 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
公司的财产。 占公司的财产。本章程第一百〇四条
以及第一百〇八条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条关于勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
新增 第一百五十五条 监 事 应 当 保 证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司设监事会。 第一百六十条 公司设监事会。监
监事会由 3 名监事组成，监事会设主 事会由 5 名监事组成，监事会设主席
席一人。监事会主席由全体监事过半 一人。监事会主席由全体监事过半数
数选举产生。监事会主席召集和主持 选举产生。监事会主席召集和主持监
监事会会议；监事会主席不能履行职 事会会议；监事会主席不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上监 或者不履行职务的，由半数以上监事
事共同推举一名监事召集和主持监事 共同推举一名监事召集和主持监事会
会会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职 表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监 事 会 行 使 下 第一百六十一条 监 事 会 行 使 下
列职权： 列职权：
(一)应当对董事会编制的定期报 (一)应当对董事会编制的定期报
告进行审核并提出书面审核意见，应 告进行审核并提出书面审核意见，应
当依法对公司定期报告签署书面确认 当依法对公司定期报告签署书面确认
意见； 意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行 (三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的 议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
(四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在 (五)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一 (七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可 (八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担； 其工作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或法律授予的其 (九)本章程规定或法律授予的其
他职权。 他职权。
监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
第一百六十二条 监 事 会 会 议 通 第一百六十五条 监 事 会 会 议 通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限和 （一）会议的时间、地点、期限和
发出通知的日期； 发出通知的日期；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时 （三）会议召集人和主持人；
会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材
（四）监事表决所必需的会议材 料；
料； （五）联系人和联系方式。
（五）联系人和联系方式。 监事会会议议题应当事先拟定，
监事会会议议题应当事先拟定， 并提供足够的决策材料。
并提供足够的决策材料。
第一百六十四条 公 司 在 每 一 会 第一百六十七条 公 司 在 每 一 会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内编制并披
监会和证券交易所报送年度财务会计 露年度报告；在每一会计年度的上半
报告；在每一会计年度前 6 个月结束 年结束之日起 2 个月内编制并披露中
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 期报告；在每一会计年度前 3 个月和
构和证券交易所报送半年度财务会计 前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 并披露季度报告。第一季度报告的披
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 露时间不得早于上一年的年度报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告、季度报
财务会计报告。第一季度报告的报告 告按照有关法律、行政法规、中国证监
时间不得早于上一年的年度报告。 会及北京证券交易所的规定进行编
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得 第一百七十五条 公 司 聘 用 符 合
从事相关业务资格的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行
行会计报表审计、净资产验证及其他 会计报表审计、净资产验证及其他相
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
新增 第一百七十八条 会 计 师 事 务 所
的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公 司 与 投 资 者 第一百八十二条 公 司 与 投 资 者
沟通的主要方式包括但不限于： 沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时 （一）公告，包括定期报告与临时
公告等； 公告等；
（二）股东大会； （二）股东大会、投资者说明会、
（三）公司网站； 路演、分析师会议、接待来访、座谈交
（四）一对一沟通、投资者沟通 流；
会、业绩说明会； （三）公司网站、新媒体平台；
（五）邮寄资料、电子邮件和电话 （四）邮寄资料、传真、电子邮件
咨询； 和电话咨询；
（六）现场参观； （五）中国投资者网和证券交易
（七）其他符合中国证监会、北京 所、证券登记结算机构等的网络基础
证券交易所相关规定的方式。 设施平台；
公司应尽可能通过多种方式与投 （六）其他符合中国证监会、北京
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 证券交易所相关规定的方式。
别 注 意使用互联网络提高沟通的效 公司应尽可能通过多种方式与投
率，降低沟通的成本。 资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
公司与投资者之间发生的纠纷， 别注意使用互联网络提高沟通的效
可以自行协商解决、提交证券期货纠 率，降低沟通的成本。
纷专业调解机构进行调解，如果协商 公司与投资者之间发生的纠纷，
无果可以向公司住所地人民法院提起 可以自行协商解决、提交证券期货纠
诉讼。 纷专业调解机构进行调解，投资者提
出调解请求的，公司应当积极配合。如
果协商无果可以向公司住所地人民法
院提起诉讼。
第二百〇九条 本 章 程 经 股 东 大 第二百一十三条 本 章 程 自 股 东
会审议通过后，自公司首次公开发行 大会审议通过起生效实施，由公司董
股票并在北京证券交易所上市之日起 事会负责解释。
生效，由公司董事会负责解释。
注：因增加或删减条款，公司章程其他条款序号及条款内容引用序号相应顺延。
是否涉及到公司注册地址的变更：是
变更前公司注册地址为：广州市南沙区东涌镇市南公路 663 号自编 A 栋【四】
层【L4-13-15】号
拟变更公司注册地址为：广州市南沙区南沙街海滨路 167 号 804 房
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
注：关于变更注册地址事宜已经第二届董事会第二十次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过，并已于 2022 年 2 月完成工商变更登记并取得营业执
照。
二、修订原因
公司于 2022 年 12 月 9 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市，根据公开发行结果及《公司法》、《证券法》及《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟变更注册资本和公司类型
并修订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《绿亨科技集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
绿亨科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 27 日
