证券代码：870866          证券简称：绿亨科技          公告编号：2022-157


                     绿亨科技集团股份有限公司

                          关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况
    绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开
的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

                            关联交易管理制度

                                第一章 总则
    第一条 为保证绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《企业会计准则第 36 号--关
联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《绿亨科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

                         第二章 关联方和关联关系

    第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第九条 除本制度规定的关联方外，公司应当参照北京证券交易所及中国证
监会其他相关规定，根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的
关联方。

                               第三章 关联交易

    第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

    第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。

    第十二条 关联交易包括但不限于以下各项交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，如购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受劳务等；

    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （三）公平、公正、公开的原则；

    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。

                           第四章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当参照《北京证券交易所上市
规则（试行）》的有关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。

    第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供
财务资助除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，
但未达到本制度第十四条规定的股东大会审议标准的关联交易事项应当提交董
事会审议。

    第十七条 公司应当对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
根据预计金额分别适用第十四条或第十六条规定的审议程序：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供给资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十九条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程
序：

    （一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易金额进行合理预计，根据预计金额按第十
四条、第十六条的规定履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金
额所涉及事项履行相应审议程序；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序。

                          第五章 关联交易的表决

    第二十条 签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当根据法
律法规、部门规章、业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，
规范履行审议程序：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

    第二十一条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、北京证券交易所、主办券商或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十二条   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会、北京证券交易所、主办券商或公司所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第二十三条   关联董事的回避和董事会决策程序如下：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （三）董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；

    （四）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。

    第二十四条   关联股东的回避和表决程序为：

    （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；

    （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

    （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

    （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效
力。

    （五）如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
    第二十五条    董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不进行审议并作出决定。

    （八）董事会要求的其他材料。

    第二十六条    股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。

                        第六章 关联交易的信息披露

    第二十七条    公司应当及时披露按照北京证券交易所治理相关规则及《公
司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决
议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

    第二十八条    公司披露的关联交易应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和独立意见；

    （三）保荐机构或相关中介机构出具的专业意见（如适用）；

    （四）董事会表决情况；
    （五）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；

    （七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

    （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （十）相关证券监督主管部门和北京证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容；

    （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。

    第二十九条   每年与关联方发生的日常性关联交易，根据预计金额履行相
应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

                             第七章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低于”或
“多于”不含本数。

   第三十一条    本制度由公司董事会负责解释。

   第三十二条    本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            绿亨科技集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2022 年 12 月 27 日