证券代码：870866           证券简称：绿亨科技           公告编号：2022-162



                      绿亨科技集团股份有限公司

               防范控股股东及其他关联方资金占用制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况
    绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开
的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联
方资金占用制度>的议案》，本议案无需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：


                  防范控股股东及其他关联方资金占用制度
                               第一章   总则

    第一条 为了进一步加强和规范绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及其纳入公司合并会计报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护
公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《绿亨科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来管理。
公司的控股股东及关联方与子公司之间的资金往来亦适用本制度。本制度适用于
控股股东的条款原则上均适用于实际控制人，本制度另有规定的除外。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。

    经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及
其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下
给公司控股股东及其他关联方使用的资金。

              第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用
公司资金。

    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：

    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司
参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会或北京证券交易所认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司
法》《公司章程》及监管部门有关规定进行决策和实施。

    公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

                            第三章 责任和措施

    第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

    董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司及子公司财务部
门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员及子公司的董事长/执行董事、总经
理/经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司
章程等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。

    第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，
应提交股东大会审议。

    第十条 公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，上
报对公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股
股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

    第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并
对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十二条 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资金行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

    在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。公司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

    第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。

    第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对
公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规
定就专项说明作出公告。

                                第四章 附则

    第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 27 日