东北证券股份有限公司

                     关于常州电站辅机股份有限公司

                   2022 年度公司治理情况专项核查报告



    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为常州电站
辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动
的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对常辅股份公司治理自查和规范活
动事项展开核查工作并发表专项核查意见如下：

    一、常辅股份基本情况

    常辅股份（证券代码：871396）于 2017 年 4 月 21 日在全国股转系统挂牌，
并于 2020 年 11 月 18 日在全国股转系统精选层挂牌，目前为北交所上市公司。
公司控股股东及实际控制人均为杜发平。

    公司主营业务为阀门执行机构的研发、生产与销售。

    二、常辅股份 2022 年度内部治理相关情况及核查结果

    我司项目组针对常辅股份 2022 年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方
面展开核查：

    （一）公司内部制度建设情况

    常辅股份已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关
系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金
管理制度》《印章管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》
等各项内部制度，各项内部制度健全，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，


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上市公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

      （二）公司机构设置情况

      截至本核查意见出具日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 2 人（含会计专
业独立董事 1 人）；公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理
人员共 6 人，其中 4 人担任董事。

      2022 年度，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，
人数未超过公司董事总数的二分之一；不存在公司董事会人数低于法定人数的情
形；不存在公司董事会到期未及时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。

      截至本核查意见出具日，公司董事会下设立审计会员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略发展委员会。四个专门委员会的人员配置情况如下：

 序号              名称              主任委员               委员
  1              审计委员会              李芸达    李芸达、宋银立、张雪梅
  2              提名委员会              宋银立    李芸达、宋银立、张家东
  3           薪酬与考核委员会           李芸达     李芸达、宋银立、汪 旼
  4           战略与发展委员会           杜发平    杜发平、宋银立、彭新英

      2022 年度，公司监事会不存在监事会人数低于法定人数的情形；不存在监
事会到期未及时换届的情况；亦不存在其他形式的特殊情形。

      公司设立了内部审计小组并配置了相关人员开展内部审计相关工作。

      综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

      （三）公司董事、监事和高级管理人员履职情况

      公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满：不属于失信联合
惩戒对象。公司现任董事、监事和高级管理人员被提名时，也不存在最近三年内
受到中国证监会及其派出机构行政处罚，最近三年内受到全国股转公司或者证券

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交易所公开谴责或者三次以上通报批评或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。公司不存
在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。

    公司财务负责人具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。公司已聘请董事会秘书。公司不存在超过二分之
一的董事会成员具有亲属关系；公司实际控制人杜发平担任董事长兼总经理；公
司财务负责人为许旭华，和董事长不具有亲属关系；总经理为专职，并未兼职其
他高级管理人员；

    公司董事、高级管理人员不存在如下情形：（1）利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，侵占公司的财产；（2）挪用公司资金；（3）将公司资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储；（4）违反公司章程的规定，未经股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）未
经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托
他人经营与公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅
自披露公司秘密；（8）公司董事、高级管理人员没有投资与公司经营同类业务的
其他企业；（9）公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/
聘任合同以外的合同或进行交易。2022 年度，公司董事均亲自出席董事会会议，
不存在委托表决情况。

    公司聘任两位独立董事。公司现任独立董事实际履职的时间最短为 33 个月，
最长为 33 个月，均不存在连续任职时间超过六年的情形，且兼任其他境内上市
公司或挂牌公司独立董事的家数最多为 4 家，且不存在独立董事已在超过五家境
内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。公司现任独立董事不存在如下情况：
（1）未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对
重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（3）连续三次未亲自出席董事会会议；（4）连续两次未能出席也未委托其他董
事出席董事会会议；（5）未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分。公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形，且不存在独
立董事在任期届满前主动辞职的情况。现任独立董事平均津贴为每人 7.2 万元。

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    综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真
履职，公司董事之间不存在亲属关系，公司董事长与财务负责人之间不存在亲属
关系，高级管理人员不存在兼职的情形，公司董事、监事和高级管理人员履职情
况符合法律、法规及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司治理规则》
《公司章程》的有关规定。

    （四）公司决策程序运行情况

    常辅股份 2022 年共计召开 2 次临时股东大会，并按规定设置会场，不存在
不便利的情况，临时股东大会通知在会议召开前 15 日发出。会议召集人为董事
会，且提供网络投票方式，参加网络投票的股东为 6 人。公司 2022 年年度股东
大会于上一会计年度结束后 6 个月内举行，会议通知提前 20 日发出，会议召集
人为董事会，且提供网络投票方式，参加网络投票的股东为 14 人。公司 2022
年召开的股东大会议案均不存在取消或否决议案的情况，也不存在增加临时议案
的情况。

    2022 年度公司召开了 5 次董事会，其中有 5 次采用了部分通讯表决方式，
董事会议案没有被投过反对票或弃权票。公司董事会、董事长实际履职时没有超
越授权范围代行股东大会、董事会职权。公司不存在董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程所定人数的三分之二，也不存在未弥补亏损的情况。公司章
程规定在董事、监事选举中强制采用累积投票制，公司 2022 年度无换届情况。
公司章程规定了征集投票权，征集主体为董事会、独立董事及符合一定持股比例
的股东。常辅股份 2022 年度没有实施过征集投票权。

    2022 年度公司召开了 4 次监事会，监事会议案没有被投过反对票或弃权票。

    综上，2022 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《公
司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关规定，决
策程序运行规范。

    （五）治理约束机制

    报告期内，公司严格按照三会议事规则及公司章程开展公司治理工作。公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通过行使法律


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法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和
高级管理人员或者其他人员履行职责：（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼
职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控
股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部
门兼职；（6）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施：
（7）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（8）与公司共用商
标、专利、非专利技术等：（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让
给公司资产的过户手续； 10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； 11）
控制公司的财务核算或资金调动；（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公
司机构的设立、调整或者撤销；（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人
员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（15）控股股东、实际控制人及
其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系（16）与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（17）利用对公司的控制
地位，谋取属于公司的商业机会；（18）从事与公司相同或者相近的业务；（19）
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。

    2022 年度，公司监事会未要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议：没有提出过罢免董事、高级管理人员的建议，也没有曾向董
事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违
规行为。

    综上，公司 2022 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和
业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反法律、法规及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》规定的情形。

    （六）其他核查事项

    1、资金占用情况

    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在以各种形式占用
或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。

    2、违规担保情况

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    2022 年度，公司不存在违规对外担保情形。

       3、违规关联交易情况

    2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况；不存在关联财务公司。

       4、其他情况

    公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以下
情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除自身
无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或履行承
诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的
审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承
诺。

    公司内部控制制度健全，运行规范，不存在公章的盖章时间早于相关决策审
批机构授权审批时间的情形。公司出纳人员并未兼管稽核、会计档案保管和收入、
费用、债权债务账目的登记工作。公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开
展信息披露工作，不存在虚假披露的情况，公司按照监管机构发布交易规则进行
交易，不存在内幕交易及操纵市场等情况。

    综上，2022 年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假
披露、内幕交易及操纵市场等情况。




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    （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于常州电站辅机股份有限公司
2022 年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页）




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