中泰证券股份有限公司

         关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
                            的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖
南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“新威凌”或“公司”）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对新威
凌履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政
法规、部门规章及业务规则的要求，对新威凌以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022年10月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖南新威凌金
属新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2578号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的
注册申请。经北京证券交易所《关于同意湖南新威凌金属新材料科技股份有限
公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕238号）批准，公司股
票于2022年11月24日在北京证券交易所上市。

    公司本次发行股数为11,280,000股，发行价格为人民币9.60元/股，募集资金
总额为人民币108,288,000.00元，扣除发行费用人民币13,358,234.23元（不含增
值税），募集资金净额为人民币94,929,765.77元，募集资金已于2022年11月17
日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于2022年11月17日出具《湖南新威凌金属新材料科技股份有
限公司发行人民币普通股实收资本验资报告》（大华验字[2022]000818号）。



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募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

      为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采
取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资
金三方监管协议。

      二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至2022年11月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为5,506,144.59元，具体情况如下：
                                                                             单位：元
                                                    自筹资金预先投
 序号          项目名称              投资总额                             拟置换金额
                                                        入金额
        四川生产基地超细高纯锌
  1                                 18,940,000.00          5,506,144.59    5,506,144.59
        基料生产线建设项目
        湖南生产基地年产2.55 万
        吨超细锌粉生产线自动化
  2                                 36,520,000.00                 0.00             0.00
        技改项目及研发检测中心
        建设项目
  3     补充流动资金                70,000,000.00                 0.00             0.00
              合计                 125,460,000.00          5,506,144.59    5,506,144.59

      根据《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司招股说明书》中关于募集
资金运用情况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司用自有资金投入募
投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。本次募集资金
置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

      三、自筹资金已支付发行费用的情况

      公司本次发行的各项费用合计13,358,234.23元（不含增值税）。在募集资
金到位之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币1,362,797.71元
（不含增值税），本次拟置换1,362,797.71元（不含增值税），具体情况如下：
                                                                             单位：元
 序号           类别              自筹资金预先支付金额              本次置换金额
  1     保荐及承销费用                        566,037.74                     566,037.74




                                          2
 序号               类别        自筹资金预先支付金额       本次置换金额
   2     审计费用及验资费用                  283,018.86             283,018.86
   3     律师费用                            283,018.86             283,018.86
         用于本次发行的发行手
   4                                         230,722.25             230,722.25
         续费
              合计                          1,362,797.71           1,362,797.71
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

       大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用情况进行了审验，并于2022年12月7日出具了大华核字
[2022]0014399号《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》。

       四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响

       公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在损害全体股东利益的情形。

       五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的审议程序

       2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。

       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。

       六、会计师鉴证意见

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新威凌金属新材料
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华



                                        3
核字[2022]0014399号），报告意见认为：新威凌编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及交易所的有关规定，在所有重大方面公允反映
了新威凌截止2022年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核
报告。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
     （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南新威凌金属新材料科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签署页）




    保荐代表人签字：




    _____________________             _____________________

           牛旭光                             魏中山




                                             中泰证券股份有限公司

                                                        年 月 日




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