证券代码：871634          证券简称：新威凌          公告编号：2023-013



               湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

                    关于新增承诺事项情形的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、承诺事项基本情况
    根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第三届董事会第一次会议于
2023 年 1 月 16 日审议并通过关于聘任刘影先生、邓英琬先生为公司副总经理的
相关议案，任职期限三年，自 2023 年 1 月 16 日起生效。截至 2023 年 2 月 28
日，刘影先生持有公司股份 154,200 股，邓英琬先生持有公司股份 134,000 股。
    2023 年 3 月 6 日，刘影先生、邓英琬先生分别签订《新增高级管理人员关
于股份自愿限售、减持等事项的承诺》，具体条款如下：
    一、关于股份自愿限售的承诺
    本人作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新
威凌”）新增高级管理人员，拟长期持有公司股票。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会及北京证券交易所的规定，本人承诺：（1）自公司股票在北京证券交
易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司向不特
定合格投资者公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）
公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所持有公司的股份总数的 25%，离
职后 6 个月内不得转让。除上述法定限售情形外，本人承诺将本人持有的公司向
不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份锁定期限延长 6 个月，即将本人
持有的公司向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份锁定期限延长至
2024 年 5 月 23 日。本人承诺在锁定期满前不减持本人持有的公司向不特定合格
投资者公开发行股票前已发行的股份。

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    二、关于减持意向的承诺
    若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证
监会及北京证券交易所的规定减持公司股票，减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等监管机构认可的方式，限售期满两年内减持
本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份的，减持价格
不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格 9.60 元/股，并按照前
述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监会、北京证券交易所等对上
述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
    三、关于稳定股价的承诺
    公司关于公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措
施如下：
    1、稳定股价措施的启动和停止条件：（1）自公司股票正式在北交所上市之
日起第二个月至三年内，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司上一
个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于
母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价
稳定措施。（2）停止条件。公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定措施：
①自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内，在稳定股价具体方案的实
施期间内，公司股票收盘价连续 5 个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每
股净资产；②继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条
件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
    2、稳定股价的具体措施及实施程序：在启动股价稳定措施的条件满足时，
公司应在两个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股
东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公
司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，
公司的股权分布应当符合北交所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按
以下顺序实施：①控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司
股份（以下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”）：公司启动股价稳定措
施后，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案
（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并在三个交易日内通知公

                                  2/5
司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公
司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实
际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持公司股份的
价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交
所上市之日起的第二个月至三年内），用于增持股份的资金金额不高于最近一个
会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、
实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司控
股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。②当根据股价稳
定措施①完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票仍触及稳定股价
预案启动的条件，公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购股份
（以下简称“公司回购股份”）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5 个交
易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股份的方案，并提交
股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向
证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在
完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于公司上一个会计年度经
审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年
内），回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利
润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不
再实施向不特定合格投资者回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北
交所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股
份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、北京证券交易
所的股票交易规则等法律、法规、规范性文件的规定。③董事（独立董事除外）、
高级管理人员买入公司股份：公司启动股价稳定措施后，当根据股价稳定措施②
完成公司回购股份后，公司股票仍触及稳定股价预案启动的条件，公司时任董事
（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选
聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方

                                  3/5
式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买
入公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不
高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市
之日起的第二个月至三年内），各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买
股份的金额为不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从
公司领取税后现金分红和税后薪酬额之和的 20%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入
公司股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关
法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、北交所等主管部门审批的，应
履行相应的审批等手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案
及承诺。控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）及高级管理人员
在履行其增持或回购义务时，应按照中国证监会、北交所及其他适用的监管规定
履行相应的信息披露义务。
    3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满
足时，如控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董
事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：①控股股东、实际控制人、公
司、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会、北
交所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。②如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体
措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如控股股东、实际控制人已公告增持
具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履
行增持义务相应金额（用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司
分得的现金股利）的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股
东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东、实
际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其
增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购

                                  4/5
计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事
会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人
履行其增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下
次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。③
如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立
董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人
员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按
本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
    本人作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司新增高级管理人员，承诺
按照上述公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措施履
行相关义务。

二、新增承诺事项的原因
    公司新增高级管理人员刘影先生、邓英琬先生，基于对公司业务发展的信心，
根据相关法律法规规定，自愿签署《新增高级管理人员关于股份自愿限售、减持
等事项的承诺》，在法定限售之外，延长其所持有的公司向不特定合格投资者公
开发行股票前已发行的股份锁定期限，并就减持意向、稳定股价措施等事项作出
以上承诺。

三、其他说明
    无

四、备查文件
刘影先生、邓英琬先生签署的《新增高级管理人员关于股份自愿限售、减持等事
项的承诺》


                                 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2023 年 3 月 7 日



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