上海市锦天城律师事务所


 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司


   向不特定合格投资者公开发行股票


并在北京证券交易所上市超额配售选择权


           实施情况的法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
 电话：021-20511000        传真：021-20511999
 邮编：200120
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                             上海市锦天城律师事务所

                   关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司

                         向不特定合格投资者公开发行股票

                  并在北京证券交易所上市超额配售选择权

                              实施情况的法律意见书



致：东吴证券股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司
（以下简称“东吴证券”、“主承销商”或“获授权主承销商”）的委托，担任
昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳合科
技”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就
本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京
证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证
券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证
券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承
销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                            第一节 声明事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     1. 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

     2. 本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

     3. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

     4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

     5. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     基于上述，本所律师现出具法律意见如下：


    一、 本次发行的超额配售情况


     根据《昆山佳合纸制品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额
配售选择权机制，东吴证券已按本次发行价格 8.00 元/股于 2022 年 12 月 21 日（T
日）向网上投资者超额配售 225.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售
股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

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    二、 超额配售选择权的内部决策情况


     2022 年 5 月 9 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所
上市相关的议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

     本所律师认为，本次发行超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批
准，相关决议合法、有效。


    三、 超额配售选择权的实施情况


     根据发行人与东吴证券签订的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司（作为发
行人）与东吴证券股份有限公司（作为主承销商）之主承销协议书》及《发行公
告》，发行人明确授予东吴证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权
利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限。

     佳合科技于 2022 年 12 月 30 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 30 日至
2023 年 1 月 28 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的
股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（225.00 万股）。

     截至 2023 年 1 月 3 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 225.00 万股，买入股票数量
与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及
新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 17,072,561.44 元（含经手费、过
户费），最高价格为 8.00 元/股，最低价格为 6.60 元/股，加权平均价格为 7.59 元
/股。

     本所律师认为，东吴证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第
十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人本次发行超额配售选择权实
施情况符合《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

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    四、 超额配售股票和资金交付情况


     超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投
资者与发行人及东吴证券已共同签署《昆山佳合纸制品科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以
下简称《战略配售协议》），明确了延期交付条款。

     本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                       实际获配股数    延期交付股数
  序号          战略投资者的名称                                      限售期安排
                                        （万股）         （万股）

          苏州扬帆智盈私募基金管理有
    1     限公司-智盈嘉恒 2 号私募证        287.5000     215.6250       6 个月
                  券投资基金


    2         东吴证券股份有限公司          12.5000       9.3750        6 个月


                  合计                      300.0000     225.0000         -


     发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份限售期
为 6 个月，自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。

     本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对
应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细
则》第四十二条的规定。


    五、 超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况


     超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回

 超额配售选择权专门账户：                                             0899309929

 一、增发股份行使超额配售选择权

 增发股份总量（万股）：                                                          0

 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

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 拟变更类别的股份总量（万股）：                                  225.00


    六、 结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施
情况，符合《管理细则》的有关规定，符合《发行公告》等文件中关于超额配售
选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
25%，符合《上市规则》的相关规定。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选
择权实施情况的法律意见书》签字盖章页）




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                                                                                       杨继伟




 负责人：                                                        经办律师：

                   顾功耘                                                              吴旭日




                                                                                          2023 年 1 月 5 日




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