东吴证券股份有限公司

        关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司使用募集资金

 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为昆山
佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对佳合科技使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意昆山佳合纸制
品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
【2022】3072 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022
年 12 月 26 日，北京证券交易所出具《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公
司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2022】284 号），经批准，公司股
票于 2022 年 12 月 30 日在北京证券交易所上市。

    公司本次发行股数为 15,000,000 股（超额配售选择权行使前），发行价格为
8.00 元/股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中汇会验【2022】8000 号
《昆山佳合纸制品科技股份有限公司验资报告》，确认公司截止 2022 年 12 月 26
日止，募集资金总额为 120,000,000.00 元，扣除发行费用 13,468,396.22 元（不含
税）后，募集资金净额为 106,531,603.78 元。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 27 日
披露于北京证券交易所网站（www.bse.cn）的《向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市公告书》。

    二、自筹资金已支付发行费用情况

    公司募集资金各项发行费用合计人民币 13,468,396.22 元（不含税），其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币 4,034,433.90 元（不含税），公司拟置换
金额为 4,034,433.90 元，具体情况如下：

                                                                        单位：人民币元
        项目名称             以自筹资金已支付金额                拟置换金额
 承销及保荐费用                                471,698.11                  471,698.11
 会计师费用                                  1,886,792.40                 1,886,792.40
 律师费用                                    1,603,773.59                 1,603,773.59
 材料制作费                                     70,754.71                   70,754.71
 发行手续费及其他                                1,415.09                    1,415.09
            合    计                         4,034,433.90                 4,034,433.90

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    截止 2023 年 1 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 26,015,873.61 元，具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                       自筹资金实际投    占总投资的比
       项目名称         总投资额                                          拟置换金额
                                           入金额          例（%）
 全资子公司广德佳联包
 装科技有限公司纸制品    30,000.00            2,601.59           8.67        2,601.59
 胶印、柔印项目
 补充流动资金项目                  -                 -              -                -

        合       计      30,000.00            2,601.59           8.67        2,601.59


    四、置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昆山佳合纸制品科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报
告》（中汇会鉴[2023]0187 号），报告意见认为：佳合科技公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，如实反映了
佳合科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情
况。

       五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 2 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事就该事项发表了独立意见：公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不会损害公司及
公司股东利益。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规
定。独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》。

    该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规
的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    综上，保荐机构对本次佳合科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。

   （以下无正文）