东吴证券股份有限公司

关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子

                  公司增资实施募投项目的核査意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为昆山
佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对佳合科技使用部分
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意昆山佳合纸制
品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
【2022】3072 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022
年 12 月 26 日，北京证券交易所出具《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公
司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2022】284 号），经批准，公司股
票于 2022 年 12 月 30 日在北京证券交易所上市。

    公司通过向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,500.00 万股（超额配
售选择权行使前），发行价格人民币 8.00 元，募集资金合计 120,000,000.00 元，
扣除发行费用 13,468,396.22 元（不含税）后，募集资金净额为 106,531,603.78 元。
募集资金已于 2022 年 12 月 26 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 26 日出具《昆
山佳合纸制品科技股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2022〕8000 号）。募集资
金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了
专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三
方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司招股说明书》相关内容
及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“全资子公司广德佳联包装
科技有限公司纸制品胶印、柔印项目”及“补充流动资金项目”，截至 2023 年 3
月 10 日，募集资金具体使用情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                       募集资金承诺投    募集资金已投    投入进度
       项目名称         总投资额
                                           资金额            入金额        （%）
 全资子公司广德佳联包
 装科技有限公司纸制品    30,000.00           10,000.00       3,051.05       30.51%
 胶印、柔印项目
 补充流动资金项目                  -           653.16          653.16      100.00%

        合   计          30,000.00           10,653.16        3,704.21     34.77%
   注：投入进度=募集资金已投入金额/募集资金承诺投资金额。

    为保证项目顺利实施，公司拟将募集资金净额中的 6,000 万元向公司全资子
公司广德佳联（募投项目实施主体）增资，增资款全部为注册资本，不涉及募集
资金用途的变更。董事会授权公司管理层全权办理上述增资及实缴出资和其他后
续相关的具体事宜。

    三、本次增资对象的基本情况

        公司名称          广德佳联包装科技有限公司
       法定代表人         董洪江
        成立时间          2020 年 5 月 12 日
    统一社会信用代码      91341822MA2UR4XR7H
        注册资本          6,000.00 万元
        注册地址          安徽省宣城市广德市誓节镇经济开发区西区德兴路 1 号
                          纸制品科技领域内的技术开发；纸塑生产、加工；纸制品
        经营范围
                          加工；包装装潢印刷品印刷；印刷产品的设计研发；塑料
                          制品、五金制品、木制品销售；检测服务；自营和代理各
                          类货物或技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批
                          的货物和技术进出口除外，依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后方可开展经营活动）
                                       2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日
                                项目
                                        /2022 年 1-6 月           /2021 年度
                            总资产            15,013,448.53         14,923,475.56
   主要财务数据（元）
                            净资产            14,938,064.03         14,873,475.56
                           营业收入                    0.00                  0.00
                            净利润                64,588.47           -126,524.44
   注：上述主要财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    广德佳联为募投项目实施主体，目前尚在筹建中，未开展实际经营。

       四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响

    公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司广德佳联，是基于募
投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，
未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

       五、本次增资后对募集资金的使用和管理

    公司拟以广德佳联的名义增设募集资金专用账户，并由公司与广德佳联、保
荐机构、银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储、使用和管
理。

       六、审议程序及相关意见

    2023 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金 6,000.00 万元向全资子公司增资以实施募
投项目，增资款全部为注册资本，不涉及募集资金用途的变更。

    独立董事意见：经审阅议案内容，我们认为，本次公司使用部分募集资金向
子公司增资，有利于加快募投项目的实施进展，符合公司的发展战略，不涉及变
更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司和股东特别是中小股东
合法权益的情形。董事会就《关于使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目
的议案》审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制
度的规定。因此，我们同意该议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，东吴证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
符合相关法律法规的要求，并履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向全资
子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推进募投项目的建设，满足公司
业务发展需要，有利于增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
事项无异议。

    （以下无正文）