昆山佳合纸制品科技股份有限公司


       董事会议事规则
                          第一章   总 则


    第一条 为了健全昆山佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称“公司”)
管理制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决
策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范效运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券 法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》和《昆
山佳合纸制品科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制
订本议事规则。
    第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东大会选举
产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经
营决策中心，对股东大会负责。
    第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，
还应遵守本规则的规定。


                      第二章    董事会的组成和职权


    第四条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
    第五条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一人；设独立董事 3 名，
独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第七条 董事会行使下列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
    (十一) 制定公司的基本管理制度；
    (十二) 制订公司章程的修改方案；
    (十三) 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
       (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       (十五) 管理公司信息披露事项；
    (十六) 制订、实施公司股权激励计划；
    (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东大会授
予的其他职权。
    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
    董事会有权审议批准以下事项：
    (一)公司章程第三十九条规定以外的其他对外担保事项；
    (二)公司发生的符合下列标准标之一的重大交易事项：
    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东大会审议标准的；
    (2) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过
1000 万元但未达到股东大会审议标准的；
    (3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元但未达到股东大会
审议标准的；
    (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且超过 150 万元但未达到股东大会审议标准的；
    (5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元但未达到股东大会审议标
准的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (三)公司发生的符合下列标准标之一但未达到股东大会审议标准的关
联交 易事项：
    (1)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    (2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    (四)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
       第九条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十条 董事长行使下列职权：
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二) 督促、检查董事会决议的执行；
    (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
    (四) 行使法定代表人的职权；
    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
    (六) 董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或者董事会会议的，可
授权(但应有其签字的书面授权书)其他董事主持召集股东大会或董事会会
议；
    (七) 决定本章程中无须股东大会或董事会批准的事项；
    (八) 董事会授予的其他职权。
    第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管
董事会和董事会办公室印章。


                     第三章    董事会会议的召开程序


                         第一节 会议的召开方式


    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十三条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于
会议召开十日前通知全体董事和监事。
    第十四条 有些列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议：
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东；
    (二) 三分之一以上董事；
    (三) 监事会；
    (四) 二分之一以上的独立董事。
    (五) 董事长认为必要时。


                      第二节    会议提案的提出与征集


    第十五条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东；
    (二) 董事长；
    (三) 三分之一以上的董事；
    (四) 监事会；
    (五) 总经理。
    第十六条 召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提出人在会议召开前十日递交提
案及有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
    第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
    第十八条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章) 的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
    (一) 提议人的姓名或者名称；
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四) 明确和具体的提案；
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当以并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。


                   第三节     会议通知及会前沟通


    第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书(或责成董事会
办公室) 应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过专人送达、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件方式，提交全体董
事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。经全体董事书面同意，可以缩短定期董事会和临时董事会的通知
时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    (一) 会议的时间、地点；
    (二) 会议的召开方式；
    (三) 拟审议的事项(会议提案)；
    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    (六) 发出通知的日期；
    (七) 联系人和联系方式。
    会议通知至少应包括上述第(一)、(二) 项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
    第二十二条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第二十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。


                        第四节 会议的出席
    第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可
举行。
    第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
    第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    (一) 委托人和受托人的姓名；
    (二) 委托人对每项提案的简要意见；
    (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    (四) 委托人的签字、日期等。
    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托
出席的情况。
    第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    (一)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
    (二) 一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
    (三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得
接受独立董事的委托代为出席会议。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议；
    (二)任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会总次数的二分之一。
    第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第三十条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


                           第五节 会议的召开


    第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
    第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
    第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时阻止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
                   第六节 会议表决、决议和会议记录


    第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。
    与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或
其他书面形式进行并作出决议,董事应对所作出的表决意见签字。
    第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，
通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
    第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    (一)根据法律法规以及《公司章程》规定因董事与会议提案有关联关系
而须回避的情形；
    (二)董事本人认为应当回避的情形。
    第三十九条 董事与董事会会议提案有关联关系的，不得对该项提案行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第四十条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主
持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应
当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董
事回避。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的
回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出
决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或
以其他方式申请处理。
    第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参
加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担
的责任。
    第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议时，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。
    董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
    第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同
意提前再次审议的除外。
    第四十四条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他是由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
    第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    (一) 会议届次和召开的日期、地点和方式；
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓
名；
    (三) 会议议程；
    (四) 董事发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
    第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录后者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
    第四十九条 董事会决议应当经与会董事签字确认。


                  第四章   董事会决议的执行和反馈


    第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。


                              第五章 附则


    第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第五十三条 除本规则另有规定外， 本规则所称“以上”、“内”。均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十四条 本规则由董事会负责解释。
    第五十五条 本规则经股东大会审议批准生效， 自公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起正式施行。




                                昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会

                                                  2023 年 3 月 16 日