上海以恒律师事务所
  关于上海铁大电信科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北
          京证券交易所上市
  超额配售选择权实施情况的法律意见




            二〇二三年四月
                            上海闵行区申滨南路 1156 号虹桥天街 A 栋 702 室
                            Room 702，Block A，Building Hongqiaotianjie，No.1156，
                            Shenbinnan Road，Minhang District, Shanghai, PRC
                            Tel: 86-21-57856295   Fax: 86-21-57856296   PC:201107

                           上海以恒律师事务所
                 关于上海铁大电信科技股份有限公司
       向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                 超额配售选择权实施情况的法律意见
                                                   以恒证字【2023】RQZZ-01 号
致：开源证券股份有限公司
    上海以恒律师事务所（以下简称“本所”）接受开源证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”或“开源证券”）的委托，担任上海铁大电信科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）承销见
证项目的专项法律顾问，现就本次发行超额配售选择权的实施情况出具本法律意
见。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第
210号】）（以下简称“《不特定合格投资者管理办法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下
简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资
者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《承
销实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18
号）（以下简称“《承销业务规则》”）等规定及北京证券交易所（以下简称“北
交所”）等规定和要求，出具本意见书。
    为出具本意见，本所及本所律师作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

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    2.本所律师对与出具本法律意见有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、
判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或者其他有关单位出具
的证明文件、承诺或说明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报
告和专业意见等发表法律意见。
    3.本法律意见仅就与本次发行的超额配售选择权实施情况有关的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述（如涉及），均严格按照有
关单位提供的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
    4.本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
    5.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
    鉴于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况
    根据《上海铁大电信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，开源证券已按本次发行价格 3.38 元/股于 2023 年 2 月 24 日（T
日）向网上投资者超额配售 450.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配
售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权的内部决策
    2022 年 5 月 25 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市》等与本次发行
相关的议案。
    2022 年 6 月 10 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市》等议案，
并授权董事会办理本次发行相关事宜。

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      2023 年 2 月 14 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人将发行底价由
4.02 元/股调整为 2.32 元/股，除上述调整外，本次发行上市方案的其他内容未发
生变化。
      经核查，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发行
人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效。

三、超额配售选择权实施情况
      发行人于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 3 月 10 日至
2023 年 4 月 8 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的
股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（450.00 万股）。
      截至 2023 年 4 月 4 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获
得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 450.00 万股，与本次初
始发行时超额配售股数相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行
股票的情形。本次购买股票支付总金额为 15,129,993.78 元，最高价格为 3.38 元
/股，最低价格为 3.32 元/股，加权平均价格为 3.3622 元/股。
      本所律师认为，发行人在与开源证券签订的《上海铁大电信科技股份有限公
司与开源证券股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之承销协
议》中，明确了发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，符合《发行与承
销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；开源证券在为本次超额配售选择权
已按《发行与承销实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其
购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、超额配售股票和资金交付情况
      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及开源证券已签署《上海铁大电信科技股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付
条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
 序    投资 者名称              实际获配   延期交付数   非延期交   限售期


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 号                                  数量（万     量（ 万股）   付数 量（万   安排
                                     股）                       股）

 1      开源证券股份有限公司         59.1715      59.1715       0.0000        6 个月

 2      江海证券有限公司             59.1715      59.1715       0.0000        6 个月
        江苏得桂私募基金投资有限
 3      公司（得桂专精特新精选八     44.0000      41.0000       3.0000        6 个月
        号私募股权投资基金）
        广东原始森林私募证券投资
 4      管理有限公司（原始森林博     290.6570     290.6570      0.0000        6 个月
        源一号私募证券投资基金）
        广东原始森林私募证券投资
        管理有限公司（原始森林森
 5                                   147.0000     0.0000        147.0000      6 个月
        林湖一号私募证券投资基
        金）
 合计                                600.00       450.00        150.00        -

      开源证券应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售
选择权发行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期
自本次发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 3 月 10 日）起开始计算。
      本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行
与承销管理细则》第四十二条的规定。

五、超额配售选择权行权前后发行人股份变动情况
      发行人超额配售选择权实施前后股份变动情况具体为：
超额 配售选择权股 份来源（增发及 /或以竞价交易方 式购回）： 以竞 价交易方式购 回
      超额配售选择权专门账户：                                  0899245495
一、 增发股份行使 超额配售 选择权
      增发股份总量（股）                                        0
二、 以竞价交易方 式购回股 份行使超额配 售选择权

      拟变更类别的股份总量（股）：                              4,500,000




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六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发
行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择
权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要
求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例
不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的有关规定。本次超额配售选择
权的实施符合预期。
   （以下无正文）




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（本页为《上海以恒律师事务所关于上海铁大电信科技股份有限公司向不特定合
 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法
 律意见》的签章页）




 上海以恒律师事务所（盖章）


 律师事务所负责人：_________________
                            （【沙剑】）


                                            经办律师：_________________
                                                     （【沙剑】）


                                            经办律师：_________________
                                                     （【谢秋
                                                       逸】）


 本所地址：【上海市闵行区申滨南路 1156 号龙湖天街 A 栋 702 室】，邮编：
【201106】


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