证券代码：872541            证券简称：铁大科技          公告编号：2023-038




                       上海铁大电信科技股份有限公司

                  独立董事关于第三届董事会第二十二次会议

                     相关事项的事前认可意见及独立意见




     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
 带法律责任。




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《上海

铁大电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们

作为上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审

慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二十二次会议审议

的相关事项，发表事前认可意见及独立意见如下：


    一、     针对《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司 2022 年度报告全文及其摘要内
容客观、公允地反映了公司 2022 年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚
假记载、误导陈述或重大遗漏；编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的
各项规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、     针对《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司 2022 年度财务决算报告真实反
映了公司的财务状况和实际业务情况。议案符合有关法律、法规、规范性文件和
监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、     针对《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司 2023 年度财务预算方案符合公
司 2023 年业务发展规划。议案符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的
相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、     针对《关于公司 2022 年度利润分配的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公
司法》、《公司章程》、《上海铁大电信科技股份有限公司利润分配管理制度》等相
关规定，符合公司的发展需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益。
公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利
益的行为。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、     针对《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度预估的议案》的独立
         意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，议案符合有关法律、法规、规范性文
件和监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、     针对《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》的事前认可意
         见及独立意见
    （1） 事前认可意见
    在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们已
对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质；本次续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构遵循了公平、公正、
公开的原则，符合相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的相关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
    （2） 独立意见。
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人士和执业资格，在以往为公司提供审
计服务工作中恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，顺利地
完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，
亦不具有其他利害关系，能够满足公司 2023 年度审计机构工作要求。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、   针对《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，议案符合有关法律、法规、规范性文
件以及《公司高级管理人员薪酬管理办法》的相关要求，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述议案。
    八、   针对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
       选人的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司第三届董事会任期已经届满，提
名成远女士、刘鸿先生、丁洁波先生、邵思钟先生为公司第四届董事会非独立董
事候选人，本次提名和审议符合《公司法》《公司章程》以及《上海铁大电信科
技股份有限公司股东大会议事规则》《上海铁大电信科技股份有限公司董事会议
事规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，上述候选人提名已征得被提名
人本人同意。 经核查，上述被提名董事候选人符合上市公司董事的任职资格，
不存在 《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会
和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、   针对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
       人的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司第三届董事会任期已经届满，提
名曹源先生、徐中伟先生、刘青哥女士为第四届董事会独立董事候选人。本次提
名和审议符合《公司法》《公司章程》以及《上海铁大电信科技股份有限公司股
东大会议事规则》《上海铁大电信科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，上述候选人提名已征得被提名人本人同意。 经
核查，上述被提名董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在 《公
司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交
易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、   针对《关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
       的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司 2022 年度对募集资金存放与实
际使用，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件和业务
规则的相关要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大
股东或实际控制人占用等违法违规的情况。公司募集资金使用情况的披露与实际
使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况。决策程序合法合规，不
存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、 针对《关于公司募投项目拟投入募集资金金额调整的议案》的独立
       意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，公司结合实际情况，本次对募投项目
拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金净额低于募投项目投资总额
的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策。本次调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额是合理的、必要的，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法
律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定；本次调整不会对募集资金的正
常使用造成实质性影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司利
益及中小投资者权利的情形。
    因此，我们同意上述议案。
    十二、 针对《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
       行费用的自筹资金的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，根据公司实际支付相关费用情况，对
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况是
合法、合规的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规及公司《募集资金使用管
理办法》的规定。公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金不会影响
公司募集资金投资项目的正常进行，该事项不存在变相改变募集资金用途或违规
使用募集资金的情形，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
    因此，我们同意上述议案。
    十三、 针对《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
       专项说明的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》（天职业字[2023]26447 号）客观、真实、完整，准确反映了公司的实际情
况，公司能够遵守相关法律法规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合全体股东的利益。
    因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十四、 针对《关于公司会计政策变更的的议案》的独立意见
    经审阅相关会议资料，我们一致认为，关于该议案公司会计政策的变更，符
合财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》《企业会计准则解释第 16 号》的
相关规定，公司能够遵守相关法律法规，变更后的会计政策能够为投资者提供更
为准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们同意上述议案。




                                     上海铁大电信科技股份有限公司
                                     独立董事：曹源、徐中伟、殷建
                                            二〇二三年四月二十四日