证券代码：873122        证券简称：中纺标       公告编号：2022-136



                          中纺标检验认证股份有限公司

                     回购注销部分限制性股份方案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、    审议及表决情况
    公司于2022年10月26日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票方案的议案》。该议案尚需提交2022
年第九次临时股东大会审议。对于上述议案公司独立董事发表了同意意见。
二、    定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
    根据《北京证券交易所持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划）第二章
第二节第二十七条规定：“上市公司出现股权激励计划规定的应当回购注销限制性股票
情形的，董事会应当及时审议限制性股票回购注销方案，并依法将回购股份方案提交股
东大会批准。”
    根 据 公司于 2019年 11月 6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《股权激励方案》之“二、激励方案”之“(十)锁定期内
激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的处理”的规
定：“锁定期内激励对象离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的处理：
    1.锁定期：每一批实施股权激励的激励对象在取得公司股票后五年内不得对外转让
持有的公司股票，并严格遵守锁定期安排。2.锁定期内发生如下情形之一的，公司有权
取消该激励对象参与股权激励的资格，取得的股票应当在半年内全部退回公司，其个人
出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人：（1）因本人提出离职或者个人
原因被解聘、解除劳动合同的；（2）发生需要承担刑事责任的违法行为；（3）其他违反
《证劵法》等法律法规及证监会和股转公司等监管机构的相关规定的行为，不适合持有
公司股票；（4）董事会认定的其他情形。退回公司对应股份继续供激励员工使用，由董
事会负责具体操作。”
    根据公司 2020 年 12 月 23 日公告的《股权激励计划限制性股票授予结果公告》及
相关规定：公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励方案》中，对锁定
期内激励对象离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的处理方式予以明确，
若出现相关情形，则取得的股票应当全部退回公司，退回公司对应股份继续供激励员工
使用，由董事会负责具体操作。前述约定与《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》的相关规定不符，未来若前述特殊情形触发，公司将按照北京证券交易所
及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定执行回购注销相关事宜。
    鉴于公司股权激励计划中 2 名激励对象周世香、兰刚华因个人原因主动离职，且限
制性股票激励计划解除限售条件未成就，其已不具备激励资格，因此，公司对 2 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,000 股予以回购注销。
三、     回购基本情况
    根据公司于2019年11月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的
《股权激励方案》，在锁定期内，如激励对象发生《股权激励方案》中规定的离职情况，
激励对象所获授限制性股票由公司按上一年度审计后净资产进行回购。
公司股权激励对象离职情况如下：
            持股总数    限售股数   回购股数   占公司总 每股回购注 回购注销资
回购对象
              （股）      （股）     （股）   股本比例 销价格（元） 金金额（元）
 周世香       70,000     70,000     70,000      0.0768%       3.04         212,800
 兰刚华       13,000     13,000     13,000      0.0143%       3.04         39,520
  合计       83,000     83,000     83,000       0.0911         ─          252,320
    因此，公司本次需要以人民币 252,320 元回购离职人员股份。本次回购资金来源于
公司自有资金。

                                     拟注销数     剩余获授股票       拟注销数量占授
序号       姓名         职务
                                     量（股）     数量（股）         予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计              0                 0                0%
二、核心员工
  1        周世香      核心员工            70,000             0                1.60%
  2        兰刚华      核心员工            13,000             0                0.30%
             核心员工小计                  83,000             0                1.90%
                 合计                      83,000             0                1.90%
四、      预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

                                        回购注销前                     回购注销后
            类别
                               数量（股）      比例（%）      数量（股）      比例（%）

1.有限售条件股份               82,340,108        90.35%       82,257,108        90.34%
2.无限售条件股份
                               8,792,500          9.65%        8,792,500         9.66%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份                      0                 0%           0                0%
——用于股权激励或员
                                    0                 0%           0                0%
工持股计划等
——用于减少注册资本                0                 0%           0                0%
            总计               91,132,608            100%     91,049,608         100%
      注 1：上述回购实施前所持股份情况以 2022 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司登

记数据为准。

      注 2：上述回购注销后的股份以 2022 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据

为依据计算，具体回购注销后的所持股份情况以超额配售选择权行使后的中国证券登记结算有限责

任公司登记数据为准。

五、      管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
      持上市地位影响的分析
      根据公司经审计的 2021 年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额
301,406,679.58 元，归属于母公司所有者权益 249,516,598.47 元，本次回购股份金额
占资产总额的 0.08%，占归属于母公司所有者权益的 0.10%。公司本次回购注销部分限
制性股票符合相关法律法规、规范性文件以及《股权激励方案》的有关规定，不会对公
司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位产生重大不利影响，不存在
损害公司股东利益的情形。
六、      防范侵害债权人利益的相关安排
      根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。
七、   备查文件
    （一）《中纺标检验认证股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
    （二）《中纺标检验认证股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
    （三）《中纺标检验认证股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》；
    （四）《中纺标检验认证股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票相关事
项的审核意见》；
    （五）《北京中银律师事务所关于中纺标检验认证股份有限公司股权激励计划回购
注销部分限制性股票事项之法律意见书》。




                                                 中纺标检验认证股份有限公司
                                                                         董事会
                                                           2022 年 10 月 28 日