国浩律师（杭州）事务所
关 于
七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................... 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ....................................................... 7
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 13
一、本次发行并上市的批准与授权 ................................................................. 13
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ......................................................... 20
三、本次发行并上市的实质条件 ..................................................................... 22
四、发行人的设立 ............................................................................................. 29
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 37
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................... 40
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 50
八、发行人的业务 ............................................................................................. 65
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 66
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 80
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 82
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 85
十三、发行人公司章程的制定和修改 ............................................................. 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 89
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 91
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 92
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 95
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 96
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................................. 96
二十三、结论意见 ............................................................................................. 99
第三部分 签署页 ................................................................................................... 101
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
七丰精工、发行人、 指 七丰精工科技股份有限公司，一家在全国股转系统上市的公司，
股份公司、公司 股票代码为 873169
本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
本次发行并上市
指 上市
海盐七丰五金制造有限公司，系七丰有限原名，2005 年 11 月 2
海盐七丰 指
日更名为浙江七丰五金标准件有限公司
浙江七丰五金标准件有限公司，系七丰五金前身，2005 年 11 月
七丰有限 指 2 日由海盐七丰更名而来，2014 年 7 月 15 日整体变更为浙江七
丰五金科技股份有限公司
浙江七丰五金科技股份有限公司，系七丰精工原名，2014 年 7
七丰五金 指 月 15 日由七丰有限整体变更设立而来，2014 年 12 月 23 日更名
为七丰精工科技股份有限公司
哈福金属 指 海盐哈福金属科技有限公司，系七丰精工全资子公司
海盐盛丰热处理有限公司，系七丰精工全资子公司，原名为海盐
盛丰热处理 指
七丰热处理有限公司
海鑫包装 指 海盐海鑫包装有限公司，系七丰精工全资子公司
海盐瑞丰贸易有限公司，原名为海盐一帆铁道器材进出口有限公
瑞丰贸易 指
司，系七丰精工全资子公司
海盐一帆铁道器材进出口有限公司，2018 年 1 月 15 日更名为海
一帆进出口 指
盐瑞丰贸易有限公司
七丰投资 指 海盐七丰投资咨询有限公司，系七丰精工股东
七丰控股 指 海盐七丰控股有限公司，系七丰精工关联方
海盐七丰房产开发有限公司，系七丰控股之全资子公司，七丰精
七丰房产 指
工关联方
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
海盐长安国际大酒店有限公司，系七丰控股之全资子公司，七丰
海盐长安 指
精工关联方
海盐一周包装有限公司，原名为海盐一周五金有限公司，系七丰
一周包装 指
精工关联方
海盐一周五金有限公司，2017 年 7 月 4 日更名为海盐一周包装
一周五金 指
有限公司
一周餐厅 指 海盐县武原一周餐厅，系七丰精工关联方
海泰克 指 浙江海泰克铁道器材有限公司，系七丰精工关联方
一周商业 指 海盐一周商业开发有限公司，系七丰精工关联方
海盐县望海街道盐丰包装服务部，曾系七丰精工关联方，已于
盐丰包装 指
2021 年 9 月 18 日注销
朝鹏酒店 指 贵州朝鹏四季花园酒店管理有限公司，系七丰精工关联方
朝鹏运动 指 惠州市朝鹏运动器材有限公司，系七丰精工关联方
申报基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行并上市指派的经办律师
保荐机构（主承销
指 开源证券股份有限公司，本次发行并上市的保荐机构和主承销商
商）、开源证券
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行并上市的审
天职国际 指
计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人 2018、2019 年
大信会计师 指
度提供审计服务的审计机构
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露管理办
指 《非上市公众公司信息披露管理办法》
法》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《挂牌公司治理规
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
则》
《挂牌公司信息披露
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
规则》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
《发行注册办法》 指
办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《七丰精工科技股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第七次临时股东大会通过的《七丰精工科技股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）》，于本次发行并上市后生效
《发起人协议书》 指 七丰有限全体发起人于 2014 年 6 月 27 日签订的《发起人协议》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不
《律师工作报告》 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师
工作报告》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不
《法律意见书》 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律
意见书》
《招股说明书（申报 《七丰精工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
指
稿）》
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大信会计师出具的大信审字[2019]第 17-0008 号《审计报告》、
大信审字[2020]第 17-00011 号《审计报告》、天职国际出具的天
《审计报告》 指 职业字[2021]15319 号《审计报告》、天职国际出具的天职业字
[2021]27460 号《审计报告》及天职国际出具的天职业字[2021]
38728 号《审计报告》
《差错更正专项说 指 天职国际出具的天职业字[2021]24184 号、36960 号《差错更正
明》 专项说明》
《非经常性损益明细 指 天职国际出具的天职业字[2021] 38734 号《七丰精工科技股份有
表审核报告》 限公司非经常性损益明细表审核报告》
《前次募集资金使用 指 天职国际出具的天职业字[2021]39199 号《七丰精工科技股份有
情况鉴证报告》 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《内部控制鉴证报 指 天职国际出具的天职业字[2021] 38735 号《七丰精工科技股份有
告》 限公司内部控制鉴证报告》
指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区
中国
和中国台湾地区
元/万元 指 人民币元/万元，文中特别说明的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
法律意见书
致：七丰精工科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受七丰精工科技股份有限公司的委托，担任七丰
精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市项目特聘专项法律顾问。
本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）《编
报规则 12 号》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公
司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为李燕律师、张雪婷
律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
1、李燕律师
李燕律师，2008 年毕业于华东政法大学，法学硕士，擅长公司、证券、国
际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年加入本所，现为本所合伙人。
李燕律师曾为浙江金盾风机股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、汉
鼎宇佑互联网股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热电股份有限
公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等多家企业的上市、再融
资、资产重组等提供法律服务。
2、张雪婷律师
张雪婷律师，2011 年加入本所，现为本所有限合伙人，对外经济贸易大学
法学学士、美国伊利诺伊州立大学法学硕士，纽约州执业律师，擅长公司、证券、
境内外投资业务，现任浙江省律协国际投资与“一带一路”专业委员会委员、杭
州市律师协会国际投资委员会委员。
张雪婷律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、
杭州解百集团股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、
浙江万盛股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司等多家企业的上市、再融
资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）2021 年 2 月，国浩律师（杭州）事务所接受七丰精工的委托，担任
七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目特聘专项法律
顾问。
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就七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，本所已
于 2021 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之律师工作报告》《国
浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌之法律意见书》。
2021 年 10 月 30 日，中国证监会、北京证券交易所发布《发行注册办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等关于申请在
北交所发行上市的部门规章和交易所业务规则。根据上述文件以及中国证监会
《就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》 关于“北京证券交
易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制
要求继续履行审核、注册程序” 的要求，本所律师接受发行人的聘请正式担任发
行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本所律师主要参与了发行人本次发行
并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由开源证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的企业注册登记资料或身份证明材料；查阅了发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；查阅了发
行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告；与发行人聘请的本次发行并上
市的保荐人（主承销商）开源证券，为发行人进行会计审计的天职国际、发行人
的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人发行并
上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件
清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律
师根据工作进程需要进驻发行人、供应商、境内客户所在地，进行实地调查或对
海外客户进行网络视频访谈调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文
件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调
阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独
立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及
承诺等。
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在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》涉及的
所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、企业注册登记资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书、银行开户许可证、业务及认证资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证、纳税凭证等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名
册、企业注册登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关
联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、国家商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）的网页查询
结果以及由国家商标局出具的有关发行人商标查询文件、有关发行人专利查询文
件、国土及房管部门出具的关于发行人产权情况的证明文件等；
6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其全
资子公司履行完毕、正在履行或将要履行的重大银行担保合同、采购合同、销售
合同以及其他与本次发行并上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大
协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明
细等；
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7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、企业注册登记备案文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：天职国际为本次发行并上市出具的《审计报告》
《非经常性损益明细表审核报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他相
关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务总监的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报
告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目
环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门
出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书（申报稿）》、发行人对业
务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相
关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政
主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
13、《招股说明书（申报稿）》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需
的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行并上市的条
件后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师
制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
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本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,300 个工作小时。
（四）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，本所律
师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次
发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》
和《法律意见书》。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必须
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并根据《中华人
民共和国保守国家秘密法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等
相关法律法规对涉密信息进行了脱密处理，符合军工涉密业务相关保密管理的规
定。
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（四）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股
说明书（申报稿）》的内容进行再次审阅并确认。
（五）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（六）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）本次发行并上市的批准
1、发行人董事会对本次发行并上市的批准
（1）2021 年 6 月 16 日，七丰精工董事会通知全体董事于 2021 年 7 月 2 日
召开第三届董事会第十三次会议。2021 年 7 月 2 日，发行人第三届董事会第十
三次会议在公司会议室召开，全体 7 名董事参会。会议逐项审议通过了《关于公
司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关
于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内<股东分
红回报规划>的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌有关承诺约束措施的议案》《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施预案的议案》《关于
公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承
诺事项及相应约束措施的议案》《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在精选层挂牌中介机构的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资
金三方监管协议的议案》《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》《关于制定公司<网络投票实施细则>的议案》《关于制定<公司章程（草案）>
（精选层适用）的议案》《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行并上市相关的议案。
（2）2021 年 10 月 30 日，中国证监会、北交所发布《发行注册办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等关于申请在北交
所发行上市的部门规章和交易所业务规则。根据上述文件以及中国证监会《就北
京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》 关于“北京证券交易所开
市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
续履行审核、注册程序” 的要求，2021 年 11 月 20 日，七丰精工董事会通知全
体董事于 2021 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议。2021 年 11 月 30
日，发行人第三届董事会第十七次会议在公司会议室召开，全体 7 名董事参会。
会议逐项审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京
证券交易所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》（内容包括如下子议案的相应调整：①
将《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内<股东
分红回报规划>的议案》调整为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后三年内<股东分红回报规划>的议案》；②将《关于公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施和
承诺的议案》调整为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》；③将《关于公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关承诺约束措施的议案》调整为《关
于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约
束措施的议案》；④将《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后三年内稳定股价措施预案的议案》调整为《关于公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》；⑤
将《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的
议案》调整为《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市中介机构的议案》；⑥调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资
金三方监管协议的议案》中的相应措辞；⑦将《关于公司公开发行股票说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议
案》调整为《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形
之回购承诺事项及相应约束措施的议案》）《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于修订<
七丰精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司治理相关制
度的议案》《关于制定北京证券交易所上市后适用的<投资者关系管理制度> <
内幕信息知情人登记管理制度><董事会秘书工作细则>的议案》《关于召开 2021
年第七次临时股东大会的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
公司现任独立董事朱利祥、张律伦对《关于公司申请股票向不特定合格投资
者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》《关于修订<七丰
精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司治理相关制度的
议案》《关于制定北京证券交易所上市后适用的<投资者关系管理制度> <内幕信
息知情人登记管理制度><董事会秘书工作细则>的议案》发表了同意的独立意见。
2、发行人监事会对本次发行并上市相关议案的审议
2021 年 11 月 20 日，七丰精工监事会通知全体监事于 2021 年 11 月 30 日召
开第三届监事会第十次会议。2021 年 11 月 30 日，发行人第三届监事会第十次
会议在公司会议室召开，全体 3 名监事参会。会议逐项审议通过了《关于公司申
请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》《关于调
整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告
的议案》《关于修订<七丰精工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关
于修订公司治理相关制度的议案》。
3、发行人股东大会对本次发行并上市的批准
（1）2021 年 7 月 22 日，发行人董事会发出通知，拟于 2021 年 8 月 9 日召
开 2021 年第四次临时股东大会。2021 年 8 月 9 日，发行人 2021 年第四次临时
股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共 9 人，
代表股份 50656150 股，占发行人股份总数的 86.52%。会议以逐项表决方式审议
通过了公司董事会提交的公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌相关的议案。
（2）2021 年 12 月 2 日，发行人董事会发出通知，拟于 2021 年 12 月 17 日
召开 2021 年第七次临时股东大会。2021 年 12 月 17 日，发行人 2021 年第七次
临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共 8
人，代表股份 50,636,150 股，占发行人股份总数的 86.4836%。会议以逐项表决
方式审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行
并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于修订<七丰精工科技股份有限公司
章程（草案）（上市后适用）>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，
其中《关于修订<七丰精工科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的
议案》为特别决议议案。
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4、发行人本次发行并上市的方案
根据发行人第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》之子议案
《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的
议案》，七丰精工本次发行并上市的方案具体如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
20,000,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 23,000,000 股（全
额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发
行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超
额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量
的 15%（即不超过 3,000,000 股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承
销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定；
（4）定价方式：采用公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上
竞价或网下询价等方式确定发行价格；
（5）发行底价：本次发行底价为 5.50 元/股；
（6）发行对象范围：符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北交所
股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于 100 人，且本次发行完成后发
行人股东数量不少于 200 名；
（7）募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后，将用于公司年产 87
万件航天航空及交轨精密部件技改项目、年产 750 万件航天航空紧固件技改项目、
年产 350 万件高速铁路螺纹道钉技改项目和营销网络建设项目；
（8）发行前滚存利润的分配方案：为维护公司新老股东的利益，公司向不
特定合格投资者公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润在公司股票公开
发行后由新老股东按持股比例共同享有；
（9）发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在
北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《上市规则》
关于锁定期的要求；
（10）决议有效期：经股东大会批准之日起 12 个月内有效。
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5、发行人本次发行并上市后的利润分配政策
根据七丰精工第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》之子议
案《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
内<股东分红回报规划>的议案》，为进一步强化回报股东意识，健全利润分配
制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《上市规则》《公司
法》和《证券法》等相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，拟定了本次发行后三年分红回报规划，公司制定了本次发行
后三年分红回报规划，具体如下：
（1）公司股东回报规划制定原则
公司重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，分红政
策保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司股票发行上市后三年内股东分红回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司可
以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司公开发行股票并在北交所上市后三年内，在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以同时派发股票股利。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照
以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，即现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司利润分配决策程序
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公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（4）公司利润分配政策调整程序
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需
要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股
东大会审议通过。
本所律师核查后认为:
1、发行人第三届董事会第十七次会议及 2021 年第七次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定，相关董事会、股东大会就本次发行所作决议均合
法、有效。
2、发行人第三届董事会第十七次会议作出的以发行人名义向不特定合格者
公开发行股票并在北交所上市的决议，已就以下方面事项作了具体规定①本次发
行股票的种类；②发行股票的面值；③发行股票的数量；④定价方式；⑤发行底
价；⑥发行对象范围；⑦募集资金用途；⑧发行前滚存利润分配方案；⑨发行完
成后股票在北交所上市的相关安排；⑩决议有效期。发行人股东大会的决议内容
在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《公
司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）本次发行并上市的授权
根据发行人 2021 年第七次临时股东大会审议的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》，发
行人股东大会授权公司董事会全权处理有关本次公开发行的一切相关事宜，包括
但不限于：
（1）聘请有关中介机构；
（2）出具和签署与本次公开发行股票并在北交所上市申请有关的法律文件；
（3）在法律、法规和《七丰精工科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）允许的范围内，按照证券发行监管部门和北交所的要求，并根据公司
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
的实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次人民币普通股股票公开发行的具体
方案；
（4）根据监管部门的批复确定本次发行的起止日期；
（5）在本次公开发行工作完成后，根据实际发行情况填写《公司章程》中
注册资本及股本结构的相关条款并办理相关工商变更登记事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施
但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或
搁置；
（7）在公司本次公开发行之申报文件报送北交所后，可结合审核意见，对
本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整，并根据需要
在发行前确定募集资金专用账户；
（8）签署本次发行所募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（9）办理与本次发行并在北交所上市有关的其他事宜。
（10）本次授权的有效期：自公司股东大会审议通过本次发行并在北交所上
市及本议案通过之日起 12 个月内有效。若股东大会决议有效期内公司本次发行
并上市通过北交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序的，则该决议有效
期自动延长至本次发行上市完毕。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行并上市具体事宜的内容，符
合《公司法》《发行注册办法》《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合
《公司章程》的有关规定。发行人 2021 年第七次临时股东大会对董事会所作出
的授权行为合法、有效。
（三）本次发行并上市不需要向浙江省国防科技工业办公室申请军工涉密
信息豁免披露审查
根据公司提供资料，公司的武器装备科研生产许可证到期后未续期系该证件
到期前，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年版武器
装备科研生产许可目录，发行人主要产品为高精密螺栓组件、高强度、耐低温螺
栓、自锁螺母等，不再列入该版武器装备科研生产许可目录，故公司无需对《武
器装备科研生产许可证》进行续期。
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2019 年 1 月 16 日，国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室向公司送
达行政许可事项告知书，告知拟注销公司《武器装备科研生产许可证》，如公司
对注销许可证有异议，可在收到本告知书之日起 10 日内向其提出书面意见，逾
期视为无异议，后公司未向其申请异议，公司《武器装备科研生产许可证》已合
法注销。
经本所律师向浙江省国防科技工业办公室相关工作人员访谈确认，发行人生
产的产品类型既不在现行《武器装备科研生产许可目录》内，也不在《武器装备
科研生产备案专业（产品）目录》内，无需取得《武器装备科研生产许可证》及
办理武器装备科研生产备案手续，本次发行不适用《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》，不需要向浙江省国防科技工业办公室申请军工涉密信
息豁免披露审查。
本所律师认为：
七丰精工属于已取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科
研生产许可的企事业单位，公司产品不在新版《武器装备科研生产许可目录》范
围内，本次发行不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，
不需要向浙江省国防科技工业办公室申请军工涉密信息豁免披露审查。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了现阶段必要的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本
次发行并上市尚须北交所审核同意并报经中国证监会履行注册发行程序。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
公司名称 七丰精工科技股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路 3、7 号
统一社会信用代码 913304007258865156
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,855 万元
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实收资本 5,855 万元
法定代表人 陈跃忠
成立日期 2001 年 1 月 3 日
营业期限 自 2001 年 1 月 3 日至长期
铁道道钉、铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件配件、仪器仪
表配件、机械配件的研发、制造、加工；紧固件热镀锌加工；金属热
经营范围 处理加工；木制品制造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。
（二）发行人的有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
发行人为全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《发行
注册办法》第九条、《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
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发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为全
国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，具备《公司法》《证券法》
《发行注册办法》及《上市规则》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、七丰精工（原名“七丰五金”）系由七丰有限以截至 2014 年 4 月 30 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 1,777 万
元，低于七丰精工折股时的净资产 19,085,590.10 元。
本所律师认为，七丰精工整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额不高
于七丰有限的净资产额，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司的行为符合
《公司法》第九十五条的规定。
2、根据七丰精工 2021 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发
行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价
格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，七丰精工本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
3、七丰精工本次发行并上市已获发行人 2021 年第七次临时股东大会审议通
过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与开源证券签订了《七丰精工科技股份有限
公司与开源证券股份有限公司签订的七丰精工科技股份有限公司公开发行股票
并在北京证券交易所上市之保荐协议》，委托开源证券承销本次发行的股票并担
任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条、第二十六条
的规定。
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2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已按照《公司法》《挂牌公司治理规则》等法律、行政法规及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本法律意见书正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露七丰精工的相关职能部
门的设置情况和七丰精工股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情
况。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年度 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 11,864,226.03 元 、 18,638,993.90 元 、
31,086,315.54 元和 13,093,602.77 元。发行人具有持续盈利能力，且财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，大信会计师、天职国际对发行人最近三年一期财
务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、相关行政
主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件
1、根据全国股转系统的公告文件并本所律师核查，发行人系在全国股转系
统连续挂牌满 12 个月的创新层公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公
司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等相关规范运作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办
法》第十条第（一）款的规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 11,864,226.03 元 、
18,638,993.90 元、31,086,315.54 元和 13,093,602.77 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年一期财
务会计文件无虚假记载，符合《发行注册办法》第十条第（二）款的规定。
4、根据《审计报告》，大信会计师、天职国际对发行人最近三年一期财务
会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行注册办法》第十条第（三）
款的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关行政主管部门出
具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围已经当地市场监督
行政管理部门核准登记，实际从事的业务没有超出其各自营业执照核准的经营范
围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记；报告期
内发行人及其全资子公司能够依法经营，未因违反市场监督行政管理及安全生产
方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚，发行人依法规范经
营，符合《发行注册办法》第十条第（四）款的规定。
6、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年
内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
7、2021 年 12 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于批准报出 2021 年 1-6 月财务报告和审计报告的议案》《关于公司内部
控制自我评价报告的议案》《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》《关
于批准报出<非经常性损益明细表审核报告>的议案》《关于批准报出<前次募集
资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于更正
2020 年半年度报告的议案》《关于更正 2021 年半年度报告的议案》《关于批准
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
报出公司 2021 年 1-9 月财务审阅报告的议案》。公司独立董事对上述议案所涉
事项均发表了独立意见。
同日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于批准报出
2021 年 1-6 月财务报告和审计报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的
议案》《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》《关于批准报出<非经常性
损益明细表审核报告>的议案》《关于批准报出<前次募集资金使用情况鉴证报
告>的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于更正 2020 年半年度报告的
议案》《关于更正 2021 年半年度报告的议案》《关于批准报出公司 2021 年 1-9
月财务审阅报告的议案》《关于对公司公开发行股票并在北京证券交易所上市招
股说明书的审核意见的议案》，符合《发行注册办法》第十二条的规定。
8、经本所律师核查，发行人已经聘请开源证券担任保荐机构及承销机构，
开源证券具备保荐机构资格及证券承销业务资格，符合《发行注册办法》第十五
条的规定。
9、根据发行人、开源证券、天职国际及本所的声明与承诺、发行人在全国
股转系统披露的公告及本所律师在中国证监会、浙江证监局、证券期货市场失信
记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所指定网站、全国股转系统、信
用中国、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、
百度搜索等网站核查的记录，发行人不存在以下应当及时书面报告北交所或者中
国证监会，北交所或中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程
序的情形，符合《发行注册办法》第二十八条各项规定，具体如下：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露
违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；
（2）发行人的保荐人或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所
等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、
并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，
正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；
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（3）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中
国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措
施，或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解
除；
（4）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人
员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措
施，或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解
除；
（5）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，
理由正当且经北交所或者中国证监会同意；
（6）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（7）中国证监会规定的其他情形。
10、根据发行人的声明与承诺、发行人在全国股转系统披露的公告，发行人
不存在以下北交所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注
册程序，并向发行人说明理由的情形，符合《发行注册办法》第二十九条各项规
定，具体如下：
（1）发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；
（2）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修
改；
（3）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、北交所依法对发行人实施检查、核
查；
（5）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册
工作；
（6）发行人法人资格终止；
（7）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审
核或者发行注册工作；
（8）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更
新；
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（9）发行人发行上市审核程序中止超过北交所规定的时限或者发行注册程
序中止超过三个月仍未恢复；
（10）北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；
（11）中国证监会规定的其他情形。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人在全国股转系统披露的公告并本所律师核查，发行人系在全
国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款的规定。
2、经过本所律师核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会《发行注册
办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）款的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
（三）款的规定。
4、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2021 年第七次临时股东大会
决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 2,300 万股（全额行使本次股票
发行的超额配售选择权的情况下），且不少于 100 万股，发行对象不少于 100
人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（四）款的规定。
5、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2021 年第七次临时股东大会
决议，发行人本次发行前股本总额为 5,855 万元。本次发行后，发行人股本总额
不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（五）款的规定。
6、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人确认，发行人本次发行完成
后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%
（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2 条
第（六）款的规定。
7、根据发行人 2021 年第七次临时股东大会决议、《审计报告》《招股说明
书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人预计市值不低于 2 亿元，发行人 2019
年、2020 年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 18,638,993.90 元、31,086,315.54 元，最近两年净利润不低于 1,500 万元；最近
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两年加权平均净资产收益率不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（七）款、
第 2.1.3 条第（一）款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明以及相
关行政主管政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法规范经营，
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（一）款的规
定。
9、根据中国证监会网站、全国股转系统网站、上海证券交易所、深证券交
易所等公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员出具的说明、调查表，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员最近十二个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行
政处罚、因证券市场违法违规行为受到股转公司、证券交易所等自律监管机构公
开谴责的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（二）款的规定。
10、根据公开网站的检索结果、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员出具的说明、调查表、无犯罪记录证明、发行人主管政府部
门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规则》第 2.1.4
条第（三）款的规定。
11、根据公开网站的检索结果、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员出具的说明、调查表、无犯罪记录证明、发行人主管政府部
门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行
人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（四）款的规定。
12、根据发行人在全国股转系统上披露的公告，最近 36 个月内，发行人按
照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制
并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中
期报告，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（五）款的规定。
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13、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人确认，报告期
内发行人主营业务为紧固件研发、生产及销售业务。发行人实际控制人为陈跃忠
及蔡学群，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，不存在与控股股东、实
际控制人控制的其他企业构成同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人
名单的情形，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在公司利益受到损害
的情形。公司不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面
向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等
其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（六）款的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除尚需北交所审核通过并报经中国证监会履行发行
注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《上市规则》规
定的公开发行股票并在北交所上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人整体变更的程序、方式
发行人系由七丰有限根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五条的规定
整体变更而来的股份有限公司。发行人设立时的发起人为陈跃忠与蔡学群。
经本所律师核查，七丰有限整体变更为股份有限公司履行了下列程序：
（1）2014 年 4 月 25 日，经七丰有限股东会决议，同意将七丰有限以发起
设立方式整体变更为股份有限公司，确定以 2014 年 4 月 30 日为审计、评估基准
日，同意委托嘉兴东兴资产评估事务所、海盐东致会计师事务所对七丰有限进行
评估、审计。七丰有限全体股东陈跃忠与蔡学群为股份有限公司的发起人。
（2）2014 年 5 月 19 日，七丰有限取得嘉兴市工商行政管理局核发的企业
名称变更核准［2014］第 330000031961 号《企业名称变更核准通知书》，核准
企业名称变更为“浙江七丰五金科技股份有限公司”。
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（3）2014 年 6 月 11 日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师审［2014］
89 号《审计报告》，确认截至 2014 年 4 月 30 日，七丰有限净资产为 19,085,590.10
元。
（4）2014 年 6 月 24 日，嘉兴东兴资产评估事务所出具东兴评报［2014］
015 号《资产评估报告》，确认截至 2014 年 4 月 30 日，七丰有限评估后净资产
31,033,263.33 元。
（5）2014 年 6 月 25 日，七丰有限召开股东会，审议通过了盐东致会师审
［2014］89 号《审计报告》以及东兴评报［2014］015 号《资产评估报告》，同
意七丰有限以发起方式变更设立为股份有限公司。七丰有限以审计后的净资产
19,085,590.10 元为基数，按 1.074034333： 的比例折为股份有限公司的股份 1,777
万股，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股
份公司的注册资本即股本总额为 1,777 万元，股份总数为 1,777 万股，每股 1 元，
均为人民币普通股，除注册资本外的净资产余额 1,315,590.10 元计入股份有限公
司的资本公积。
（6）2014 年 6 月 27 日，七丰五金召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过股份有限公司筹备情况报告；同意变更后股份有限公司名称为“浙江七丰五
金科技股份有限公司”；同意股份有限公司住所变更为：海盐县武原街道武原工
业园盐东区精工路 3、5、7 号；同意股份有限公司经营范围变更为：“铁道道钉、
铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件配件、仪器仪表配件、机械配件的研
发、制造、加工；紧固件热镀锌加工；货物进出口和技术进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”；同意将股份有限公司营业期限变更
为长期；制定并审议通过《浙江七丰五金科技股份有限公司章程》；选举陈跃忠、
蔡学群、蔡大胜、张帆、陈娟芳 5 人为股份有限公司董事，任期三年；选举沈引
良、谭金业为股份有限公司监事，与职工代表大会选举的监事组成股份有限公司
首届监事会，任期三年；同意原七丰有限的债权债务及七丰有限在 2014 年 4 月
30 日（审计基准日）至股份有限公司成立期间的损益由变更后的七丰五金承继。
（7）2014 年 6 月 27 日，七丰有限的全体股东共同签署了《发起人协议书》，
约定七丰有限全体股东作为发起人共同发起将七丰有限整体变更为股份有限公
司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
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（8）2014 年 6 月 27 日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验［2014］
24 号《验资报告》，经审验确认，七丰五金已收到全体出资者所拥有的截至 2014
年 4 月 30 日七丰有限经审计的净资产 19,085,590.10 元，按照折股方案，将上述
净资产折合股份 1,777 万股，每股面值 1 元，计入实收资本 1,777 万元，折股溢
价 1,315,590.10 元计入资本公积。
（9）2014 年 7 月 15 日，七丰五金在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 330424000008263 的《营业执照》，法定代表人为陈跃忠，注册资本
为 1,777 万元，住所为海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路 3、5、7 号，经
营范围为一般经营项目：铁道道钉、铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件
配件、仪器仪表配件、机械配件制造、加工；紧固件热镀锌加工；货物进出口和
技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），变更后的七
丰五金各发起人的持股份额和持股比例如下：
序号 股东姓名 持有股份数（万股） 持股比例
1 陈跃忠 1,537.00 86.49%
2 蔡学群 240.00 13.51%
合计 1,777.00 100.00%
（10）2018 年 7 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《七丰
精工科技股份有限公司验资复核报告》（大信验字［2018］第 17-00006 号），
经复核确认：“……现复核后的公司实际净资产应为 19,085,631.13 元”；“经
审验由于上述审计调整事项导致公司截至 2014 年 4 月 30 日的净资产数额增加
41.03 元，虽然验资复核报告中的净资产数额与股改时审计报告不一致，但净资
产高于折股数 1,777.00 万元，符合《公司法》‘这和的实收股本总额不得高于公
司净资产额’的规定。”；“2014 年 6 月以 4 月 30 日的基准日进行股改时，原审
计报告的数据有瑕疵，但与复核的净资产金额差异较小无需调整，可按原股改验
资报告披露的净资产进行折股。”
（11）2018 年 8 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《关于<浙
江七丰五金标准件有限公司整体资产评估项目资产评估报告>资产评估复核报告》
（ 万 隆 评 司 字 （ 2018 ） 第 002 号 ） 复 核 确 认 ， 评 估 复 核 净 资 产 评 估 值 为
32,858,581.46，和嘉兴东兴资产评估事务所出具的东兴评报［2014］015 号《资
产评估报告》中截至 2014 年 4 月 30 日七丰有限评估后净资产 31,033,263.33 元，
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相差 1,825,318.13 元，差异率为 5.88%。差异的主要原因为本次复核中存货库存
商品及固定资产设备按合适的评估方法进行评估。万隆（上海）资产评估有限公
司评估复核后认为：“原评估报告的评估结论反映了评估对象在评估基准日的价
值水平，原评估方法、原评估结论基本合理”。
（12）2018 年 8 月 12 日，七丰五金召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于对公司设立、变更时资产情况专项复核的议案》，并提交公司股东大
会审议。同日，七丰五金召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公
司设立、变更时资产情况专项复核的议案》。2018 年 8 月 28 日，七丰五金召开
2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司设立、变更时资产情况
专项复核的议案》。
本所律师认为：
发行人系由七丰有限全体股东根据当时有效之《公司法》第九条和第九十五
条的规定，在七丰有限的基础上整体变更而来的股份有限公司。股份公司设立时，
未聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对公司资产进行审计和评
估。2018 年公司启动股票进入全国股转系统挂牌并公开转让事项后，为确认股
改基准日公司净资产出资的准确性、真实性，股份公司聘请了具备证券期货从业
资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司对
股改基准日的净资产进行验资复核、评估复核。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的大信验字［2018］第 17-00006 号《七丰精工科技股份有限公司
验资复核报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评司字（2018）
第 002 号《关于<浙江七丰五金标准件有限公司整体资产评估项目资产评估报告>
资产评估复核报告》确认，公司实收股本总额不高于股改基准日经审计的公司净
资产额，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定，设立程序合法。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司时以
股改基准日经审计的净资产相应折股，且经具有证券期货从业资格的审计机构、
评估机构验资复核、评估复核，并经董事会、股东大会事后审议确认，出资已实
际到位，符合《公司法》和《公司章程》的规定，股改时审计报告、验资报告、
评估报告与验资复核报告、评估复核报告中关于股改基准日经审计的净资产数额
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及净资产评估值存在一定差异未导致公司股改时股东出资不实，也不存在纠纷或
潜在纠纷，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
2、发行人整体变更的资格和条件
本所律师核查后确认：
发行人的整体变更具备当时适用的《公司法》规定的设立股份有限公司的相
关条件，具体如下：
（1）发行人的发起人为 2 名自然人住所均在中国境内，符合当时适用的《公
司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验［2014］24 号《验资报
告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2018］第 17-00006
号《七丰精工科技股份有限公司验资复核报告》和发行人的《营业执照》，发行
人整体变更时的注册资本为 1,777 万元，股本总额为 1,777 万股，均由七丰有限
当时之股东认购并于 2014 年 4 月 30 日缴足了公司注册资本，符合当时适用的《公
司法》第七十六条第（二）项、第八十条第三款、第八十九条的规定。
（3）七丰有限当时之全体股东签署了《发起人协议书》，并按照协议的约
定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务
作出了明确约定，发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其设立方式、
程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条
的规定。
（4）七丰有限当时之全体股东制定了《浙江七丰五金科技股份有限公司股
份有限公司章程》并已经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明
了当时适用的《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时适用的《公司
法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第二款第（二）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经嘉兴市市场监督管理局核准，发行人创立大会
暨首次股东大会产生了第一届董事会、第一届监事会股东代表监事；发行人第一
届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理等高级管理人员；发
行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人设置了公司的
生产经营管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适
用的《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
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（6）根据变更设立股份有限公司时签署的《发起人协议》《公司章程》和
七丰五金变更设立时持有的《营业执照》，七丰五金拥有生产经营场所，符合当
时适用的《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验［2014］24 号《验资报
告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2018］第 17-00006
号《七丰精工科技股份有限公司验资复核报告》和发行人的《营业执照》，七丰
有限整体变更设立发行人时，折合发行人的股本总额为 1,777 万元，不高于审计
基准日（2014 年 4 月 30 日）七丰有限经审计的账面净资产额，符合当时适用的
《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
七丰有限整体变更为七丰精工（原名“七丰五金”）的资格、条件符合当时
适用的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的合同
2014 年 6 月 27 日，七丰有限的全体股东即全体发起人陈跃忠、蔡学群两名
自然人股东共同签署了《发起人协议书》。该协议书约定，七丰有限全体股东作
为发起人将七丰有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司的名称为“浙江七
丰五金科技股份有限公司”，股份公司注册资本为 1,777 万元，全体发起人以七
丰有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在七丰有限的出资比例确定
其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利
与义务等作了明确的约定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，为合法、有效，
发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
1、2014 年 6 月 11 日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师审［2014］
89 号《审计报告》，确认截至 2014 年 4 月 30 日，七丰有限净资产为 19,085,590.10
元。2014 年 6 月 25 日，七丰有限召开股东会对上述《审计报告》的审计结果予
以确认。
2、2014 年 6 月 24 日，嘉兴东兴资产评估事务所出具东兴评报［2014］015
号《资产评估报告》，确认截至 2014 年 4 月 30 日，七丰有限评估后净资产
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31,033,263.33 元。2014 年 6 月 25 日，七丰有限召开股东会对上述《评估报告》
的评估结果予以确认。
3、2014 年 6 月 27 日，海盐东致会计师事务所出具盐东致会师验［2014］
24 号《验资报告》，经审验确认，七丰五金已收到全体出资者所拥有的截至 2014
年 4 月 30 日七丰有限经审计的净资产 19,085,590.10 元，按照折股方案，将上述
净资产折合股份 1,777 万股，每股面值 1 元，计入实收资本 1,777 万元，折股溢
价 1,315,590.10 元计入资本公积。
4、2018 年 7 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《七丰精
工科技股份有限公司验资复核报告》（大信验字［2018］第 17-00006 号），确
认：“……现复核后的公司实际净资产应为 19,085,631.13 元”；“2014 年 6 月
以 4 月 30 日的基准日进行股改时，原审计报告的数据有瑕疵，但与复核的净资
产金额差异较小无需调整，可按原股改验资报告披露的净资产进行折股。”
5、2018 年 8 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《关于<浙江七
丰五金标准件有限公司整体资产评估项目资产评估报告>资产评估复核报告》 万
隆评司字（2018）第 002 号）评估复核后认为：“原评估报告的评估结论反映了
评估对象在评估基准日的价值水平，原评估方法、原评估结论基本合理”。
6、出具上述报告的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资
产评估有限公司及其相关人员均具有从事证券业务的专业资格，出具的报告合法、
有效。
本所律师认为：
七丰有限全体股东以七丰有限经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已
经评估、审计并经复核，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时
适用的《公司法》《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。股份公司设
立时，未聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对公司资产进行审计
和评估。2018 年公司启动股票进入全国股转系统挂牌并公开转让事项后，为确
认股改基准日公司净资产出资的准确性、真实性，股份公司重新聘请了大信会计
师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司分别对股改基准日
的净资产进行验资复核、评估复核，对股改基准日净资产额重新履行了董事会、
股东大会审议确认程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，股改时未聘任
具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对公司资产进行审计和评估以及
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经验资复核、评估复核后股改基准日净资产值的差异不影响股改时的净资产折股
方案，未对公司股东造成不利影响，也不存在潜在纠纷，不存在影响本次发行并
上市的实质性障碍。
（四）发行人的创立大会暨首次股东大会
2014 年 6 月 27 日，七丰五金在公司会议室召开了创立大会暨首次股东大会，
发行人全体股东参加了该次股东大会，代表发行人 1,777 万股股份，占公司股份
总数的 100%。该次会议审议通过了股份有限公司设立所需的相关议案，并选举
产生了七丰五金的第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东
大会所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的条件、程序符合当时适用的《公司法》及其他法律、行政法规
及规范性文件的规定。股份公司设立时，未聘请具有证券期货从业资格的审计机
构和评估机构对公司资产进行审计和评估。2018 年公司启动股票进入全国股转
系统挂牌并公开转让事项后，为确认股改基准日公司净资产出资的准确性、真实
性，股份公司重新聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资
产评估有限公司分别对股改基准日的净资产进行验资复核、评估复核，对股改基
准日净资产额重新履行了董事会、股东大会审议确认程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，股改时未聘任具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对
公司资产进行审计和评估的瑕疵不影响股改时的净资产折股方案，未对公司股东
造成不利影响，也不存在潜在纠纷，不存在影响本次发行并上市的实质性障碍。
发行人首次股东大会的内容、召开和表决程序合法有效，《发起人协议书》和《公
司章程》的内容符合有关公司设立、规范法人治理结构的规定。发行人的设立过
程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障
碍。七丰有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
1、根据七丰精工现行有效的《营业执照》和《公司章程》，七丰精工的经
营范围为“铁道道钉、铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件配件、仪器仪
表配件、机械配件的研发、制造、加工；紧固件热镀锌加工；金属热处理加工；
木制品制造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
根据七丰精工出具的说明、本所律师对七丰精工生产经营场所的实地核查结
果、对七丰精工相关业务人员的访谈结果、对七丰精工重大商务合同的核查后确
认，七丰精工的主营业务为紧固件研发、生产及销售业务。
具体核查内容、核查方法详见本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所
述。
2、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明，本所律
师对七丰精工生产经营场所及生产流程的实地勘查结果、对七丰精工重要客户/
供应商的走访结果、并经核查七丰精工重大商务合同，七丰精工主营业务所涉及
的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，
拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，具有直接
面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人控股股东/实际控制人陈跃忠及其配偶蔡学群出具的关于避免
同业竞争的承诺、《审计报告》以及最近三年一期的关联交易银行付款凭证、七
丰精工内部财务记账凭证等资料，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为：
发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的
业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
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1、发行人系由七丰有限整体变更设立的股份有限公司，发行人及其前身七
丰有限的设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额缴纳。
本所律师将在本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”详细披露发行人
之股本演变情况。
2、七丰精工目前的资产主要系承继七丰有限的资产。根据七丰精工提供的
资产清单、相关资产的产权证书、由国家知识产权局商标局出具的有关发行人商
标查询文件、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、本所律师在国家
知识产权局商标局、国家知识产权局官方网站的查询结果，原属七丰有限的资产
或权利等权属证书已经全部变更至七丰精工名下。
3、根据七丰精工提供的主要资产的产权证书、本所律师对七丰精工的土地、
房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，七丰精工目前合法拥有与生产经营有
关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标、生产设备等主要财产。本所
律师将在本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资
产情况。
4、经本所律师核查，七丰精工目前业务和生产经营必需资产的权属完整，
不存在与股东共用的情况；七丰精工所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、
资金被控股股东和实际控制人占用的情况；七丰精工对所有资产有完全的控制和
支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
经本所律师核查，发行人机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的研
发、生产和销售系统，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业代行公司职
权的情形；发行人在业务经营的各环节均不存在对控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
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经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
2、独立的员工
经本所律师核查，发行人及其子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，
并向其员工发放工资薪酬。除发行人子公司瑞丰贸易因未派驻人员未开立社保及
公积金账户以外，七丰精工及其三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已
在其公司所在地社会保险部门开立了独立账户并为员工缴纳养老保险、企业医疗
保险、工伤保险、失业保险、生育保险，七丰精工已在其公司所在地书房公积金
部门开立了独立账户并为部分员工缴纳住房公积金，发行人于 2020 年 10 月收购
的三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已于 2021 年 12 月 15 日在其公
司所在地住房公积金部门开立了独立账户。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。根据发行人
及其子公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人
及其子公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在
欠缴社保基金和公积金的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、
董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 7
名董事组成（其中独立董事 2 名）；监事会由 3 名监事组成（其中由职工代表担
任的监事 1 名）；发行人董事会依据相关法律法规和规范性文件及公司章程的规
定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了财务总监等其他高级管
理人员。
2、经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
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本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人拥有规范的会计核算体系和财务管理制度，发行人及其子公司设
有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，财务核算独立于控股股东及其
控制的其它企业。
发行人及其子公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企
业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务管理制度。
2、发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财
务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人及其子公司已在其注册地的国家税务总局地方税务局办理了税务
登记，独立进行纳税申报、独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业无混合纳税现象。
4、截至本法律意见书出具日，发行人报告期内不存在以其资产、权益或信
誉为股东及其控制的其它企业的债务提供担保的情况。根据《审计报告》，截至
申报基准日，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立
完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
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1、七丰精工（原名“七丰五金”）系由七丰有限整体变更而来，七丰有限
整体变更时的两名自然人股东为七丰精工（原名“七丰五金”）的发起人，七丰
精工（原名“七丰五金”）的各发起人的基本情况如下：
截至申报
截至申报
序 股东姓 国籍及他国 性 基准日持 在七丰精
身份证号 住所 基准日持 关联关系
号 名 永久居留权 别 股数（万 工的任职
股比例
股）
中国，无境 浙江省海盐 七丰精工 与其配偶蔡学
330424196
1 陈跃忠 外永久居留 县西塘桥镇 男 3,405.2 58.1588% 董事长、总 群同为发行人
8042****
权 海塘村 经理 的实际控制人
中国，无境 浙江省海盐 与其配偶陈跃
330424196 七丰精工
2 蔡学群 外永久居留 县西塘桥镇 女 535.9 9.1529% 忠同为发行人
90316**** 董事
权 海塘村 的实际控制人
注：上表所述持股数量及比例系直接持有七丰精工的股份数量和比例，不包含通过七丰投资
间接持股的数量和比例。
本所律师认为：
发行人的 2 名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，各发起人均具有作为七丰精工发起人和股东的主体资格与行为能
力。发行人的发起人人数、出资比例、住所均符合当时适用的《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人人数、住所、出资比例、住所的合法性
1、七丰精工（原名“七丰五金”）变更设立时各发起人的出资比例与其各
自在七丰有限的出资比例相同，七丰精工（原名“七丰五金”）之发起人人数和
实际持股数与《发起人协议书》的约定相符，七丰精工（原名“七丰五金”）的
全体发起人均具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进
行出资的资格；
2、发行人的 2 名自然人发起人均在在中国境内有住所，符合当时适用的《公
司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产
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1、七丰精工（原名“七丰五金”）系七丰有限整体变更而来，七丰精工（原
名“七丰五金”）的全体发起人以七丰有限经审计后的净资产折合认购七丰精工
（原名“七丰五金”）的股份。
2、七丰精工（原名“七丰五金”）全体发起人用于认购发行人股份的七丰
有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，七丰精工（原名“七丰
五金”）对该等资产的占有、使用、收益及处分权利不存在重大法律障碍或风险。
本所律师认为：
七丰精工（原名“七丰五金”）的各发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；七丰有限变更为七丰精工的行为已经七丰有限股
东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有
效；应办理变更登记手续的原属七丰有限的资产或权利的权属证书已经全部变更
至发行人名下；在七丰有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其
全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在
其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人目前的主要股东
1、根据发行人提供的资料及中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有
人名册》，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人共有 98 名股东，其中自然人股东 97
名，非自然人股东 1 名。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 11 月 30 日，发
行人控股股东/实际控制人、发行人前十大股东、持有发行人 5%以上股份的股东、
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东合计持有发行人 98.1150%股份，
该等股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 质押/冻结 与发行人任职/持股关系
发行人前十大股东之一，发
1 陈跃忠 34,052,000 58.1588% 无 行人控股股东/实际控制人、
董事长兼总经理，
持有发行人 5%以上股份的
2 七丰投资 10,795,050 18.4373% 无 股东，发行人前十大股东之
一
注1 发行人前十大股东之一，发
3 蔡学群 5,359,000 9.1529% 无
行人实际控制人、董事
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4 沈琮 2,619,148 4.4734% 无 发行人前十大股东之一
5 唐其良 1,670,000 2.8523% 无 发行人前十大股东之一
发行人前十大股东之一，子
6 张福良 670,000 1.1443% 无 公司哈福金属执行董事兼
经理
发行人前十大股东之一，子
7 黄秀良 670,000 1.1443% 无 公司海鑫包装执行董事兼
经理
发行人前十大股东之一，子
8 崔进锋 670,000 1.1443% 无 公司盛丰热处理执行董事
兼经理
9 阚益 340,000 0.5807% 无 发行人前十大股东之一
10 金甲欣 151,000 0.2579% 无 发行人前十大股东之一
注2 发行人董事，子公司瑞丰贸
11 张帆 101,100 0.1727% 无
易监事
发行人董事兼副总经理，子
注3
12 蔡大胜 100,000 0.1708% 无 公司瑞丰贸易执行董事兼
经理
注4
13 沈引良 100,000 0.1708% 无 发行人职工代表监事
发行人董事兼财务总监、董
14 陈娟芳 99,000 0.1691% 无
事会秘书
15 谭金业 30,000 0.0512% 无 发行人监事会主席
注5
16 冯永备 20,000 0.0342% 无 原发行人原职工代表监事
注 1：蔡学群与陈跃忠系夫妻关系。
注 2：张帆系陈跃忠表弟。
注 3：蔡大胜系陈跃忠胞姐陈爱国之配偶。
注 4：沈引良系陈跃忠胞妹陈忠英之配偶。
注 5：经 2021 年 9 月 10 日召开的发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过，同意
冯永备辞任发行人职工代表监事。
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（1）控股股东/实际控制人陈跃忠与其配偶蔡学群的具体情况，详见本章第
（一）部分“发起人”的描述，上表内其他自然人股东的具体情况如下：
序 国籍及他国
股东姓名 身份证号 住所 性别
号 永久居留权
33042419690401** 浙江省海盐县武原街道新
1 沈琮 无 男
** 桥北路 202 号****
33042419720113** 浙江省海盐县武原镇勤俭
2 唐其良 无 男
** 南路 58 号****
41018119781023** 浙江省嘉善县大云镇锦楠
3 崔进锋 无 男
** 苑****
33042419650105** 浙江省海盐县秦山镇落塘
4 张福良 无 男
** 村****
33042419630915** 浙江省海盐县西塘桥街道
5 黄秀良 无 男
** ****
34012319860715** 安徽省合肥市包河区西藏
6 阚益 无 男
** 路 2232 号****
33042419821114** 浙江省海盐县武原街道盐
7 张帆 无 男
** 东村****
33042419700222** 浙江省海盐县西塘桥镇海
8 沈引良 无 男
** 塘村****
33042419690425** 浙江省海盐县武原镇朝河
9 蔡大胜 无 男
** 路 16 号****
33042419791103** 浙江省海盐县西塘桥镇电
10 陈娟芳 无 女
** 庄村****
37108119860901** 浙江省海盐县武原街道枣
11 谭金业 无 男
** 园中路****
33042419721125** 浙江省海盐县武原街道盐
12 冯永备 无 男
** 东村****
（2）七丰投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，根据中登公司北京分公司出具的
发行人《证券持有人名册》，截至 2021 年 11 月 30 日，七丰投资持有七丰精工
10,795,050 股股份，占发行人本次发行前股本总额的 18.4373%。
七丰投资成立于 2014 年 10 月 22 日，系一家根据中国法律依法设立并有效
存续的有限责任公司。截至本律师工作报告出具日，七丰投资持有海盐县市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 913304243076456633 的《营业执照》，具体
情况如下：
企业名称 海盐七丰投资咨询有限公司
统一社会信用代码 913304243076456633
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类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 1,098 万元
实收资本 1,098 万元
住所 海盐县武原街道盐东村
法定代表人 陈跃忠
成立日期 2014 年 10 月 22 日
营业期限 自 2014 年 10 月 22 日至长期
投资信息咨询（不含证券、期货信息）、企业投资管理（不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
经营范围
务）；技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，七
丰投资的股权结构具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 发行人及子公司的担
任董监高情况
1 系七丰精工董事长兼
陈跃忠 309.50 28.1876
总经理
2 系七丰精工董事兼副
蔡大胜 200.00 18.2149 总经理，子公司瑞丰
贸易执行董事兼经理
3 沈引良 30.50 2.7778 系七丰精工监事
4 系七丰精工董事兼财
陈娟芳 90.00 8.1967
务总监、董事会秘书
5 系七丰精工董事，子
张 帆 100.00 9.1075
公司瑞丰贸易监事
6 王 楠 20.00 1.8215 无
7 系七丰精工监事会主
谭金业 15.00 1.3661
席
8 陈培中 13.00 1.1840 无
9 原系七丰精工监事，
冯永备 100.00 9.1075 于 2021 年 9 月 8 日辞
去发行人监事一职
10 黄勤英 10.00 0.9107 无
11 徐其兵 10.00 0.9107 无
12 刘冬平 10.00 0.9107 无
13 汤大锋 10.00 0.9107 无
14 蔡琴芳 10.00 0.9107 无
15 陈燕芳 25.00 2.2769 无
16 郑元明 10.00 0.9107 无
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17 蔡学群 100.00 9.1075 系七丰精工董事
18 冯 飞 5.00 0.4554 无
19 朱晓琴 5.00 0.4554 无
20 陈勤飞 10.00 0.9107 无
21 马世华 15.00 1.3661 无
合 计 1,098.00 100.00 -
根据七丰投资的《公司章程》、企业登记注册资料、公司提供的员工名册、
劳动合同及七丰精工实际控制人陈跃忠及其配偶蔡学群的说明，七丰投资系七丰
精工员工持股平台，七丰投资的股东均为七丰精工的员工，均已与七丰精工签订
了《劳动合同》。除投资七丰精工外，七丰投资自设立至今未从事其他投资业务。
根据七丰投资出具的书面说明及本所律师核查，七丰投资全体股东均以自有资金
对七丰投资出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定
七丰投资的资产由基金管理人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，
七丰投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投
资基金的管理人，无需履行相关登记备案手续。
本所律师认为：
发行人目前的法人股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为
股份有限公司股东的资格。
（五）发行人主要股东之间的关联关系
发行人主要自然人股东和法人股东系指发行人控股股东/实际控制人、发行
人前十大股东、持有发行人 5%以上股份的股东、担任发行人董事、监事、高级
管理人员的股东。
发行人主要自然人股东和法人股东之间的关联关系情况如下：
发行人主要自然人股东之间，陈跃忠与蔡学群系夫妻关系。沈引良系系陈跃
忠胞妹陈忠英之配偶，蔡大胜系陈跃忠胞姐陈爱国之配偶。
截至申报基准日，公司的自然人股东陈跃忠直接持有公司股东七丰投资
28.1876%的股权，在七丰投资担任执行董事职务；自然人股东蔡学群直接持有公
司股东七丰投资 9.1075%的股权，在七丰投资担任监事职务。
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除上述已披露的情况外，发行人各主要股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人提交本次发行申请前 12 个月内新增股东
根据发行人在全国股转系统披露的信息并经本所律师核查，2021 年 2 月，
沈琮、唐其良、阚益、夏云忠、王利荣五名外部股东及崔进锋、黄秀良、张福良
三名公司核心员工参与发行人第二次定向增发。2021 年 2 月 10 日，七丰精工就
该次定向增发在中登公司北京分公司完成新增股份登记。上述八人系发行人提交
本次发行申请前 12 个月内新增股东。
1、本所律师已在本章第（四）部分披露了沈琮、唐其良、阚益、崔进锋、
黄秀良、张福良的基本情况。
截至目前，其余两名股东夏云忠、王利荣的基本情况如下：
序 国籍及他国
股东姓名 身份证号 持股数量 持股比例 住所 性别
号 永久居留权
33042419651113 浙江省海盐县
1 夏云忠 100,000 0.1708% 无 男
**** ****
33042419670720 浙江省海盐县
2 王利荣 100,000 0.1708% 无 男
**** ****
根据发行人在全国股转系统披露的信息、并经本所律师对沈琮、唐其良、阚
益、夏云忠、王利荣、崔进锋、黄秀良、张福良的访谈，上述八人的入股原因系
看好公司未来发展前景，入股价格均为每股 3.00 元。上述八人均为真实出资并
持有七丰精工分别向其定向增发的股票，不存在为他人代为持有七丰精工股份的
情形。
根据公司披露的《七丰精工科技股份有限公司 2020 年第二次股票定向发行
说明书》，该次定向增发的定价依据为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计
的净资产为 75,290,905.07 元，每股净资产为 1.51 元/股；截至 2020 年 6 月 30 日，
公司归属于挂牌公司股东的净资产为 91,615,719.16 元，每股净资产为 1.83 元/
股。经综合考虑发行人所处行业前景、成长性、公司每股净资产等因素，并与发
行对象进行沟通后最终确定。该次发行价格公允，不存在侵害其他股东和公司利
益的情形。
2、关联关系核查
（1）根据沈琮、唐其良、阚益、夏云忠、王利荣出具的承诺函并经本所律
师对该五人的访谈，本所律师确认，上述五人与七丰精工实际控制人、七丰精工
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其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何业务、资金往来，不存在亲属
关系、雇佣关系、债权债务关系等影响重大利益的关联关系，上述五人及其投资
或任职的企业不存在与七丰精工发生交易的情形，上述五人与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在任何关联关系。
（2）根据崔进锋、黄秀良、张福良出具的承诺函并经本所律师对该三人的
访谈，本所律师确认：崔进锋、黄秀良、张福良系公司核心员工，分别为公司子
公司盛丰热处理、海鑫包装、哈福金属的实际经营管理者，除此以外，崔进锋、
黄秀良、张福良与七丰精工实际控制人、七丰精工其他股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在任何关联关系。
本所律师认为：
1、沈琮、唐其良、阚益、夏云忠、王利荣、崔进锋、黄秀良、张福良均为
具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范
性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；上述八人认购七丰精工2020年第二
次股票定向发行股票的价格公允，不存在侵害公司其他股东和公司利益的情形；
上述八人为真实持有七丰精工股份，不存在代为他人持有七丰精工股份的情形。
2、沈琮、唐其良、阚益、夏云忠、王利荣与七丰精工实际控制人、七丰精
工其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在任何关联关系；崔进锋、黄秀良、
张福良系公司核心员工，分别为公司子公司盛丰热处理、海鑫包装、哈福金属的
实际经营管理者，除此以外，崔进锋、黄秀良、张福良与七丰精工实际控制人、
七丰精工其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在任何关联关系。
（七）发行人的控股股东和实际控制人
1、陈跃忠、蔡学群夫妻为发行人的实际控制人
根据中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》，截至 2021 年
11 月 30 日，陈跃忠直接持有发行人 58.16%的股份，通过七丰投资间接持有发行
人 5.20%的股份；蔡学群直接持有发行人 9.15%的股份，通过七丰投资间接持有
发行人 1.68%的股份。陈跃忠、蔡学群夫妇合计持有发行人 74.19%的股份。同
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时，陈跃忠担任发行人董事长及总经理，全面负责公司经营管理；蔡学群担任发
行人董事，陈跃忠、蔡学群夫妇能够通过所持公司股份及所任职务，实际支配公
司行为，决定公司生产经营决策，是公司的实际控制人。
2、陈跃忠、蔡学群为发行人的实际控制人，自发行人设立至 2019 年 1 月在
全国股转系统挂牌前注 1 合计所持发行人股份比例一直高于 80%，具体情况如下：
夫妻二人实际控制股
期间 陈跃忠持股情况 蔡学群持股情况
权情况
100%（其中直接持股 90%，沈引 实际控制发行人
2001.01-2005.07 0
良代为持股 10%） 100%股权
100%（其中直接持股 80%，通过
实际控制发行人
2005.07-2005.11 沈引良、蔡大胜分别代为持股 0
100%股权
10%和 10%）
100%（其中直接持股 80%，通过
实际控制发行人
2005.11-2008.01 沈引良、蔡大胜、盛新华分别代 0
100%股权
为持股 4.41%、4.41%和 55.86%）
100%（其中直接持股 80%，通过
实际控制发行人
2008.01-2008.12 沈引良、蔡大胜分别代为持股 0
100%股份
10%和 10%）
86.5%（其中直接持股 69.2%，通
实际控制发行人
2008.12-2013.06 过沈引良、蔡大胜分别代为持股 直接持股 13.5%
100%股份
8.65%和 8.65%）
实际控制发行人
2013.06-2014.11 直接持股 86.5% 直接持股 13.5%
100%股份
72.6970%（其中直接持股 67.5%， 12.2275%（其中直接持
实际控制发行人
2014.11-2019.01 通过七丰投资间接持股 股 10.54%，通过七丰投
84.9245%股份
5.1970%） 资间接持股 1.6875%）
注 1：发行人自 2019 年 1 月在全国股权系统挂牌后股本结构系公开信息，陈跃忠、蔡
学群系为发行人的实际控制人未发生变动，故此处不再论述。
本所律师认为：
陈跃忠、蔡学群为发行人的实际控制人，且最近三年一期发行人的实际控制
人未发生变更。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人及现有主要股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或股东并进行出资的主体资格；发行人的发起人及发行人现
有股东人数、住所、出资比例符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
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发行人不存在纠纷或潜在纠纷，且上述资产或权利的权属证书已经全部变更至发
行人名下。发行人法人股东七丰投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募投资基金的管理人，无需履行相关登记备案手续。发行
人控股股东为陈跃忠，陈跃忠及其配偶蔡学群系发行人的实际控制人，发行人的
实际控制人最近三年一期未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）的设立及历次股权变更
发行人系由七丰有限整体变更设立。根据公司提供的资料并经本所律师核查，
自七丰有限（原名“海盐七丰”）2001 年 1 月设立至七丰有限 2014 年 6 月整体
变更设立七丰五金（后更名为“七丰精工”）时止，发行人股权结构及股东变化
情况如下：
1、2001 年 1 月，海盐七丰设立
七丰有限（原名“海盐七丰”）成立于 2001 年 1 月 3 日，系由陈跃忠与沈
引良两名自然人共同投资设立。
（1）海盐七丰设立履行的法律程序
2000 年 12 月 11 日，海盐县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（海盐）名称预核窗字[2000]第 065 号），核准企业名称为“海盐七丰五
金制造有限公司”。
2000 年 12 月 18 日，海盐七丰股东陈跃忠、沈引良签署公司章程。根据海
盐七丰设立时的公司章程，海盐七丰设立时的注册资本 50 万元，其中股东陈跃
忠认缴出资额 45 万元，占注册资本的 90%，沈引良认缴出资额 5 万元，占注册
资本的 10%，各股东均以货币出资。
2000 年 12 月 26 日，海盐中联会计师事务所出具《验资报告》（盐中会师
一验（2000）第 1228 号），经审验，截至 2000 年 12 月 26 日，海盐七丰已收到
全体股东缴纳的实收资本 50 万元，出资方式均为货币。
2001 年 1 月 3 日，海盐县工商行政管理局核准了海盐七丰的设立申请，海
盐七丰取得了注册号为 3304242000520 的《企业法人营业执照》，法定代表人为
陈跃忠，住所为武原镇庆丰东路 37 号，注册资本为 50 万元，经营范围为冲压件、
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紧固件、电子元件配件、仪器仪表配件、机械配件制造、加工，经营期限为 2001
年 1 月 3 日至 2009 年 1 月 2 日。
海盐七丰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 45.00 45.00 90.00
2 沈引良 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
注：沈引良系陈跃忠胞妹陈忠英之配偶。
注：因当时法律未承认一人有限公司的合法地位，故在陈跃忠的安排下，沈引良代为陈
跃忠对海盐七丰出资 5 万元。
（2）海盐七丰设立时的股权代持情况
根据本所律师对海盐七丰设立时的股东陈跃忠、沈引良分别作的访谈及陈跃
忠、沈引良分别出具的书面《确认函》、本所律师核查发行人设立时股东出资凭
证、公司章程、股东会决议等相关文件后确认：海盐七丰设立时股东沈引良出资
5 万元（占 10%的股权）系为发行人股东陈跃忠代持。
海盐七丰设立时的实际出资情况如下：
实际出资人及出资情况
序号 工商登记股东 登记出资额（万元）
实际出资人 出资额（万元）
1 陈跃忠 45 45
陈跃忠
2 沈引良 5 5
合计 50 -- 50
本所律师认为，海盐七丰的设立行为已经履行了必要的法律程序，为合法有
效。海盐七丰设立时存在股权代持行为已经代持人、股权真实持有人双方确认，
不存在任何争议、纠纷。海盐七丰设立时的股东出资方式符合当时有效之《公司
法》的规定，并经验资机构的审验，其股权设置、股权结构合法有效。
2、2005 年 7 月，海盐七丰增资至 237 万元
（1）本次增资履行的法律程序
2005 年 7 月 5 日，海盐七丰召开股东会，决定将公司的注册资本由 50 万元
增加至 237 万元，新增注册资本 187 万元由股东陈跃忠认缴 144.6 万元，股东沈
引良认缴 18.7 万元，新入股东蔡大胜认缴 23.7 万元；同时通过公司章程修正案。
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2005 年 7 月 12 日，海盐中联会计师事务所出具《验资报告》（盐中会师二
验（2005）第 1191 号）审验：截至 2005 年 7 月 12 日，海盐七丰己收到股东陈
跃忠、沈引良、蔡大胜缴纳的新增注册资本合计 187 万元，出资方式均为货币。
海盐七丰的上述增加注册资本事宜，已经于 2005 年 7 月 13 日在海盐县工商
行政管理局进行了变更登记。
本次增加注册资本完成后，海盐七丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 189.60 189.60 80.00
2 沈引良 23.70 23.70 10.00
3 蔡大胜 23.70 23.70 10.00
合计 237.00 237.00 100.00
注：蔡大胜系陈跃忠胞姐陈爱国之配偶，沈引良系陈跃忠胞妹陈忠英之配偶。
注：股东沈引良、蔡大胜认购的新增出资，系代陈跃忠认购。
（2）本次增资的股权代持
根据本所律师对陈跃忠、沈引良、蔡大胜的访谈、有关当事人出具的书面《确
认函》以及本所律师核查本次增资价款缴付凭证后确认，沈引良、蔡大胜本次分
别认缴的海盐七丰新增出资额 18.7 万元、23.7 万元实系为陈跃忠代持，资金实
际由陈跃忠缴付。本次增资完成后，海盐七丰的实际出资情况如下：
序号 公司登记股东 登记出资额（万元） 实际出资人 实际出资额（万元）
1 陈跃忠 189.60
2 沈引良 23.70 陈跃忠 237.00
3 蔡大胜 23.70
合计 237.00 - 237.00
3、2005 年 11 月，海盐七丰增资至 537 万元，并更名为浙江七丰五金标准
件有限公司
（1）本次增资履行的法律程序
2005 年 10 月 24 日，海盐七丰召开股东会，决定将公司的注册资本由 237
万元增加至 537 万元，新增注册资本 300 万元由新股东盛新华全部认缴；同意变
更公司名称为“浙江七丰五金标准件有限公司”；同时通过公司章程修正案。
2005 年 10 月 26 日，海盐中联会计师事务所出具《验资报告》（盐中会师
二验（2005）第 1389 号）审验：截至 2005 年 10 月 26 日，七丰有限已收到股东
盛新华缴纳的新增注册资本 300 万元，出资方式均为货币。
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七丰有限的上述增加注册资本、变更公司名称事宜，已于 2005 年 11 月 2
日在海盐县工商行政管理局进行了变更登记。
本次增加注册资本完成后，七丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 189.60 189.60 35.32
2 沈引良 23.70 23.70 4.41
3 蔡大胜 23.70 23.70 4.41
4 盛新华 300.00 300.00 55.86
合计 537.00 537.00 100.00
注：盛新华系陈跃忠之姑父。
注：股东盛新华认购的新增出资，系代陈跃忠认购。
（2）本次增资的股权代持
根据本所律师对陈跃忠、盛新华的访谈、有关当事人出具的书面《确认函》
以及本所律师核查本次增资价款缴付凭证后确认，盛新华本次认缴的七丰有限新
增出资额 300 万元实系为陈跃忠代持，资金实际由陈跃忠缴付。
本次增资完成后，七丰有限的实际出资情况如下：
序号 公司登记股东 登记出资额（万元） 实际出资人 实际出资额（万元）
1 陈跃忠 189.60
2 沈引良 23.70
陈跃忠 537.00
3 蔡大胜 23.70
4 盛新华 300.00
合计 537.00 - 537.00
4、2008 年 1 月，七丰有限第一次股权转让
（1）本次股权转让履行的法律程序
2008 年 1 月 19 日，股东盛新华分别与陈跃忠、沈引良、蔡大胜签署了《股
权转让协议》，约定股东盛新华将其持有的七丰有限 44.69%股权（计出资额 240
万元）、5.59%股权（计出资额 30 万元）、5.59%股权（计出资额 30 万元）分
别以 240 万元、30 万元、30 万元转让给陈跃忠、沈引良、蔡大胜。
2008 年 1 月 21 日，股东陈跃忠、沈引良、蔡大胜签署了新修订的《浙江七
丰五金标准件有限公司章程》。
七丰有限的股权转让事宜，已于 2008 年 1 月 21 日在海盐县工商行政管理局
进行了变更登记。
本次股权转让完成后，七丰有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 429.60 429.60 80.00
2 沈引良 53.70 53.70 10.00
3 蔡大胜 53.70 53.70 10.00
合计 537.00 537.00 100.00
（2）股权代持的部分还原
根据本所律师对本次股权转让当事人陈跃忠、盛新华访谈、有关当事人出具
的《确认函》后确认，本次股权转让存在的股权代持还原情况如下：
因盛新华当年退休，本人无心从事任何对外投资或为代为他人投资，因此盛
新华将代持的股权分别转让给陈跃忠、沈引良、蔡大胜。转让后，原盛新华代为
陈跃忠持有的七丰有限 240 万元出资额已经还原至陈跃忠真实持有；沈引良、蔡
大胜各自代陈跃忠持有本次股权转让涉及的 30 万元出资额。本次股权转让完成
后，七丰有限的实际出资情况如下：
序号 公司登记股东 登记出资额（万元） 实际出资人 实际出资额（万元）
1 陈跃忠 429.60
2 沈引良 53.70 陈跃忠 537.00
3 蔡大胜 53.70
合计 537.00 - 537.00
5、2008 年 12 月，七丰有限增资至 1,777 万元
（1）本次增资履行的法律程序
2008 年 12 月 18 日，七丰有限召开股东会，决定将公司的注册资本由 537
万元增加至 1,777 万元，新增注册资本 1,240 万元由三位原股东及新股东蔡学群
认缴，其中陈跃忠认缴新增出资额 800 万元，沈引良认缴新增出资额 100 万元，
蔡大胜认缴新增出资额 100 万元，新入股东蔡学群认缴新增出资额 240 万元，上
述 4 名股东均以货币方式认缴新增出资额；同意变更公司经营范围为“铁道道钉、
铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件配件、仪器仪表配件、机械配件的制
造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）”。同时通过重新修订后的《浙江七丰五金标准件有限公司章程》。
2008 年 12 月 23 日，海盐中联会计师事务所出具《验资报告》（盐中会师
二验（2008）第 389 号）审验：截至 2008 年 12 月 22 日，七丰有限已收到股东
蔡学群等缴纳的新增注册资本 1,240 万元，出资方式均为货币。
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七丰有限的上述增加注册资本、变更公司经营范围事宜，已于 2008 年 12
月 23 日在海盐县工商行政管理局进行了变更登记。
本次增加注册资本完成后，七丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 1,229.60 1,229.60 69.20
2 沈引良 153.70 153.70 8.65
3 蔡大胜 153.70 153.70 8.65
4 蔡学群 240.00 240.00 13.50
合计 1,777.00 1,777.00 100.00
（2）本次增资的股权代持
根据本所律师对陈跃忠、沈引良、蔡大胜的访谈、有关当事人出具的书面《确
认函》以及本所律师核查本次增资价款缴付凭证后确认，本次增资中，沈引良、
蔡大胜各自认缴的新增出资额 100 万元实系为陈跃忠代持，资金实际由陈跃忠缴
付，资金实际由陈跃忠缴付。
本次增资完成后，七丰有限的真实出资情况为：
序号 公司登记股东 登记出资额（万元） 实际出资人 实际出资额（万元）
1 陈跃忠 1,229.60
2 沈引良 153.70 陈跃忠 1537.00
3 蔡大胜 153.70
4 蔡学群 240.00 蔡学群 240.00
合计 1,777.00 - 1,777.00
6、2013 年 6 月，七丰有限第二次股权转让
（1）本次股权转让履行的法律程序
2013 年 6 月 6 日，七丰有限召开股东会，同意股东蔡大胜将其持有的七丰
有限 8.65%股权（计出资额 153.7 万元）以 153.7 万元转让给陈跃忠，沈引良将
其持有的七丰有限 8.65%股权（计出资额 153.7 万元）以 153.7 万元转让给陈跃
忠；并修订公司章程。同日，蔡大胜、沈引良分别与陈跃忠签署了《股权转让协
议》。
七丰有限的股权转让事宜，已于 2013 年 6 月 7 日在海盐县工商行政管理局
进行了变更登记。
本次股权转让完成后，七丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
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1 陈跃忠 1,537.00 1,537.00 86.49
2 蔡学群 240.00 240.00 13.51
合计 1,777.00 1,777.00 100.00
（2）股份代持的还原
根据本所律师对本次股权转让当事人陈跃忠、蔡大胜、沈引良访谈、有关当
事人出具的《确认函》后确认，为了还原七丰有限的真实持股状况，相关股东经
商议将代持股权进行还原，本次股权转让完成后，七丰有限的股权结构与实际出
资情况一致。至此，七丰有限（原名“海盐七丰”）历史上存在的股权代持全部
清理完毕。
（3）发行人历史上的股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷和法律风险
根据本所律师对七丰有限历史上的股权被代持人陈跃忠、代持人蔡大胜、沈
引良的访谈、及股权代持各方已出具的《确认函》，确认：
①被代持人陈跃忠对七丰精工前身七丰有限（原名“海盐七丰”）的投资是
真实、合法的，所有投资资金来源均系被代持人合法收入，因代持股权及转让股
权所产生的需被代持人承担的纳税义务，均由被代持人承担；
②被代持人陈跃忠不属于法律、法规、规范性文件规定的不能直接或间接持
股的特定身份人员，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形；被代
持人对七丰精工前身七丰有限（原名“海盐七丰”）的投资不违反国家法律法规
的任何禁止性规定，也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任
何责任与义务；
③截至 2013 年 6 月 7 日，七丰精工前身七丰有限（原名“海盐七丰”）历
史沿革中的代持股权已通过协议方式转让给被代持人真实持有，并经公司有关内
部权力机关批准，办理了工商变更登记，七丰有限历史上的股权代持关系已彻底
解除并清理完毕；
④被代持人确认，代持股权解除并还原为被代持人真实持有，相关还原股权
对应的出资权益与代持发生时的代持股权权益相当，不存在重大差异，也不存在
损害实际股东及发行人现有股东利益的情形；
⑤股权代持双方确认，七丰精工前身七丰有限（原名“海盐七丰”）股权代
持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼，也未发生其他
任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索；发行人历史上的股权代持不存在
经济纠纷或潜在风险；
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⑥发行人现有股东持有的股份为其真实持有，不存在任何委托持股的安排，
不存在任何代持股份的情形，也不存在与任何第三方有委托持股、委托投资或其
他协议安排；发行人现有股东持有的股份不存在不确定性。
（4）发行人股东、被代持人陈跃忠关于股权代持的承诺
为确保发行人历史上股权代持事项不会对本次发行并上市构成重大影响，发
行人股东、被代持人陈跃忠已出具《代持确认函》，若因发行人前身七丰有限（原
名“海盐七丰”）历史上股权代持事宜被相关行政主管机关或司法机关处以罚金
或承担其他任何形式债务，陈跃忠将以现金支付的方式足额无条件承担发行人因
此受到的全部经济损失，并放弃由此享有的向发行人追偿的权利。
本所律师认为，七丰有限历史上的股权代持及解除股权代持系股权代持双方
的自愿行为，股权代持双方均已书面确认已解除代持，不存在任何争议或纠纷，
且股东、被代持人陈跃忠已出具书面承诺对发行人前身七丰有限历史上的股权代
持可能导致发行人的损失承担全额赔偿责任，因此上述股权代持不会对本次发行
并上市构成重大影响。
7、2014 年 3 月，派生分立，减资至 1,577 万元
2013 年 12 月 11 日，七丰有限召开股东会，决议分立新设公司一周包装前
身海盐一周五金有限公司，由陈跃忠及蔡学群共同持股，分立后七丰有限继续存
续。存续的七丰有限注册资本为 1,577 万元，其中陈跃忠认缴出资额 1,364 万元、
占注册资本的 86.49%，蔡学群认缴出资额 213 万元、占注册资本的 13.51%；同
时，股东会决议同意分立方案及财产分配方案，确定分立审计、验资基准日为
2014 年 1 月 31 日，同意公司分立不涉及股东调整股权结构，亦不涉及公司原有
经营活动、员工劳动关系调整，分立前七丰精工的债权债务由分立后继续存续的
七丰有限及新设公司一周五金共同承担连带责任。
2013 年 12 月 13 日，七丰有限于《市场导报》上刊登分立公告向债权人发
出通知，并于 2014 年 1 月 31 日作出《债务清偿、债务担保情况说明》，确认公
告期内已经清偿了债权人所要求偿还的全部债务，无债权人提出要求分立后七丰
有限及新设公司一周五金提供担保，亦未要求股东提供担保的情形。
根据公司实际控制人的说明，本次七丰有限减少注册资本、分立新设一周五
金原因系因业务整合及进一步优化资源配置的需要，以实现分立后各公司之间业
务布局合理，最终促进企业产能、产值高效发展。
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2014 年 1 月 31 日，分立后继续存续的七丰有限作出股东会决议，同意上述
《债务清偿、债务担保情况说明》；同意分立后七丰有限注册资本（实收资本）
为 1,577 万元，其中陈跃忠认缴出资额 1,364 万元、占注册资本的 86.49%，蔡学
群认缴出资额 213 万元、占注册资本的 13.51%，通过修订后的公司章程。
2014 年 2 月 8 日，海盐东致会计师事务所出具《验资报告》（盐东致会师
验[2014]19 号），经审验，截至 2014 年 1 月 31 日，七丰有限已减少实收资本人
民币 200 万元，其中，减少陈跃忠出资人民币 173 万元，减少蔡学群出资人民币
27 万元，变更注册资本为人民币 1,577 万元。
2014 年 3 月 24 日，新设公司一周五金于海盐县工商行政管理局注册登记，
设立时一周五金注册资本为 200 万元，其中陈跃忠认缴出资额 173 万元、占注册
资本的 86.49%，蔡学群认缴出资额 27 万元、占注册资本的 13.51%。
七丰有限的派生分立事宜，已于 2014 年 3 月 24 日在海盐县工商行政管理局
进行了变更登记。
本次减资完成后，七丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 陈跃忠 1,364.00 1,364.00 86.49
2 蔡学群 213.00 213.00 13.51
合计 1,577.00 1,577.00 100.00
8、2014 年 3 月，增资至 1,777 万元
2014 年 3 月 26 日，七丰有限召开股东会，决定将公司的注册资本由 1,577
万元增加至 1,777 万元，新增注册资本 200 万元由两位股东陈跃忠及蔡学群认缴，
其中陈跃忠认缴新增出资额 173 万元，蔡学群认缴新增出资额 27 万元，均以货
币方式认缴新增出资额；同时通过重新修订后的《浙江七丰五金标准件有限公司
章程》。
2014 年 4 月 2 日，海盐中联会计师事务所出具《验资报告》（盐东致会师
验（2014）第 21 号），经审验，截至 2014 年 4 月 1 日，七丰有限已收到股东陈
跃忠、蔡学群缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式均为货币。
七丰有限的上述增加注册资本事宜，已于 2014 年 3 月 31 日在海盐县工商行
政管理局进行了变更登记。
本次增加注册资本完成后，七丰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
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1 陈跃忠 1,537.00 1,537.00 86.49
2 蔡学群 240.00 240.00 13.51
合计 1,777.00 1,777.00 100.00
本所律师核查后认为：
（1）发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）的设立、历次增资、股权
转让行为，履行了必要的内部决策程序，办理了工商/企业注册变更登记手续，
符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定；七丰有限的历次增资、股
权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）历史上的股权代持情况真
实存在，被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况；发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）历史上的股权代持，主观上不存
在规避相关法律法规的故意，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人
利益受损的后果。
（3）截至 2013 年 6 月，发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）历史上
的股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕，通过股权转让等方式解除股权代
持关系系被代持人与代持人真实意思表示，并经七丰有限股东会批准办理了工商
变更登记，不存在损害其他股东利益的情形；且代持各方均已出具的承诺函确认，
不存在任何经济纠纷或潜在风险。
（4）发行人现有股东持有的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存
在委托持股、委托投资或其他协议安排。鉴于被代持人陈跃忠声明确认，如因历
史上存在的代持行为导致发行人可能受到任何形式的经济处罚，相关经济责任将
由其本人承担，因此，发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）历史上的股权
代持，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）七丰有限整体变更设立股份公司的股本设置
七丰精工设立的详细过程，见本法律意见书正文第四章“发行人的设立”所
述
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 1,777 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈跃忠 1,537.00 86.49
2 蔡学群 240.00 13.51
合计 1,777.00 100.00
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本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册
会计师审验；发行人的整体变更已经嘉兴市市场监督管理局注册登记，符合法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后至在全国股转系统上市前的股本变动
1、2014年11月，增资至2,277万元
2014年10月15日，七丰五金召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于增加公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，并一致同意将上述
议案提交股东大会审议。
2014年10月30日,七丰五金召开2014年第二次临时股东大会，决定将公司的
注册资本由1,777万元增加至2,277万元，新增注册资本500万元由七丰投资全部认
缴，出资方式为货币；并通过公司章程修正案。
七丰五金上述增资事宜已在浙江股权交易中心信息披露平台公告相关董事
会、股东大会决议公告及定向增发的公告。
2014年11月3日，七丰投资通过海盐县农村信用合作联社武原信用社向七丰
五金支付投资款1000万元，其中500万元计入实收资本，500万元计入资本公积。
2018年5月28日，海盐东致会计师事务所出具《验资报告》（盐东致会师验
[2018]10号），经审验，截至2014年11月3日止，七丰五金已收到七丰投资缴纳
的新增注册资本500万元，股东以货币资金出资。
七丰五金上述增加注册资本事宜，己于2014年11月25日在嘉兴市工商行政管
理局办理了变更登记。
本次增加注册资本完成后，七丰五金的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈跃忠 1,537.00 67.50
2 七丰投资 500.00 21.96
3 蔡学群 240.00 10.54
合计 2,277.00 100.00
2、2014年12月，增资至5,000万元
2014年12月5日，七丰五金召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于变更公司名称的议案》《关于变更公司住所的议案》《关于增加公司注册资本
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的议案》《关于修改公司章程的议案》，并一致同意将上述议案提交股东大会审
议。
2014年12月20日，七丰五金召开2014年第三次临时股东大会，决定将公司的
注册资本由2,277万元增加至5,000万元，新增注册资本2,723万元由股东陈跃忠认
缴1,838万元，由七丰投资认缴598万元，由蔡学群认缴287万元，出资方式均为
货币；同意变更公司名称为“七丰精工科技股份有限公司”；同意变更公司住所为
“海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路3、7号”；并通过修订后的公司章程。
2018年6月6日，海盐东致会计师事务所出具《验资报告》（盐东致会师验
[2018]12号），经审验，截至2016年12月28日,七丰精工已收到股东陈跃忠、蔡学
群、七丰投资缴纳的新增注册资本2,723万元，各股东均以货币资金出资。
七丰精工已就上述增加注册资本、变更公司名称、变更公司住所事宜，已于
2014年12月23日在嘉兴市工商行政管理局办理了变更登记。
本次增加注册资本完成后，七丰精工的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈跃忠 1,537.00 67.50
2 七丰投资 1,098.00 21.96
3 蔡学群 527.00 10.54
合计 5,000.00 100.00
综上，本所律师认为：
发行人变更为股份有限公司后至在全国股转系统挂牌前的增资事项均根据
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的内部决策程序，
依法进行了验资，并办理了企业注册变更登记手续，为合法、有效。
（四）2019 年 1 月，七丰精工在全国股转系统挂牌
2019年1月7日，全国股转公司出具《关于同意七丰精工科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]4347号），同意
发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为集合竞价转让。
2019年1月30日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为
873169，证券简称为七丰精工。
本所律师认为：
七丰精工股票在全国股转系统挂牌并公开转让经过了主板券商推荐，并取得
了全国股转公司同意，履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规
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定。
（五）七丰精工在全国股转系统挂牌挂牌后的股本变动
1、2020 年 8 月，第一次定向增发增资至 5,166 万元
2020 年 4 月 11 日，七丰精工召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<七丰精工科技股份有限公司定向发行说明书>的议案》《关于七丰精
工科技股份有限公司股权激励计划的议案》《关于签署附生效条件的<七丰精工
科技股份有限公司股份认购协议的议案>》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立
募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》等与该次股票定向发行
和股权激励相关的议案，同意公司向 42 名激励对象定向发行 1,660,000 股，每股
发行价格为 1.00 元。本次募集资金总额为 166 万元，全部计入公司注册资本。
2020 年 6 月 2 日，全国股转公司作出《关于对七丰精工科技股份有限公司
股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2020】1299 号），同意七丰精工本
次股票发行 1,660,000 股。本次发行完成后，公司注册资本由 5,000 万元增加到
5,166 万元。
2020 年 6 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2020】
第 17-00005 号《验资报告》，确认截至 2020 年 6 月 16 日，公司已收到本次股
票发行对象缴纳的投资款 1,660,000 元，全部计入注册资本。
七丰精工就本次股票发行事宜修改了公司章程，并向嘉兴市市场监督管理局
办理了变更登记。2020 年 7 月 31 日，嘉兴市市场监督管理局向七丰精工核发了
新的《营业执照》。
2020 年 7 月 20 日，七丰精工在中登公司北京分公司完成新增股份登记，新
增股份登记的总量为 1,660,000 股，其中，有限售条件流通股数量为 1,660,000
股，无限售条件流通股数量为 0 股。新增股份的可转让日为 2020 年 7 月 20 日。
本次定向增发完成后，公司的股本结构变更为：
股份性质 数量（股） 比例（%）
无限售 1、控股股东、实际控制人 9,755,000 18.88%
条件股 2、董事、监事及高级管理人员 9,755,100 18.88%
份 3、核心管理人员 0 0.00%
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4、其他 3,659,900 7.08%
无限售条件的股份合计 13,415,000 25.97%
1、控股股东、实际控制人 29,656,000 57.41%
有限售 2、董事、监事及高级管理人员 30,105,000 58.28%
条件股 3、核心管理人员 839,000 1.62%
份 4、其他 7,320,000 14.17%
有限售条件的股份合计 38,245,000 74.03%
总股本 51,660,000 100.00%
注：公司控股股东/实际控制人陈跃忠和蔡学群所持股份统计在“董事、监事及高级管
理人员”中。原职工监事、核心员工冯永备所持股份同时统计在“董事、监事及高级管理人
员”及“核心员工”中。
2、2021 年 2 月，第二次定向增发增资至 5,855 万元
2020 年 11 月 27 日，七丰精工召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<七丰精工科技股份有限公司 2020 年第二次股票定向发行说明书>的议
案》《关于签署附生效条件的<七丰精工科技股份有限公司股份认购协议的议案>》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于
设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》等与该次股票定向
发行和股权激励相关的议案，同意公司向 8 名激励对象定向发行 6,890,000 股，
每股发行价格为 3.00 元。本次募集资金总额为 2,067 万元，其中计入公司注册资
本 689 万元，其余 1,378 万元计入公司资本公积。
2020 年 12 月 23 日，全国股转公司作出《关于对七丰精工科技股份有限公
司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2020】4022 号），同意七丰精工
本次股票发行 6,890,000 股。本次发行完成后，公司注册资本由 5,166 万元增加
到 5,855 万元。
2021 年 1 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]
第 17-00001 号《验资报告》，确认截至 2021 年 1 月 8 日，公司已收到本次股票
发行对象缴纳的投资款 20,670,000 元，其中计入公司注册资本 6,890,000 元，其
余 13,780,000 元计入公司资本公积。
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七丰精工就本次股票发行事宜修改了公司章程，并向嘉兴市市场监督管理局
办理了变更登记。2021 年 2 月 19 日，嘉兴市市场监督管理局向七丰精工核发了
新的《营业执照》。
2021 年 2 月 10 日，七丰精工在中登公司北京分公司完成新增股份登记，新
增股份登记的总量为 6,890,000 股，其中，有限售条件流通股数量为 2,010,000
股，无限售条件流通股数量为 4,880,000 股。新增股份的可转让日为 2021 年 2
月 10 日。
本次定向增发完成后，公司的股本结构变更为：
股份性质 数量（股） 比例（%）
1、控股股东、实际控制人 9,755,000 16.66%
无限售 2、董事、监事及高级管理人员 9,755,100 16.66%
条件股 3、核心管理人员 0 0.00%
份 4、其他 8,539,900 14.59%
无限售条件的股份合计 18,295,000 31.25%
1、控股股东、实际控制人 29,656,000 50.65%
有限售 2、董事、监事及高级管理人员 30,105,000 51.42%
条件股 3、核心管理人员 2,849,000 4.87%
份 4、其他 7,320,000 12.50%
有限售条件的股份合计 40,245,000 68.75%
总股本 58,550,000 100.00%
注：公司控股股东/实际控制人陈跃忠和蔡学群所持股份统计在“董事、监事及高级管
理人员”中。原职工监事、核心员工冯永备所持股份同时统计在“董事、监事及高级管理人
员”及“核心员工”中。
本所律师认为：
截至目前，七丰精工在全国股转系统挂牌后的历次股票定向发行的事项已经
履行了必要的法律程序，相关股本变动均办理了相应工商变更登记手续，七丰精
工在全国股转系统挂牌后的股本变动符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（六）股份质押核查
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根据发行人及发行人持股 5%以上股东出具的声明与承诺、中登公司北京分
公司出具的发行人股权登记日 2021 年 11 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持
有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》并经本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东所持有的发
行人股份不存在质押、查封、冻结及其他权利受到限制的情形。
综上，截至2021年11月30日，发行人全部股东均未对其所持发行人股份设置
质押；发行人股份不存在被司法查封、冻结等其他导致股东权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及其全资子公司的经营范围已经当地市场监督行政管理部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其全资子公司实际从事的业
务没有超出其各自营业执照核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营
业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和
经营活动；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》及本所律师查阅发行人最近三年年度报告及天职业字
[2021]44209 号《七丰精工科技股份有限公司审阅报告》、重大商务合同及发行
人的书面说明，发行人销售以外销为主，并全部采取直销方式，不涉及境外生产
经营。发行人境外销售的地区主要为北美洲、亚洲、欧洲，具体为美国、日本、
西班牙、加拿大、意大利、比利时、墨西哥、丹麦。
截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在在境外设立子公司、
分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师核查后确认：
发行人及其全资子公司不存在设立分支机构的情形。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后确认：
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发行人上述经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登记机关
的核准，其变更合法有效。发行人上述经营范围的变更未导致发行人报告期内主
营业务发生变更，不会对发行人本次公开发行股票并在北交所上市产生影响。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师核查后确认：
根据发行人的《审计报告》，按照合并报表口径，2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度 1-6 月发行人的主营业务收入分别为 143,229,770.63 元、
148,085,176.65 元、168,650,543.14 元、93,042,175.69 元，占营业收入的比例分别
为 97.55%、97.09%、97.97%、99.11%。发行人近三年一期以来，其主营业务突
出，且未发生变更。
（六）持续经营的法律障碍
发行人及其全资子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
直接持股比
股东名称/姓名 持股数（股） 与发行人关联关系
例
直接持有 34,052,000 股，通
发行人控股股东，任发行人董
过七丰投资间接持有
陈跃忠 58.1588% 事长、总经理，与其妻蔡学群
561022 股 ， 合 计 持 有
同为发行人的实际控制人
34613022 股
持有发行人 5%以上股份的法
七丰投资 10,795,050 18.4373% 人股东，系由发行人实际控制
人陈跃忠与蔡学群控制
直接持有 5,359,000 股，通
过七丰投资间接持有 发行人董事，与其夫陈跃忠同
蔡学群 9.1529%
181268 股，合计持有 为发行人的实际控制人
5540268 股
上述关联股东的基本情况详见本法律意见书正文“七、发行人的发起人和股
东”。
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2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
（1）截至本法律意见书出具日，除七丰精工及其子公司、七丰投资外，七
丰精工实际控制人陈跃忠、蔡学群夫妇直接或间接控制的除发行人以外的其他经
营性企业 6 家，具体如下：
注册资
序 关联企业名 与发行人的
成立时间 本（万 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 关联关系
元）
纸箱、木箱制造、加
陈跃忠
工。（依法须经批准 发行人实际
86.50%
1 一周包装 2014/3/24 200 的项目，经相关部门 控制人控制
蔡学群
批准后方可开展经 的企业
13.50%
营活动）
实业投资；工业技术
咨询服务；工业新产
陈跃忠 80% 发行人实际
品研发。（依法须经
2 七丰控股 2017/6/28 2,000 蔡学群 10% 控制人控制
注 批准的项目，经相关
陈梦如 110% 的企业
部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营；房
屋租赁；物业管理。
发行人实际
七丰控股 （依法须经批准的
3 七丰房产 2017/6/12 1,000 控制人控制
100% 项目，经相关部门批
的企业
准后方可开展经营
活动）
住宿服务；酒店管
理；餐饮服务；房屋
租赁服务；洗衣、卡
拉 OK 厅、棋牌、酒
发行人实际
七丰控股 吧、桑拿、足浴、美
4 海盐长安 2019/11/12 100 控制人控制
100% 容美发服务；日用品
的企业
零售。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展
经营活动）
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铁路用工具货车、轨
道吊车、铁道起重车
辆的制造、加工和批
发、零售；技术推广
服务；货物进出口和
发行人实际
陈梦如 74% 技术进出口（国家限
5 海泰克 2008/3/6 1,700 控制人控制
蔡学群 26% 定公司经营或禁止
的企业
进出口的商品及技
术除外）（依法须经
批准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动。
许可项目：房地产开
发经营（依法须经批
七丰控股 55% 准的项目，经相关部
嘉兴玖辰咨询 门批准后方可开展
有限公司 15% 经营活动，具体经营
发行人实际
海盐聚和建材 项目以审批结果为
6 一周商业 2021/10/13 3,000 控制人控制
有限公司 15% 准）。一般项目：住
的企业
海盐盐盛信息 房租赁；物业管理
咨询有限公司 （除依法须经批准
注
15% 2 的项目外，凭营业执
照依法自主开展经
营活动）。
注 1：陈梦如系陈跃忠与蔡学群之女。
注 2：嘉兴玖辰咨询有限公司，系一家由自然人汤晓锋 100%持股的有限责任公司；海
盐聚和建材有限公司，系一家由自然人陆国荣 100%持股的有限责任公司；海盐盐盛信息咨
询有限公司，系一家由自然人朱卫明 100%持股的有限责任公司。经汤晓锋、陆国荣、朱卫
明说明，上述三人与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人
员均无任何关联关系。
（2）报告期内，除七丰精工及其子公司、七丰投资及上述关联企业外，七
丰精工实际控制人陈跃忠、蔡学群夫妇曾经直接或间接控制的其他经营性企业 1
家，具体情况如下：
注册资
关联企 成立时 与发行人的
本（万 持股比例 经营范围/主营业务 注销时间
业名称 间 关联关系
元）
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产品包装服务（依
发行人员
法须经批准的项 发行人实际
盐丰包 2019/1/ 个体工 工张立为
注 目，经相关部门批 控制人控制 2021/9/18
装 1 9 商户 工商登记
准后方可开展经营 的企业
经营者
活动）
注 1：本所律师对发行人控股股东/实际控制人陈跃忠以及发行人员工张立的访谈后，确
认盐丰包装设立于 2019 年 1 月 9 日，系一家由发行人实际控制人陈跃忠、蔡学群实际控制
的个体工商户，发行人员工张立系代为办理该商户的工商登记手续，原因为张立已在七丰精
工任职多年，基于信任关系由张立以其名义办理盐丰包装的工商登记。盐丰包装实际经营者
为陈跃忠、蔡学群，张立不参与相关经营活动。因此，盐丰包装应认定为发行人关联方。盐
丰包装因歇业已于 2021 年 9 月 18 日于海盐县市场监督管理局办理了注销手续。
3、发行人的其他关联自然人（除发行人自然人股东）及其控制、施加重大
影响或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人
员及其关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：陈跃
忠（董事长、总经理）、蔡学群（董事）、张帆（董事）、蔡大胜（董事）、陈
娟芳（董事）、张律伦（独立董事）、朱利祥（独立董事）、谭金业（监事会主
席）、沈引良（监事）、沈雪军（监事）、陈娟芳（财务总监、董事会秘书）、
蔡大胜（副总经理）。
持有发行人 5%以上股份的法人股东七丰投资现任董事、监事、高级管理人
员如下：陈爱国（系陈跃忠之姐，经理）、陈跃忠（执行董事）、蔡学群（监事）。
发行人子公司董事、高级管理人员为：哈福金属执行董事、经理张福良，盛
丰热处理执行董事、经理崔进锋，海鑫包装执行董事、经理黄秀良，瑞丰贸易执
行董事、经理蔡大胜。
除发行人及其子公司以及已披露的实际控制人控制的企业外，发行人关联自
然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：海盐爱国
农场有限公司、海盐县武原爱国餐厅、海盐县武原一周餐厅、海盐县望海街道七
丰商店、海盐县宏跃制衣厂、浙江美大实业股份有限公司、法狮龙家居建材股份
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有限公司、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、浙江海利环保科技股份有限公司、
朝鹏运动、朝鹏酒店、将乐县恒康运动器材有限公司（及其下属企业）、贵州朝
鹏投资有限责任公司（及其下属企业）、福建科源新材料股份有限公司（及其下
属企业）、福建朝鹏实业发展有限公司（及其下属企业）、深圳市沸点运动器材
有限公司、广西南丹鹏程旅游发展有限公司、贵州榕贵建材贸易有限公司、贵州
榕贵建筑劳务服务有限公司、福建省将乐县顺亿体育运动器材有限公司、惠州市
金品源运动器材有限公司、惠州市金新压铸有限公司、福建省将乐县瑞晨压铸有
限公司、将乐县朝鹏铝制品经营部。
4、发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 家全资子公司，分别为海鑫包装、
盛丰热处理、瑞丰贸易、哈福金属。
5、报告期内过往关联方
经本所律师核查，报告期内发行人不存在过往关联方。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师核查后确认：
1、报告期内发行人及其全资子公司与关联方之间发生的重大关联交易包括：
关联采购、关联销售、关联租赁、关联方应收应付、关联担保、关联方资产转让、
关键管理人员报酬、关联方代收代付。
2、报告期内发行人及其全资子公司之间的关联交易已经发行人 2018 年第二
次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年第三次
临时股东大会、2020 年年度股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届董事
会第六次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议、第三届
董事会第二次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、
第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议对上述关联交易的必要性和
公允性进行了审查确认。
（三）关联交易的公允性、必要性核查
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的
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决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法，有效。
（四）发行人控股股东、实际控制人对关联交易的承诺
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东/实际控制人陈跃忠、蔡学群夫妻已出具《关于规范并减
少关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、本人承
诺不会利用对公司的影响能力，损害公司及其他股东的合法利益。 3、本人将杜
绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人及
本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本人在此承诺并保证，若本人
违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
2、发行人控股股东/实际控制人陈跃忠、蔡学群夫妻已出具《关于避免关联
方资金占用的承诺函》，承诺：“（1）作为七丰精工的实际控制人/控股股东，
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法《上市公司
章程指引》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及七丰精工的《公司章
程》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等的有关规定，
提高守法合规意识；（2）保证不以任何形式非经营性占用、借用七丰精工及其
子公司的资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：①不接受七丰精工及其子
公司为本人及本人控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出；②不接受七丰精工及其子公司以直接或间接方式
（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票、代偿债务等方式）为本人及本人控制的企业提供资金；（3）依
法行使实际控制人、控股股东的权利，不滥用实际控制人、控股股东权利侵占七
丰精工及其子公司的资金、资产，损害七丰精工及七丰精工其他股东的利益； 4）
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给七丰精工或其子公司造成损失的，
七丰精工及七丰精工的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述
承诺，并赔偿七丰精工的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺
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所取得的利益归七丰精工所有；（5）本承诺函在本人作为七丰精工实际控制人、
控股股东期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已对规范和减少与发行人及其控制的公司之间
的关联交易以及避免关联方占用资金作出了书面承诺，该等承诺合法、有效并可
执行。
（五）关联交易的决策程序
本所律师核查后确认：
1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易的相关规定
（1）《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司及其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，不得非法转移资金、资产
和占用公司的资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。”
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（2）第四十条规定：“（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交
易（前述交易应当比照《治理规则》第九十八条的规定提供评估报告或审计报告，
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或评估）。公司与同一关联方进行的
交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计
计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；”
（3）《公司章程》第四十二条规定：“……公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（4）《公司章程》第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东
的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关 该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
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公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。”
（5）《公司章程》第一百零八条规定：“董事会审议批准公司与关联自然
人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。”
（6）《公司章程》第一百一十二条规定：“公司为防止股东及其关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司对与股东及关联方的交易采取董事
会审议的方式。”
（7）《公司章程》第一百一十三条第二款规定：“董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。”
（8）《公司章程》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（9）《公司章程》第一百四十条、第二百零六条还规定了监事处理关联交
易的权利与义务及关联关系的定义。
2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第十条规定：“公司拟与关联人发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2％以上且超过 3000 万元的
交易，应当比照本规则第八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会
审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。”
（2）《股东大会议事规则》第七十四规定：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除
外。”
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（3）《股东大会议事规则》第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项
时，下列股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（本条所
称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
（4）《股东大会议事规则》第七十六条规定“如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，同时对非关
联交易的股东情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。特
殊情况是指下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。”
（5）《股东大会议事规则》第七十七条规定：“股东大会在审议关联交易
事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并
说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有
关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联
方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表
决。”
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（6）《股东大会议事规则》第七十八条规定：“关联股东在股东大会表决
时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应
当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。”
（7）《股东大会议事规则》第八十四条规定：“股东大会决议公告应当包
括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。”
3、发行人《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
（1）《董事会议事规则》第十四条规定：“公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”
（2）《董事会议事规则》第十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需
要报股东大会的事项报股东大会批准。公司发生符合以下标准的关联交易（除提
供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17 条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。”
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（3）《董事会议事规则》第三十八条关于委托出席的限制规定：“委托和
受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其它董事委托的董事代为出席。”
（4）《董事会议事规则》第五十八条规定：“董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。”
（5）《董事会议事规则》第五十九条规定“出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会
审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联董事对该议案的意见。”
（6）《董事会议事规则》第六十六条规定：“公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决。”
（7）《董事会议事规则》第六十七条规定：“公司董事会就关联交易进行
表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
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（六）证券监管机构、北京证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。”
4、发行人《监事会议事规则》对关联交易的相关规定
（1）《监事会议事规则》第十三条规定：“监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《监事会议事规则》第四十条规定：“当提案与某监事有关联关系时，
该监事应当回避，且不得参与表决。”
5、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关
权限作出了明确规定。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东陈跃忠、实
际控制人陈跃忠、蔡学群夫妇及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，保障股份公司的利益，发行人控股股东/实际控制人
陈跃忠、蔡学群夫妻以及公司现任董事、监事、高级管理人员已出具不可撤销的
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人作为七丰精工科技股份有限公司（以
下简称“股份公司”）的控股股东按照有关法律、法规及规范性文件的规定，为
避免与股份公司形成同业竞争，本人在此郑重承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接
或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没
有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直
接或间接）。
2、在本人作为股份公司控股股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接
地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司及其控股子公司业
务相竞争的任何活动。
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3、在本人作为股份公司控股股东的事实改变之前，不会利用股份公司控股
股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份
公司遭受的损失作出赔偿。
5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销，
并保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具承诺内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（2）为了避免七丰控股、七丰房产、一周包装以及陈跃忠与蔡学群之女陈
梦如实际控制的海泰克经营与七丰精工相同的业务，以上关联企业专门出具了
《避免同业竞争承诺函》：“一、本公司目前不存在且不从事与七丰精工主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与七丰精工的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
二、本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与七丰精工
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；三、本公司将尽一切可能之努力使本
企业其他关联企业不从事与七丰精工相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
四、本公司不投资控股于业务与七丰精工相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；五、本公司不向其他业务与七丰精工相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业机密；六、如果未来本公司拟从事的业务可能与七丰
精工存在同业竞争，本公司将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给七丰精工。本承诺函自出具之日起生效。同时，愿意承担因不能履行上述承诺
所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给七丰精工造成的所有直接或间接损
失。”
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺
的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业与发行人不存在或已经排除同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
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经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书（申报稿）》
中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，七丰精工对外投资的子公司共有 4 家，均为七丰
精工的全资子公司，分别为哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装和瑞丰贸易。
截至本法律意见书出具日，哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装、瑞丰贸易的
股东七丰精工未对其所持哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装、瑞丰贸易股权设置
质押；哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装、瑞丰贸易的股权均不存在被司法查封、
冻结等其他导致股东权利受限的情形。
（二）发行人的土地房产
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司拥有的 2 宗土地使用权以
及 3 宗房屋所有权。
（三）发行人的知识产权
本所律师核查后确认：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司拥有中国境内注册商标共 4
项、境外注册商标共 3 项、有效状态下的专利 26 项、已受理的专利申请权 1 项
及域名证书 2 项。
（四）发行人的重大在建工程
本所律师核查后确认：
发行人的重大在建工程主要包括：七丰精工年产 87 万件航天航空及交轨精
密部件技改项目，已取得必要的批准或授权，在建工程的建设合法、有效。
（五）发行人的主要生产经营设备
本所律师核查后确认：
发行人及其全资子公司的主要生产经营设备包括滚镀锌、镉电镀自动线、综
合污水处理设备、含锌、镉污水处理设备、热浸镀锌机械设备、多工位高速全自
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动冷镦机、智能仓储货架、自动仓储管理系统、球化退火炉、耐蚀钢电抛光钝化
及钢铁氧化手动生产线、自动红冲机、环保设备（酸洗废气处理系统、数控机床
等。根据天职国际出具的天职业字[2021] 38728 号《审计报告》，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人上述生产经营设备账面净值合计为 819.24 万元。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认：
七丰精工及其全资子公司上述财产系通过股东投入、购买、自主建造、受让、
自主申请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书或其他证明
文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。七丰精工及其全资子公司拥有使用
权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，七丰精工及其全资子公司对该等
财产的使用合法有效。
（七）发行人主要财产的权利限制
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，七丰精工及其全资子公司的主要财产不存在受到
查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形；除七丰精工所有的编号为海盐国用
（2015）第 1-782 号土地使用权证及嘉房权证盐字第 147929 号、嘉房权证盐字
第 147930 号、嘉房权证盐字第 147931 号房产证项下位于武原街道武原工业园盐
东区精工路 3 号的土地房产存在抵押事项外，七丰精工及其全资子公司的其它财
产未设置抵押、质押等担保物权，七丰精工及其全资子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，七丰精工及其全资子公司有
权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转
让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为：
发行人上述财产抵押或质押情况均系因正常生产经营活动而产生，不会对
发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍；发行人拥有的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（八）房屋、土地使用权的租赁情况
截至本法律意见书出具日，报告期内七丰精工及其子公司与关联方之间存在
房屋租赁的事项。除上述披露的关联租赁事项以外，报告期内七丰精工及其子公
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司尚存在一项其他房屋、土地使用权租赁的情形。截至本法律意见书出具日，该
项房屋、土地使用权租赁事项已终止。
（九）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人拥有与其生产经营相关的资产，发行人的资产权属清晰、独立、完整，
其全部财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，相关资产的权属证书或
产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，报告期内，对发行人及其控制的公司生产经营
活动具有重大影响的合同包括采购合同、销售合同、借款合同、抵押合同、施工
合同、科研合作合同及土地使用权购买合同。
本所律师核查后认为：
七丰精工的上述重大合同以及其它合同都是在正常经营中发生的，七丰精工
在报告期内存在的转贷行为不存在后续影响或重大风险隐患，不会对本次发行并
上市构成重大实质性障碍。七丰精工所签订的上述重大合同以及其它正常经营中
所签订的合同是合法有效的。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的书面说明及发行人及其全资子公司所在地各政府主管部
门出具的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司与关联方之间存在应收
应付款情况，具体如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
关联方
称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账 一周餐厅 —— 6,857.14 —— ——
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款
应收账
朝鹏运动 221,460.00 549,282.20 146,080.00 ——
款
其他应
一周餐厅 3,428.57 —— —— ——
收款
其他应
张福良 50,000.00 50,000.00 —— ——
收款
预付账
朝鹏酒店 —— 168,000.00 —— ——
款
其他非
流动资 七丰房产 3,280,000.00 3,280,000.00 —— ——
产
① 报告期内 2020 年底应收海盐县武原一周餐厅发生原因系其租用发行人
食堂 2020 年当年租金尚未付清，已于 2021 年 2 月收回。
② 报告期内截至 2021 年 3 月 31 日止应收朝鹏运动费用发生原因系公司向
其销售产品平圆头肋颈螺栓，其尚未向公司支付货款。
③ 哈福金属对张福良其他应收款 5 万元的款项性质系备用金。
④ 报告期内 2020 年底朝鹏酒店预付款发生原因系发行人向其采购会议接
待服务而预先支付费用。
⑤ 报告期内 2020 年底应收七丰房产其他非流动资产发生原因系 2020 年 9
月发行人向关联方七丰房产支付商品房的预售购房款 328 万元，拟作为公司办公
场所，截至目前，该商品房尚未完成交付。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 一周餐厅 22,420.00 —— —— ——
应付账款 爱国餐厅 18,200.00 —— —— ——
预收账款 海泰克 —— —— —— 76,190.48
黄秀良 739,628.00 2,739,628.00 —— ——
其他应付款
崔进锋 —— 194,382.00 —— ——
①2021 年 6 月底，公司对一周餐厅和爱国餐厅的应付账款系对其应付的采
购款。
②报告期内 2018 年底海泰克预收账款发生原因系七丰精工委托海泰克与江
苏省镇江市路桥工程总公司（以下简称“承租方”）签订《房屋租赁合同》，租
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赁期限为 2017 年 5 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，出租房屋为七丰精工名下位于
盐东村精工路 3 号三层房屋，租金由海泰克代为收取，故海泰克将租金预付给七
丰精工。该租赁合同到期后，双方同意延期至 2020 年 4 月 30 日。2020 年 5 月 1
日，发行人与承租方签订《房屋租赁合同》，将上述房屋继续出租于承租方，租
赁期间自 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。此后租金已不再通过海泰克进
行预收，由发行人直接收取，不再存在三方收付款的情形。
②报告期内 2020 年底黄秀良其他应付款发生原因系子公司海鑫包装尚欠其
原股东黄秀良 277.21 万元，2020 年已实际向黄秀良支付 3.25 万元，故截至 2020
年年底剩余 273.96 万元；2021 年 1 月已实际支付 200 万元。2020 年末崔进锋的
往来余额为 19.44 万元，主要系煤气和运费等待报销款项，已于 2021 年 1 月归
还。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人关联方不存在为发行人及其全资子公司
提供关联担保的情况。
3、报告期内，发行人及其全资子公司不存在为关联方提供担保的情形。
（四）发行人的金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据天职国际出具的天职业字[2021] 38728 号《审计报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，七丰精工其他应收款净额为 3,310,619.30 元，其他应付款净额为
1,059,718.04 元，其中金额较大的其他应付款、其他应收款的具体情况如下：
其他应收款：
款项发生原因 账面余额（元）
出口退税 3,353,146.28
代收代付款 2,097.08
其他往来 147,385.06
合 计 3,502,628.42
减：坏账准备 192,009.12
净 额 3,310,619.3
其他应付款：
项 目 报告期末账面余额（元）
职工往来款 7,963.00
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代收代付款 98,131.42
其他往来 213,995.62
借款 739,628.00
合 计 1,059,718.04
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收、其他应付款系正常的生产经营活动而发生
的往来，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1、发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）设立至变更设立股份公司期
间，分别于 2005 年 7 月、2005 年 11 月、2008 年 12 月、2014 年 3 月进行了四
次增资；发行人整体变更设立七丰精工（原名“七丰五金”）后至在全国股转系
统挂牌前，分别于 2014 年 11 月、2014 年 12 月进行了两次增资；发行人于 2019
年 1 月在全国股转系统挂牌后，分别于 2020 年 8 月、2021 年 2 月进行了两次增
资。
2、发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）设立至变更设立股份公司期
间，于 2014 年 3 月进行了一次分立、减资事宜，此外，发行人及其前身未发生
过其他分立、减少注册资本的事宜。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人于 2020 年 10 月分别收购了哈福金属、盛丰热处理以及海
鑫包装三家公司 100%股权。
本所律师认为：
发行人于报告期内收购哈福金属、盛丰热处理以及海鑫包装三家公司 100%
股权的事项，履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，为合法、有效。盛丰
热处理历史沿革中、海鑫包装业务持续过程中涉及的实际控制人（或其控制的其
他企业海泰克）出让股权后发行人又进行收购的情形不存在关联交易非关联化的
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情况。除上述披露的情况外，发行人报告期内不存在其他重大资产变化、收购及
出售资产情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
2001 年 1 月，发行人前身七丰有限（原名“海盐七丰”）设立时，制定了
《海盐七丰五金制造有限公司章程》，该章程经海盐县工商行政管理局备案。在
发行人设立后，其公司章程进行了多次修订，最近三年发行人（追溯至七丰有限）
的公司章程共修订七次，均在海盐县市场监督管理局及嘉兴市市场监督管理局进
行了备案。
本所律师认为：
发行人报告期内对《公司章程》的修改，履行了股东大会审议、工商备案/
企业注册登记并在全国股转系统进行公告披露的程序，符合《公司法》《挂牌公
司治理规则》《挂牌公司信息披露规则》《发行注册办法》《上市规则》法律、
行政法规和规范性文件的规定， 公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、
行政法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对公司章程的修改为合法、有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师核查后确认：
七丰精工现行的《公司章程》共十五章二百零四条，主要内容包括：总则、
经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东
大会（股东、股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、
股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理
及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审
计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）、通知和信息披露制度、
投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算（合并、分立、增资和
减资，解散和清算）、修改章程、争议的解决方式、涉军事项特别条款、附则等。
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本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
本所律师核查后确认：
根据本次发行并上市方案并按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上
市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性要求，为实现本次发行
并上市的目的，发行人于 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第七次临时股东大会
审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将在发行人完成本次
发行并上市后生效实施。
根据七丰精工本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四
条的规定，七丰精工的利润分配遵循如下规定：
“公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对股东稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、
不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金或者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利，并优先推
行以现金方式分配股利。1、现金分红方式。公司实施现金分红应同时满足下列
条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；（2）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2、股票股利方式。在
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采
取股票股利的方式予以分配。
（三）现金分红的比例与期间间隔
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1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司可以根据
经营状况、现金流量及未来发展规划等情况，逐渐提高现金分红的比例，并将保
持分红政策的稳定性和连续性。2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等进行中期现金分红。存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。”
本所律师认为：
发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证
券法》《发行注册办法》《上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》《上市公司治理准则》《发行注册办法》《上
市规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定或
修订，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日共召开股东大会 19 次，召开董
事会会议 30 次，召开监事会会议 20 次。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序、决议内容及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师核查后认为，发行人股东大会作出的重大决策行为合法、合规、
真实、有效；股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
经本所律师核查，七丰精工现任董事会成员共 7 名，分别为陈跃忠、蔡大
胜、张帆、蔡学群、陈娟芳、张律伦、朱利祥，其中陈跃忠为董事长，张律伦、
朱利祥为独立董事；监事会成员 3 名，分别为谭金业、沈引良、沈雪军，其中谭
金业为监事会主席，沈引良为职工代表监事；公司聘有总经理 1 名，由公司董事
长陈跃忠兼任；副总经理 1 名，由董事蔡大胜兼任；财务总监 1 名，董事会秘书
1 名，均由董事陈娟芳兼任。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《发行
注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等法律、
行政法规和规范性文件的的规定，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职
体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
经本所律师核查，发行人根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定聘任张律伦、朱利祥为独立董事。新增独立董事符合《公司
法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序。经
2021 年 9 月 10 日发行人 2021 年第五次临时股东大会审议，同意发行人原职工
代表监事冯永备因个人原因辞任监事职务，选举沈雪军为发行人监事。发行人独
立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。报告期内，发行人实际控制人陈跃忠及其配偶蔡学群一直担任公
司董事职务，陈跃忠一直担任总经理职务，董事蔡大胜一直担任副总经理职务，
董事陈娟芳一直担任财务总监、董事会秘书职务，发行人核心管理层始终保持稳
定。上述董事、监事及高级管理人员的变动未影响发行人的持续经营，未对发行
人的正常经营管理造成不利影响，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未
发生重大变化，符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事都具有《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》等法律法规和规范性文件以及《独立董事工作制度》所要
求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
发行人已建立独立董事制度，独立董事的组成、人数、任职资格、职权范围
均符合《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
发行人及其全资子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
1、2018 年 11 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙江省税务局、浙江省地方税务局核发编号为 GR201833004153 的《高新技术企
业证书》，七丰精工被认定为高新技术企业，有效期为三年，2018 年、2019 年、
2020 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
截至本法律意见书出具日，七丰精工正处于高新技术企业复审阶段，目前已
通过专家评审，待省认定办审核过程中。发行人 2021 年 1 月至 6 月暂按 15%的
优惠税率缴纳企业所得税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：
发行人及其全资子公司所享受的上述税收优惠政策均获得有权机关的审批，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
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（三）发行人享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其全资子公司 2018 年获得的政府补助合计为
722,794.59 元；2019 年获得的政府补助合计为 3,563,826.93 元；2020 年获得的政
府补助合计为 2,611,647.13 元；2021 年 1 月至 6 月获得的政府补助合计为
150,437.96 元。
本所律师认为，发行人及其全资子公司所享受的上述财政补助、政府奖励
均取得了政府及相关部门的批准或确认，合法、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其全资子公司税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人及其全资子公司报告期内或设立以来均依法纳税，不存在偷、漏税等
重大违法行为，未因税务违法、违规而受到过有关税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师核查后确认：
1、主要污染物
报告期内，公司生产过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物和噪
声等。
2、排污许可证
（1）七丰精工现持有嘉兴市生态环境局核发的证书编号为
913304007258865156001U 的排污许可证，生产经营地址为海盐县武原街道武原
工业园盐东区精工路 3、7 号，行业类别为通用设备制造业，表面处理，有效期
限自 2020 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 3 日。
（2）盛丰热处理现持有嘉兴市生态环境局核发的证书编号为
913304240620182497001U 的排污许可证，生产经营地址为海盐县武原街道武原
工业园盐东区精工路 7 号，行业类别为其他金属制品制造，表面处理，有效期限
自 2020 年 7 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日。
（3）哈福金属现持有嘉兴市生态环境局核发的证书编号为
91330424MA2BCXFB1F001P 的排污许可证，生产经营地址为浙江省嘉兴市海盐
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
县望海街道盐东村精工路 7 号 3 幢，行业类别为金属表面处理及热处理加工，有
效期限自 2021 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
本所律师核查后认为:
截至本法律意见书出具日，发行人现有的生产建设项目履行了环境影响评价
报告审批程序，并实施“三同时”验收，发行人报告期内的生产经营活动符合环
境保护的要求；发行人现有在建工程已履行环境影响登记备案程序；发行人报告
期内遵守国家有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生
因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师核查后认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并完成了在环境保护主
管部门关于项目环境影响登记表的备案程序。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师核查后认为：
发行人及其子公司报告期内来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规
范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人及其全资子公司的经营持续符合生产经营所在地及
产品销售区域的相关法律法规，符合有关质量和技术监督标准，不存在超越许可
范围从事生产经营的情形，最近三年一期未发生因违反产品质量和技术监督方面
的法律、行政法规而被处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内遵守安全生产方面的法律、
行政法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受行政处罚的记录；发行人的
募集资金投资项目符合我国安全生产要求，并通过了相关安全评估。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目的批准和授权
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根据发行人第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行募
集资金运用的具体项目为年产 87 万件航天航空及交轨精密部件技改项目、年产
750 万件航天航空紧固件技改项目、年产 350 万件高速铁路螺纹道钉技改项目和
营销网络建设项目。
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目履行的投资备案、环评审
核及用地情况如下：
募投项目 项目备案文件 环境影响登记表备案 用地
编号为浙（2021）海盐县不
2021 年 4 月 16 在海盐县 2021 年 9 月 23 日在嘉
年产 87 万件航 动产权第 0013224 号《不动
经济与信息化局进行了备 兴市生态环境局海盐
天航空及交轨 产权证书》对应的海盐县望
案，项目代码 分局完成了环境影响
精密部件技改 海街道东至空地、南至房
2104-330424-07-02-59914 登记表备案，备案号嘉
项目 屋、西至空地、北至秀才路
8 环盐建[2021]162 号
（海盐县 21-011 号地块）
2021 年 9 月 23 日在嘉
2021 年 6 月 26 日在海盐
兴市生态环境局海盐
年产 750 万件 县经济与信息化局进行了
分局完成了环境影响
航天航空紧固 备案，项目代码 零土地
登记表备案，备案号嘉
件技改项目 2106-330424-07-02-19518
环盐零地技备[2021]8
8
号
2021 年 6 月 26 日在海盐
年产 350 万件
高速铁路螺纹 县经济与信息化局进行了
备案，项目代码 — 零土地
道钉技改项目
2106-330424-07-02-24183
[注 1]
8
营销网络建设
— — —
项目[注 2]
[注 1]：根据嘉兴市环境科学研究所有限公司于 2021 年 9 月 18 日出具的，并经嘉兴市
生态环境局海盐分局盖章确认的《证明》，确认：七丰精工年产 350 万件高速铁路螺纹道钉
技改项目涉及工艺：切边、钻孔、装配、检测、包装，不涉及冷镦、滚丝等污染工艺。根据
《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 版）常见问题解答》（七）“名录报告表类
别中‘仅分割、焊接、组装的除外’。指单纯机械加工的项目不纳入环评管理”，对照《建
设项目环境影响评价分类管理目录（2021 版）》三十一、通用设备制造业 34 通用零部件制
造 348，本项目不纳入环评管理，无需编制环境影响评价文件及审批。
[注 2]：发行人的“营销网络建设项目”不涉及生产经营活动，只涉及员工日常办公，
无新增产能，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名
录》等相关规定，不需要申报相关环境影响评价文件。
本所律师认为：
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发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，且投资项目
符合国家产业政策和发行人的发展战略。本次募集资金拟投资项目已根据《中华
人民共和国环境影响评价法》等规定履行了相关投资项目备案及环境影响评价备
案手续。发行人已依法取得了募集资金投资项目用地的国有土地使用权或已与当
地国有建设用地主管部门依法签订了关于募集资金投资项目用地的国有土地使
用权出让合同并已缴付全部土地出让金。本次募集资金拟投资项目的投资合法、
有效。
（二）发行人募集资金投资项目涉及的合作
经本所律师核查，本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与
他人的合作。
（三）发行人募集资金投资项目涉及的技术转让或许可
经本所律师核查，本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让或许可。
（四）募集资金用途的合法合规性
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，
并已经取得环境主管部门批准或办理了相关备案手续。发行人本次募集资金有明
确的使用方向，用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适
应；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券
为主要业务公司的情况；发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
（五）发行人前次募集资金的存放、管理、使用情况
本所律师核查后认为，发行人已按《监督管理办法》《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂
牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、
特殊类型挂牌公司融资》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定披露
募集资金的使用及存放情况，报告期内及 2021 半年度发行人不存在募集资金管
理使用违法违规的情形。发行人对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露
义务。
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十九、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明和发行人之《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展规
划和主要目标如下：
“公司专注于紧固件产品的研发、生产和销售，通过不断的技术研发和产品
升级，为下游客户提供高性能紧固件产品。公司产品以外销、非标准化定制件为
主，通过不断优化产品质量、性能和服务满足客户差异化需求获得持续盈利，保
持竞争优势。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人在其为本次发行及上市编制的《招股说明书（申报
稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认：
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼或仲裁（标的金额在 100 万元以上）。
2、报告期内，发行人及其全资子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（标的金额在 100 万以上）或行政
处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁（标的金额在 100 万元以上）及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
1、劳动用工情况
根据七丰精工的说明并经本所律师核查七丰精工员工名册及工资发放清单，
报告期内，除瑞丰贸易员工因与七丰精工人员重合未签订劳动合同或劳务合同外，
七丰精工及其子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装分别与其员工签订了劳动
合同或劳务合同，其中，公司与退休返聘人员签订劳务合同。
2、报告期内社会保险缴纳情况
报告期内，七丰精工及其子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装和瑞丰贸
易按照所在地社会保险缴纳政策，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险、生育保险。
3、报告期内住房公积金缴纳情况
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内七丰精工未全面执行住房公积金
缴纳制度，全资子公司瑞丰贸易因未派驻人员而尚未开立公积金账户，发行人于
2020 年 10 月收购的三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已于 2021 年
12 月 15 日在其公司所在地住房公积金部门开立了独立账户。
4、发行人在社会保险、住房公积金方面的合规性
（1）2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认七丰精工“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失
业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我
局行政处罚的情形”。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具证明，证明七丰精工
自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，依法办理养老、失业、工伤保险登记并
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之法律意见书
缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被该局行政处罚的情形，
不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。
（2）2021 年 6 月 10 日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐分中心出具《证
明》，确认七丰精工“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，不存在因住房
公积金缴纳事宜而受到过任何处罚，也没有发生任何住房公积金缴纳纠纷”。
2021 年 8 月 26 日，嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分中心出具证明，
证明七丰精工自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，公司不存在因住房公积金
缴纳事宜而受到过任何处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
（3）2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认哈福金属“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失
业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我
局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲
裁案件”。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认哈福
金属“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工
伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政
处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
（4）2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认海鑫包装“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失
业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我
局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲
裁案件”。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认海鑫
包装“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工
伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政
处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
（5）2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认盛丰热处理“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、
失业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被
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我局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的
仲裁案件”。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认盛丰
热处理“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、
工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行
政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案
件。”
（6）2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认瑞丰贸易“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失
业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我
局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲
裁案件”。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认瑞丰
贸易“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工
伤保险登记并缴纳相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政
处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
5、发行人控股股东、实际控制人关于缴存社会保险及住房公积金的承诺
发行人控股股东/实际控制人陈跃忠与蔡学群夫妻已出具承诺确认“如应有
权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、
住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承
担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失”。
本所律师认为：
发行人及其全资子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保
险缴纳义务，履行了部分住房公积金缴纳义务，取得了发行人及其全资子公司所
在地社会保障部门及住房公积金管理部门的确认意见。发行人报告期内存在未全
员缴纳社会保险和住房公积金的不规范行为，鉴于：发行人于 2020 年 10 月收购
的三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已于 2021 年 12 月 15 日在其公
司所在地住房公积金部门开立了独立账户，发行人及其全资子公司报告期内不存
在任何违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形，且发
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行人实际控制人已承诺承担对于发行人及其全资子公司未按规定缴纳社会保险
和住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失，以上不规范事项不
会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次发行并上市造成实质性
障碍。
（二）发行人及其控股股东等主体的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件，中国证监会、北交所出台的相关规
定以及发行人《公司章程》的规定，并履行了相应的决策程序。发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、
合法、有效。
（三）发行人本次发行并上市提供服务的中介机构军工涉密业务咨询服务
安全保密备案事项
经本所律师核查，发行人本次发行并上市提供服务的中介机构军工涉密业务
咨询服务安全保密备案符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和
国保守国家秘密法实施条例》、国家国防科技工业局《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法》的要求。
（四）相关人员买卖发行人股票的说明及核查
本所律师核查后认为，七丰投资在核查期间出售七丰精工股票的行为系为满
足全国股转系统创新层对合格投资者数量的要求，与七丰精工筹划向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌的事宜无关，其买卖七丰精工股票的行为不
存在利用内幕消息交易的情形，不存在违反《证券法》《上市规则》关于禁止证
券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活
动的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》
《上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、北交所颁布的规范性文件
规定的向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的有关条件；发行人不存
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在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书
（申报稿）》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市已履行现阶段必要的批准和授权.
尚须获得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行注册发行程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》
签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李 燕
负责人： 颜华荣 张雪婷
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十二月
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 正文 ....................................................................................................... 106
第一节《问询函》的核查 ....................................................................................... 106
一、 《问询函》之“基本情况”问题 1 的核查 ..................................................... 106
二、 《问询函》之“业务与技术”问题 5 的核查 ................................................. 130
三、 《问询函》之“业务与技术”问题 6 的核查 ................................................. 138
四、 《问询函》之“业务与技术”问题 7 的核查 ................................................. 147
五、 《问询函》之“业务与技术”问题 8 的核查 ................................................. 160
六、 《问询函》之“业务与技术”问题 9 的核查 ................................................. 168
七、 《问询函》之“业务与技术”问题 10 的核查 ............................................... 173
八、 《问询函》之“公司治理与独立性”问题 12 的核查 ................................... 179
九、 《问询函》之“募集资金运用及其他事项”问题 17 的核查 ....................... 192
十、 《问询函》之“其他信息披露问题”问题 19 的核查 ................................... 196
第二部分 签署页 ..................................................................................................... 212
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
致：七丰精工科技股份有限公司
2021 年 2 月，国浩律师（杭州）事务所接受七丰精工的委托，担任七丰精工向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目特聘专项法律顾问。
就七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，本所已于 2021
年 9 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务
所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之法律意见书》。
2021 年 10 月 29 日，全国股转公司下发《关于七丰精工科技股份有限公司精选层挂
牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《问询函》”）。2021 年 10 月 30 日，中国证监
会、北京证券交易所发布《发行注册办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《上市规则》等关于申请在北交所发行上市的部门规章和交易所业务规则。根据
上述文件以及中国证监会《就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》
关于“北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，
按照注册制要求继续履行审核、注册程序” 的要求，本所律师接受发行人的聘请正式担
任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《监督管
理办法》《公开发行规则》《发行注册办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
出具《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并就
《问询函》法律相关事项进行核查，出具本补充法律意见书。《律师工作报告》《法律
意见书》将与本补充法律意见书一同，作为七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市项目的申报文件一并使用。
本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性、相关法律问题及《问询函》中法律
相关事项发表意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项只作引用，不发表法律意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所作
的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 正文
第一节《问询函》的核查
一、 《问询函》之“基本情况”问题 1 的核查
《问询函》之“基本情况”问题 1：低价回购实际控制人已转让公司的合理性
根据申请材料，2020 年 10 月 13 日发行人集中收购了资产规模较小、业绩微利的 3
家公司即海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理，并认定为非同一控制下企业合并。根据公
开信息，“实际控制人控制的其他企业”海泰克曾持有盛丰热处理的股份，实际控制人蔡
学群曾担任盛丰热处理的法定代表人、执行董事、经理，后将股权转让给崔进锋；实际
控制人陈跃忠曾直接投资海盐县海鑫包装厂，后将股权转让黄秀良，2020 年 1 月 10 日
海盐县海鑫包装厂注销，同日海盐海鑫包装有限公司成立，法定代表人均为黄秀良。同
时，本次收购事项存在以下情形：（1）发行人收购时合并成本小于取得的可辨认净资
产公允价值份额的金额分别为 22.44 万元、1.67 万元、118.48 万元。（2）3 家公司的控
股股东分别为黄秀良、张福良、崔进锋，2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 17 日发行人
分别召开董事会、临时股东大会提名并认定其为核心员工，随后黄秀良、张福良、崔进
锋以 3 元/股的价格各认购发行人 67 万股股票，成为发行人前十大股东。（3）海鑫包
装为发行人提供木托、木箱等包装材料，哈福金属为发行人提供发黑服务，盛丰热处理
为发行人提供热处理服务。（4）哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装向关联方海泰克及
一周包装租赁厂房，用于日常生产经营及办公。
请发行人：（1）披露前述 3 家公司的历史沿革、主要股东及实缴出资情况、资产、
人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、客户、供应商）等
方面与发行人的关系，分析披露报告期内发行人与其交易情况及价格公允性，并说明其
生产经营是否主要依赖发行人。（2）说明黄秀良、张福良、崔进锋的专业背景、履历
等情况，其在发行人担任核心员工的主要工作内容，是否对子公司的日常生产经营产生
重大影响。（3）披露实际控制人出让股权后发行人又进行收购的原因，是否存在关联
交易非关联化的情况。
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请保荐机构、发行人律师核查上述事项（1）-（3），说明核查方式、核查过程并
发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、发行人股权结构图；
2、发行人及海鑫包装、哈福金属、盛丰热处理 3 家子公司的《营业执照》、公司
章程、工商/企业注册登记资料、最近三年一期的审计报告或财务报表；
3、发行人在全国股转系统披露的公告；
4、本所律师对发行人实际控制人之一陈跃忠的访谈纪要；
5、本所律师对黄秀良、张福良、崔进锋及嘉善奥力科机械制造有限公司实际控制
人钱忠的访谈纪要；
6、关联方调查表；
7、黄秀良、张福良、崔进锋出具的承诺函；
8、海盐县海鑫包装厂、秦山福达发黑厂、七丰热处理有限公司、海鑫包装、哈福
金属和盛丰热处理的工商档案；
9、黄秀良偿还陈跃忠 168.00 万元海鑫包装厂股权转让款及利息的凭证；
10、崔进锋、李正雪偿还海泰克实际控制人陈跃忠 66.00 万元盛丰热处理股权转让
款及利息的凭证；
11、发行人及其子公司海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的财务账薄；
12、发行人子公司法定代表人黄秀良、张福良和崔进锋收到发行人 2020 年 10 月股
权转让款的银行流水；
13、发行人子公司海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理报告期内的财务报表；
14、天津中联资产评估有限责任公司出具的关于海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理
截至 2020 年 10 月 31 日的资产评估报告；
15、海鑫包装与一周包装、哈福金属与海泰克、盛丰热处理与海泰克的房屋租赁协
议。
本所律师核查后确认：
（一）披露前述 3 家公司的历史沿革、主要股东及实缴出资情况、资产、人员、技
术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、客户、供应商）等方面与发
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行人的关系，分析披露报告期内发行人与其交易情况及价格公允性，并说明其生产经营
是否主要依赖发行人。
1、披露前述 3 家公司的历史沿革、主要股东及实缴出资情况、资产、人员、技术
和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、客户、供应商）等方面与发行
人的关系。
（1）哈福金属
1）哈福金属的历史沿革、主要股东及实缴出资情况
①历史沿革
A.基本情况
根据哈福金属的企业登记注册资料，截至本补充法律意见书出具日，七丰精工持有
哈福金属 100%的股权。
哈 福 金 属 成 立 于 2019 年 2 月 1 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
91330424MA2BCXFB1F 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 海盐哈福金属科技有限公司
统一社会信
91330424MA2BCXFB1F
用代码
住所 浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐东村精工路 7 号 3 幢
成立日期 2019 年 2 月 1 日
法定代表人 张福良
注册资本 200.00 万元
实收资本 5 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金属表面处理；金属产品研发；金属表面发黑加工。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B.历次股权变动
a.2019 年 2 月，哈福金属设立
哈福金属系一家由自然人张福良投资设立的有限责任公司，于 2019 年 2 月 1 日在
海盐县市场监督管理局登记注册。
2019 年 1 月 9 日，海盐县市场监督管理局出具（盐市监）名称预核内[2019]第 000294
号《企业名称预先核准通知书》，公司经核准的名称为“海盐哈福金属科技有限公司”。
哈福金属设立时的基本情况：公司名称：海盐哈福金属科技有限公司；注册资本 200
万元，法定代表人：张福良；住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐东村精工路 7 号 3
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幢；经营范围：金属表面处理；金属产品研发；金属表面发黑加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2019 年 2 月 1 日至 2069 年
2 月 1 日。
根据哈福金属设立时的公司章程，哈福金属注册资本 200 万元，由张福良以货币方
式全额认缴，占注册资本的 100%。
哈福金属设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 张福良 200 5 100%
合计 200 5 100%
b.2020 年 10 月，股权转让
2020 年 9 月 25 日，七丰精工第三届董事会第三次会议作出决议，同意七丰精工以
130 万元价格收购哈福金属 100%股权。
2020 年 9 月 25 日，张福良与七丰精工签订股权转让协议，将其持有的哈福金属 100%
股权（计出资额 200 万元）以 130 万元的价格转让给七丰精工。
2020 年 10 月 13 日，哈福金属作出股东决定，通过修订后的哈福金属公司章程。
2020 年 10 月 13 日，七丰精工 2020 年第四次临时股东大会作出决议，同意七丰精
工以 130 万元价格收购哈福金属 100%股权。
根据本所律师查阅公司于 2020 年 9 月 28 日在全国股转系统披露的编号为 2020-056
《七丰精工科技股份有限公司购买资产的公告》，并对张福良以及七丰精工实际控制人
之一陈跃忠的访谈，本次股权收购的原因系哈福金属主要从事金属表面处理业务，为发
行人提供表面处理发黑服务，与发行人属于上下游关系，发行人出于对发行人经营发展
规划考虑，完善发行人整体业务布局，扩大产业延伸，形成上下游协同效应。截至 2020
年 8 月 31 日，哈福金属期末总资产 2,399,671.59 元，净资产为 1,288,641.73 元，本次股
权转让定价系根据哈福金属上述期末净资产及资产负债率经双方友好协商后一致决定。
2020 年 10 月 26 日，七丰精工将股权转让价款 130 万元支付予张福良。
2020 年 10 月 14 日，哈福金属就本次股权变更事宜在海盐县市场监督管理局办理了
变更登记。
2021 年 3 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具编号为中联评报字
[2021]D-0050 号《七丰精工科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的海盐哈福金属科技
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有限公司可辨认资产和负债公允价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日
2020 年 10 月 31 日哈福金属资产和负债的公允价值分别为 199.46 万元和 68.10 万元。经
本所律师核查，该评估报告系公司对合并成本进行分配的依据，不作为七丰精工收购哈
福金属 100%股权的作价依据。
本所律师核查后认为，七丰精工收购哈福金属 100%股权对价系根据哈福金属截至
2020 年 8 月 31 日的净资产价值及交易双方对哈福金属的未来发展预期并经友好协商确
定，收购股权定价公允。
本次股权转让完成后，哈福金属的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 七丰精工 200 5 100%
合计 200 5 100%
本所律师核查后确认，自哈福金属自 2020 年 10 月股权变动至本补充法律意见书出
具日，哈福金属的股权结构未发生变动。
②主要股东
根据张福良说明，其于 2007 年 3 月 19 日注册了一家个人独资企业海盐县秦山福达
发黑厂，注册号为 3304242403679，注册资本 5.00 万元，实缴资本 5.00 万元，注册地址
秦山镇落塘村杨介浦海塘（原电镀厂东），经营范围及主营业务为金属表面发黑处理加
工。为响应《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14 号）、
《浙江省人民政府办公厅关于促进小微企业转型升级为规模以上企业的意见》（浙政办
发[2013]118 号）、海盐县人民政府办公室于 2018 年 3 月 29 日《印发<关于加快发展先
带服务业的若干政策意见>的通知》等文件的号召，2019 年 2 月 1 日，张福良注销了海
盐县秦山福达发黑厂，同日新设了哈福金属。哈福金属自设立至 2020 年 10 月转让至七
丰精工期间，自然人张福良持有其 100%股权，为其唯一的股东。
根据本所律师对发行人控股股东/实际控制人之一陈跃忠，以及对张福良的访谈，目
前张福良任哈福金属执行董事及经理，其与七丰精工控股股东/实际控制人、董监高不存
在任何关联关系。
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2010 年 10 月哈福金属转让至七丰精工之前，张福良系真实持有其 100%股权，不
存在张福良代为他人或受他人指示持有哈福金属 100%股权的情形，也不存在与股权代
持相关的任何协议或安排。
③实缴出资情况
本所律师查阅海盐县秦山福达发黑厂的工商注册资料后确认，张福良于 2007 年 3
月设立海盐县秦山福达发黑厂时实缴资本 5 万元。根据张福良说明，2019 年 2 月 1 日，
其注销海盐县秦山福达发黑厂后同日新设了哈福金属，将同等出资额投入哈福金属。
经本所律师查阅海盐县秦山福达发黑厂、哈福金属的工商注册资料后认为，目前哈
福金属注册资本 5 万元已由其股东实缴到位，哈福金属历史沿革中不存在股东抽逃出资、
虚假出资的情形。
2）哈福金属的资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、客户、供应商）等方面与发行人的关系
①资产和人员与发行人的关系
根据《审计报告》，哈福金属最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
时间/期限 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31
2,289,927.71 1,425,339.95 3,997,717.05 394,014.82
日/2020 年度
2021 年 6 月 30 日
3,031,938.89 1,757,848.21 2,074,564.36 332,508.26
/2021 年 1-6 月
注：2020 年度财务数据未经审计，2021 年 1－6 月财务数据经天职国际审计。
七丰精工收购哈福金属前，哈福金属自 2019 年 1 月 1 日起向海泰克租赁厂房，租
赁期限 5 年，前 2 年年租金 10.00 万元，后 3 年年租金 20.00 万元，上述租赁已明确期
后哈福金属的优先承租权。哈福金属主要资产为哈福金属核心经营资产为回火炉、酸雾
处理塔、加热炉热气喷淋、清洗机、电动葫芦等，哈福金属生产经营所必需的机器设备
独立于发行人。
2010 年 10 月哈福金属转让至七丰精工之前，哈福金属员工 10 人，均未在发行人担
任职务，员工独立于发行人。截至 2021 年 6 月 30 日，哈福金属有员工 9 名，其中 5 名
与哈福金属签署了劳动合同，4 名签署了劳务合同。
②技术、客户、供应商、主营业务与发行人的关系
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哈福金属技术为金属热处理和表面处理，发行人技术包括剥壳、拉丝、
技术与发行人的
退火、正火、冷墩、热墩、滚丝、热处理和表面处理等，哈福金属技术
关系
独立于发行人，系其紧固件生产制造的末端工序。
报告期内，哈福金属客户主要为嘉兴华意科技股份有限公司、海盐燕塔
客户与发行人的 五金粘合剂制品厂和海盐忠鑫五金机械厂等企业，除向发行人提供表面
关系 处理服务外，其他客户均独立于发行人，与发行人客户不存在重叠情形，
与发行人不存在关联关系，亦不存在利益输送的情形。
哈福金属供应商主要为海盐金诚新材料科技有限公司、宁波宇泉环保机
供应商与发行人 构科技有限公司和海泰克等，除向海泰克租赁厂房、向公司采购水电外，
的关系 其他供应商均独立于发行人，不存在与发行人供应商重叠的情形，与发
行人不存在关联关系。
主营业务与发行 哈福金属主营业务为提供金属表面处理等劳务加工服务，将发行人生产
人的关系 的部分半成品进行表面处理，系发行人紧固件生产制造的末端工序。
综上所述，本所律师认为，除向实际控制人控制的企业海泰克租赁厂房以及向发行
人提供表面处理服务、采购水电等生产能源外，哈福金属资产、人员、技术和主营业务
等方面独立于发行人。
（2）盛丰热处理
1）盛丰热处理的历史沿革、主要股东及实缴出资情况
①历史沿革
A.基本情况：
根据盛丰热处理的企业登记注册资料，截至本补充法律意见书出具日，七丰精工持
有盛丰热处理 100%的股权。
盛丰热处理成立于 2019 年 2 月 1 日，现持有统一社会信用代码 913304240620182497
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 海盐盛丰热处理有限公司
住所 海盐县武原街道武原工业区盐东区精工路 7 号
法定代表人 崔进锋
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 金属热处理加工。
成立日期 2013 年 1 月 28 日
统一社会信
913304240620182497
用代码
B.历次股权变动：
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a.2013 年 1 月，盛丰热处理设立
盛丰热处理原名“七丰热处理”，系一家由海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司两
家法人股东共同投资设立的有限责任公司，于 2013 年 1 月 28 日在海盐县工商行政管理
局注册登记。
2013 年 1 月 25 日，海盐县工商行政管理局出具（盐工商）名称预核内[2013]第 036991
号《企业名称预先核准通知书》（盐工商）名称预核内[2013]第 036991 号，公司经核准
的名称为“海盐七丰热处理有限公司”。
七丰热处理设立时的基本情况：公司名称：海盐七丰热处理有限公司；注册资本 100
万元，法定代表人：蔡学群；住所：海盐县武原街道武原工业区盐东区精工路 7 号；经
营范围：金属热处理加工；经营期限：2013 年 1 月 28 日至 2063 年 1 月 27 日。
根据七丰热处理设立时的公司章程，七丰热处理注册资本 100 万元，其中海泰克认
缴出资 60 万元，占出资总额的 60%，嘉善奥力科机械制造有限公司认缴 40 万元，占出
资总额的 40%。
根据 2013 年 1 月 25 日海盐中联会计师事务所出具的盐中会师二验（2013）第 41
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 24 日，七丰热处理己收到股东海泰克、嘉
善奥力科机械制造有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，出资方式均为
货币。
七丰热处理设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 海泰克 60 60 60%
嘉善奥力科
2 机械制造有 40 40 40%
限公司
合计 100 100 100%
根据本所律师登陆国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，七丰热
处理设立时，嘉善奥力科机械制造有限公司系一家由自然人股东钱建春和钱忠共同持股
的有限责任公司。另据本所律师对嘉善奥力科机械制造有限公司实际控制人钱忠的访谈，
钱忠与七丰精工及其控股股东/实际控制人、董监高不存在任何关联关系。
b.2014 年 6 月，第一次股权转让，更名为“盛丰热处理”
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2014 年 6 月 28 日，七丰热处理召开股东会，同意海泰克将其持有的七丰热处理 60%
股权（计出资额 60 万元）转让给崔进锋，嘉善奥力科机械制造有限公司将其持有的七
丰热处理 40%股权（计出资额 40 万元）转让给崔进锋的配偶李正雪，转让款合计作价
96 万元，将公司名称变更为“海盐盛丰热处理有限公司”，并通过了修订后的盛丰热处理
公司章程，选举崔进锋为盛丰热处理执行董事并聘任其为经理，选举李正雪为盛丰热处
理监事。
同日，海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司分别与崔进锋及其配偶李正雪签署了
《股权转让协议》。经本所律师对陈跃忠、嘉善奥力科机械制造有限公司实际控制人钱
忠的访谈，当时嘉善奥力科机械制造有限公司持有的七丰热处理 40%股权，最终以获得
一条热处理生产线方式退出，崔进锋和李正雪夫妇将上述股权转让款 96.00 万元全部支
付予海泰克。
2014 年 3 月，崔进锋支付首期 30.00 万元股权款，并和海泰克实际控制人陈跃忠约
定剩余 66.00 万元股权转让款作为借款偿还，崔进锋夫妇自 2014 年 1 月 31 日起按借款
余额月息 1.00%向陈跃忠结算利息，并定期偿付本金，偿还金额具体如下：
单位：元
崔进锋使用盛丰热处理开具的现金支票还款 蔡学群存入 4401 工商银行卡 剩余待偿还金额
还款日期 方式 领现金额 还款金额 存入日期 存入金额 利息费用 借款余额
现金
2015.2.13 100,000.00 100,000.00 2015.2.13 114,400.00 82,500.00 642,500.00
支票
现金
2015.5.5 100,000.00 100,000.00 2015.5.5 80,000.00 17,347.50 542,500.00
支票
现金
2015.5.19 100,000.00 100,000.00 2015.5.19 100,000.00 2,712.50 445,212.50
支票
现金
2015.8.4 100,000.00 100,000.00 2015.8.14 100,000.00 11,130.31 356,342.81
支票
现金
2015.8.28 49,533.30 49,533.30 2015.8.28 49,533.30 2,850.74 309,660.26
支票
现金
2015.8.31 10,000.00 10,000.00 309.66 299,969.92
支票
现金
2015.9.29 49,000.00 49,000.00 2015.9.29 49,000.00 253,969.61
支票
2,999.70
现金
2015.9.29 1,743.20 1,743.20 252,226.41
支票
现金
2015.10.19 100,000.00 100,000.00 1,765.58 153,992.00
支票
现金
2015.11.5 45,336.90 45,336.90 2015.11.5 45,336.90 769.96 109,425.06
支票
5-1-114
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现金
2015.12.30 24,784.90 24,784.90 2015.12.30 24,784.90 1,969.65 86,609.81
支票
现金
2016.2.3 33,757.48 33,757.48 2016.2.3 33,757.48 866.10 53,718.43
支票
2016.2.4 现金 2016.2.5
50,000.00 50,000.00 50,000.00 17.91 3,736.33
支票
2016.2.5 现金
50,000.00 3,737.58 1.25 0.00
支票
合计 － 814,155.78 767,893.36 － 646,812.58 - -
截至 2016 年 2 月，上述 66.00 万元股权转让款本金及利息已全部偿还。
根据本所律师对崔进锋、李正雪、嘉善奥力科机械制造有限公司实际控制人钱忠以
及七丰精工实际控制人之一陈跃忠的访谈，本次股权转让的原因系当时热处理因业务量
不足，生产线处于亏损状态，原股东海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司将盛丰热处
理股权转让给负责热处理生产线的崔进锋及其配偶李正雪，由其独立运营盛丰热处理。
2014 年 6 月 30 日，盛丰热处理就本次股权转让及变更公司名称事宜在海盐县市场
监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，盛丰热处理的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 崔进锋 60 60 60%
2 李正雪 40 40 40%
合计 100 100 100%
c.2020 年 10 月，第二次股权转让
2020 年 9 月 25 日，七丰精工第三届董事会第三次会议作出决议，同意七丰精工以
100 万元价格收购盛丰热处理 100%股权。
2020 年 9 月 25 日，崔进锋、李正雪分别与七丰精工签订相关《股权转让协议》。
2020 年 10 月 13 日，盛丰热处理作出股东决定，同意修订公司章程。
2020 年 10 月 13 日，七丰精工 2020 年第四次临时股东大会作出决议，同意七丰精
工收购盛丰热处理 100%股权。
2020 年 10 月 13 日，七丰精工第三届董事会第四次会议作出决议，同意调整收购盛
丰热处理价格为 190 万元，原因系转让方崔进锋、李正雪考虑到盛丰热处理尚有未分配
利润，要求变更收购价格。经友好协商，双方最终确定收购价格为 190 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅公司于 2020 年 9 月 28 日在全国股转系统披露的编号为 2020-056
《七丰精工科技股份有限公司购买资产的公告》，并对崔进锋、李正雪以及七丰精工实
际控制人陈跃忠的访谈，本次股权转让的原因系盛丰热处理为发行人提供热处理服务，
与发行人属于上下游关系，发行人出于对发行人经营发展规划考虑，完善发行人整体业
务布局，形成上下游协同效应。截至 2020 年 8 月 31 日，盛丰热处理期末总资产为
3,402,661.50 元，净资产为 2,915,731.20 元，本次股权转让定价系双方基于盛丰热处理
2020 年 8 月 31 日净资产 291.58 万元，及参考 2020 年年初净资产 195.95 万元，同时考
虑市场地位和协同效应等友好协商确定。经本所律师核查后确认，2020 年 10 月 27 日，
七丰精工将股权转让价款 190 万元支付予崔进锋、李正雪。
2020 年 10 月 14 日，盛丰热处理就本次股权转让事宜在海盐县市场监督管理局办理
了变更登记。
2021 年 3 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具编号为中联评报字
[2021]D-0048 号《七丰精工科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的海盐盛丰热处理有
限公司可辨认资产和负债公允价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日 2020
年 10 月 31 日盛丰热处理资产和负债的公允价值分别为 372.18 万元和 63.13 万元。经本
所律师核查，该评估报告系公司对合并成本进行分配的依据，不作为七丰精工收购盛丰
热处理 100%股权的作价依据。
本所律师核查后认为，七丰精工收购盛丰热处理 100%股权对价系双方基于盛丰热
处理 2020 年 8 月 31 日净资产 291.58 万元，及参考 2020 年年初净资产 195.95 万元，同
时考虑市场地位和协同效应等友好协商确定，收购股权定价公允。
本次股权转让完成后，盛丰热处理的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 七丰精工 100 100 100%
合计 100 100 100%
本所律师核查后确认，自盛丰热处理自 2020 年 10 月股权变动至本补充法律意见书
出具日，盛丰热处理的股权结构未发生变动。
②主要股东
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盛丰热处理自 2014 年 6 月从海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司处转让至崔进
锋、李正雪名下至 2020 年 10 月转让至七丰精工期间，自然人崔进锋及其配偶李正雪合
计持有其 100%股权。
根据本所律师对发行人控股股东/实际控制人之一陈跃忠，以及对崔进锋的访谈，崔
进锋、李正雪系夫妻关系，除崔进锋任盛丰热处理执行董事及经理以外，其和李正雪与
七丰精工及其控股股东/实际控制人、董监高不存在任何关联关系。
自盛丰热处理 2014 年 6 月从海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司处转让至崔进
锋、李正雪名下至 2020 年 10 月转让至七丰精工期间，崔进锋及其配偶李正雪系真实合
计持有盛丰热处理 100%股权，不存在崔进锋及其配偶李正雪代为他人或受他人指示持
有盛丰热处理 100%股权的情形，也不存在与股权代持相关的任何协议或安排。
③实缴出资情况
根据盛丰热处理设立时的工商登记资料， 2013 年 1 月 25 日，海盐中联会计师事务
所出具的盐中会师二验（2013）第 41 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 24
日，七丰热处理己收到股东海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司缴纳的注册资本（实
收资本）合计 100 万元，出资方式均为货币。
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，盛丰热处理注册资本（实收资本）为
100 万元。
2）盛丰热处理的资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、客户、供应商）等方面与发行人的关系
①资产和人员与发行人的关系
根据《审计报告》，盛丰热处理最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
时间/期限 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31
4,037,584.28 3,178,371.90 5,376,643.39 1,108,739.69
日/2020 年度
2021 年 6 月 30
4,808,709.61 3,342,227.97 2,646,874.85 163,856.07
日/2021 年 1-6 月
注：2020 年度财务数据未经审计，2021 年 1－6 月财务数据经天职国际审计。
七丰精工收购盛丰热处理前，盛丰热处理自 2020 年 1 月 1 日起向海泰克租赁厂房
外，租赁期限 4 年，第 1 年年租金 20.00 万元，后 3 年因租赁面积增加年租金 46.80 万
元，上述租赁已明确期后盛丰热处理的优先承租权。盛丰热处理核心经营资产为运输车
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辆、回火炉、水油分离器、万能试验机和油烟净化器、气动流通流净化器等，盛丰热处
理生产经营所必需的机器设备独立于发行人。
2010 年 10 月盛丰热处理转让至七丰精工之前，盛丰热处理员工 6 人，均未在发行
人担任职务，员工独立于发行人。截至 2021 年 6 月 30 日，盛丰热处理有员工 6 名，均
与盛丰热处理签署了劳动雇佣合同。
②技术、客户、供应商、主营业务与发行人的关系
技术与发行人的 盛丰热处理技术为金属热处理和表面处理，盛丰热处理技术独立于发行
关系 人，系其紧固件生产制造的末端工序。
盛丰热处理客户主要为宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司、海盐宇星螺
客户与发行人的 帽有限责任公司和嘉兴港区立欣紧固件有限公司等嘉兴本地企业，除向
关系 公司提供热处理服务外，其他客户均独立于发行人，与发行人客户不存
在重叠情形，与发行人不存在关联关系，亦不存在利益输送情形。
盛丰热处理供应商主要为上海乾铂工贸有限公司、海盐金诚新材料科技
供应商与发行人 有限公司和海泰克等企业，除向海泰克租赁厂房、向公司采购水电外，
的关系 其他供应商均独立于发行人，与发行人供应商不存在重叠情形，与其不
存在关联关系。
盛丰热处理主营业务为提供淬火、淬黑、回火和发黑等金属热处理加工
主营业务与发行
服务，将发行人生产的部分半成品进行淬火和发黑等热处理，系发行人
人的关系
紧固件生产制造的末端工序。
综上所述，本所律师认为，除向实际控制人控制的企业海泰克租赁厂房并向发行人
提供热处理服务、采购水电等生产能源外，盛丰热处理资产、人员、技术和主营业务等
方面独立于发行人外，盛丰热处理处理生产经营所必需的机器设备、技术、客户、供应
商均独立于发行人。
（3）海鑫包装
1）海鑫包装的历史沿革、主要股东及实缴出资情况
①历史沿革
A.基本情况：
根据海鑫包装的企业登记注册资料，截至本补充法律意见书出具日，七丰精工持有
海鑫包装 100%的股权。
海 鑫 包 装 成 立 于 2020 年 1 月 10 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
91330424MA2CY6W4XG 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 海盐海鑫包装有限公司
统一社会信
91330424MA2CY6W4XG
用代码
住所 浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐东村
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成立日期 2020 年 1 月 10 日
法定代表人 黄秀良
注册资本 10.00 万元
实收资本 10.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
纸箱、塑料袋、木箱制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
B.历次股权变动：
a.2020 年 1 月，海鑫包装设立
海鑫包装系一家由自然人股东黄秀良投资设立的有限责任公司，于 2010 年 1 月 10
日在海盐县工商行政管理局注册登记。
海鑫包装设立时的基本情况：公司名称：海盐海鑫包装有限公司；注册资本 10 万
元，法定代表人：黄秀良；住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐东村；经营范围：纸
箱、塑料袋、木箱制造、加工；经营期限：2020 年 1 月 10 日至长期。
根据海鑫包装设立时的公司章程，海鑫包装注册资本 10 万元，由黄秀良全额认缴，
占注册资本的 100%。
海鑫包装设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 黄秀良 10 10 100%
合计 10 10 100%
b.2020 年 10 月，第一次股权转让
2020 年 9 月 25 日，七丰精工第三届董事会第三次会议作出决议，同意七丰精工以
10 万元价格收购海鑫包装 100%股权。
2020 年 9 月 25 日，黄秀良与七丰精工签订相关《股权转让协议》。
2020 年 10 月 13 日，海鑫包装作出股东决定，同意修订公司章程。
2020 年 10 月 13 日，七丰精工 2020 年第四次临时股东大会作出决议，同意七丰精
工以 10 万元价格收购海鑫包装 100%股权。
根据本所律师查阅公司于 2020 年 9 月 28 日在全国股转系统披露的编号为 2020-056
《七丰精工科技股份有限公司购买资产的公告》，并对黄秀良以及七丰精工实际控制人
陈跃忠的访谈，本次股权转让的原因系海鑫包装主要从事包装业务，为发行人提供木托、
木箱等包装材料，与发行人属于上下游关系，发行人出于对发行人经营发展规划考虑，
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完善发行人整体业务布局，形成上下游协同效应。截至 2020 年 8 月 31 日，海鑫包装期
末总资产为 4,030,755.02 元，净资产为 69,495.88 元，本次股权转让定价系根据海鑫包装
上述期末净资产及资产负债率经双方友好协商后一致决定。2020 年 10 月 26 日，七丰精
工将股权转让价款 10 万元支付予黄秀良。
2020 年 10 月 14 日，海鑫包装就本次股权转让事宜在海盐县市场监督管理局办理了
变更登记。
2021 年 3 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具编号为中联评报字
[2021]D-0049 号《七丰精工科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的海盐海鑫包装有限
公司可辨认资产和负债公允价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日 2020
年 10 月 31 日海鑫包装资产和负债的公允价值分别为 458.63 万元和 417.38 万元。经本
所律师核查，该评估报告系公司对合并成本进行分配的依据，不作为七丰精工收购海鑫
包装 100%股权的作价依据。
本所律师核查后认为，七丰精工收购海鑫包装 100%股权作价系根据海鑫包装截至
2020 年 8 月 31 日的净资产价值及对股东负债情况及经营情况，结合交易双方合作意愿
并经友好协商确定，且股权收购定价高于收购时净资产，股权收购作价公允。
本次股权转让完成后，海鑫包装的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 七丰精工 10 10 100%
合计 10 10 100%
本所律师核查后确认，自海鑫包装自 2020 年 10 月股权变动至本补充法律意见书出
具日，海鑫包装的股权结构未发生变动。
②主要股东
根据黄秀良说明，海鑫包装的主要资产和人员来自于个人独资企业海盐县海鑫包装
厂。海盐县海鑫包装厂，系一家由自然人屠丽君于 2007 年 2 月 6 日注册设立的个人独
资企业，注册号为 330424000048442，经营范围为纸箱、塑料袋、木箱制造、加工，注
册地址为海盐县武原镇海兴东路 1 号明珠村振兴工业园 6 号。根据发行人实际控制人之
一陈跃忠的说明，为整合与公司主营业务相关的包装资源，公司实际控制人之一陈跃忠
个人于 2011 年 3 月 9 日完成了对海盐县海鑫包装厂的收购，并聘请黄秀良经营企业，
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注册地址变更为海盐县武原镇盐东村，法定代表人由屠丽君变更为陈跃忠。后由于盈利
微薄，公司考虑应集中精力投入主营业务，因此陈跃忠于 2014 年 2 月 7 日将海盐县海
鑫包装厂转让予当时包装生产线实际经营管理者黄秀良，转让价格为 168 万元，其中 68
万元系转让时以现金支付，剩余 100 万元作为借款分三年陆续支付，黄秀良自 2014 年 1
月 1 日起按借款余额月息 0.80%向陈跃忠结算利息，并定期偿付本金，每月与陈跃忠确
认剩余待偿还金额，因海鑫包装厂租赁一周包装房产，陈跃忠预计上述股权转让款偿还
具有持续性，黄秀良偿还上述股权转让款具体如下：
单位：元
黄秀良使用海鑫包装厂开具的现金支票还款 蔡学群存入 2290 建设银行卡 剩余待偿还金额
还款日期 方式 领现金额 还款金额 存入日期 存入金额 利息费用 借款余额
现金
2014.7.11 159,711.40 159,711.40 2014.7.11 159,711.40 51,200.00 891,488.60
支票
现金
2014.7.14 25,000.00 25,000.00 2014.7.14 25,000.00 800.00 867,288.60
支票
现金
2014.8.28 108,634.00 108,634.00 2014.8.28 108,634.00 10,407.46 769,062.06
支票
现金
2014.9.18 100,000.00 100,000.00 2014.9.29 100,000.00 6,152.50 675,214.56
支票
现金
2014.11.26 100,000.00 100,000.00 2014.12.25 100,000.00 10,803.43 586,017.99
支票
现金
2015.2.10 380,000.00 380,000.00 2015.2.10 380,000.00 14,064.43 220,082.42
支票
现金
2015.6.30 60,215.48 44,392.48 2015.6.30 30,215.48 7,042.64 182,732.58
支票
现金
2015.7.28 150,870.68 150,870.68 2015.7.28 150,870.68 1,461.86 33,323.76
支票
现金
2015.8.27 28,012.50 9,228.50 266.59 24,361.85
支票
现金
2015.9.28 9,242.55 9,242.55 2015.9.28 124,242.55 194.89 15,314.20
支票
现金
2015.10.29 12,502.49 8,128.49 2015.10.29 8,129.49 122.51 7,308.22
支票
现金
2015.11.27 8,900.00 7,366.69 58.47 0.00
支票
合计 － 1,143,089.10 1,102,574.79 － 1,186,803.60 - -
截至 2015 年 11 月，黄秀良已全部偿还上述 100.00 万元股权转让款及利息。
为响应《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》国发[2012]14 号）、
《浙江省人民政府办公厅关于促进小微企业转型升级为规模以上企业的意见》（浙政办
发[2013]118 号）、海盐县人民政府办公室于 2018 年 3 月 29 日《印发<关于加快发展先
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
带服务业的若干政策意见>的通知》等文件的号召，2020 年 1 月 10 日，黄秀良注销了
海盐县海鑫包装厂，同日新设了海鑫包装。海鑫包装自设立至 2020 年 10 月转让至七丰
精工期间，自然人黄秀良持有其 100%股权，为其唯一的股东。
根据本所律师对发行人控股股东/实际控制人之一陈跃忠，以及对黄秀良的访谈，目
前黄秀良任海鑫包装执行董事及经理，其与七丰精工控股股东/实际控制人、董监高不存
在任何关联关系。
2010 年 10 月海鑫包装转让至七丰精工之前，黄秀良系真实持有其 100%股权，不
存在黄秀良代为他人或受他人指示持有哈福金属 100%股权的情形，也不存在与股权代
持相关的任何协议或安排。
③实缴出资情况
本所律师查阅海盐县海鑫包装厂的工商注册资料后确认，海鑫包装于 2007 年 2 月
设立时实缴资本为 10 万元。根据黄秀良说明，2020 年 1 月 10 日，其注销海盐县海鑫包
装厂后同日新设了海鑫包装，将同等出资额投入海鑫包装。
经本所律师查阅海盐县海鑫包装厂、海鑫包装的工商注册资料后认为，目前海鑫包
装注册资本 10 万元已由其股东实缴到位，海鑫包装历史沿革中不存在股东抽逃出资、
虚假出资的情形。
2）海鑫包装的资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、客户、供应商）等方面与发行人的关系
①资产和人员与发行人的关系
根据《审计报告》，海鑫包装最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
时间/期限 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31
4,469,355.57 350,973.80 8,103,048.51 159,549.02
日/2020 年度
2021 年 6 月 30
5,187,767.39 510,033.02 4,532,377.11 159,059.22
日/2021 年 1-6 月
注：2020 年度财务数据未经审计，2021 年 1－6 月财务数据经天职国际审计。
七丰精工收购海鑫包装前，海鑫包装自 2020 年 1 月 1 日起向一周包装租赁厂房，
租赁期限 4 年外，第 1 年年租金 36.00 万元，后 3 年年租金 42.50 万元，上述租赁已明
确期后海鑫包装的优先承租权。海鑫包装核心经营资产为运输车辆和包装加工过设备等，
海鑫包装生产经营所必需的机器设备独立于发行人。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
2010 年 10 月海鑫包装转让至七丰精工之前，海鑫包装员工 13 人，均未在发行人担
任职务，员工独立于发行人。截至 2021 年 6 月 30 日，海鑫包装有员工 19 名，其中 5
名与海鑫包装签署了劳动合同，14 名签署了劳务合同。
②技术、客户、供应商、主营业务与发行人的关系
技术与发行人的 海鑫包装技术为木箱和木托的制造，系发行人主营业务的辅助行业，与
关系 发行人紧固件生产技术联系较小。
报告期内，海鑫包装客户主要为嘉兴海棠电子有限公司、海盐县机械有
客户与发行人的 限公司、海盐海马五金有限公司等嘉兴本地企业，除向公司销售木箱、
关系 木托外，其他客户均独立于公司，与公司客户不存在重叠情形，与公司
不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
报告期内，海鑫包装供应商主要为江山市益利木材料加工厂、上海闵义
供应商与发行人 实业有限公司、浙江德清恒春泰木业有限公司和一周包装等企业，除向
的关系 公司实际控制人陈跃忠控制的企业一周包装租赁厂房外，其他供应商均
独立于公司，与公司供应商不存在重叠情形，与公司不存在关联关系。
主营业务与发行 海鑫包装主营业务为生产和制造木托、木箱和夹板等包装器具，为发行
人的关系 人销售运输紧固件提供包装器具，系发行人主营业务的辅助行业。
综上所述，本所律师认为，除向实际控制人控制的企业一周包装租赁厂房、向发行
人销售木托外，海鑫包装处理生产经营所必需的机器设备、技术、客户、供应商均独立
于发行人。
2、分析披露报告期内发行人与前述 3 家公司交易情况及价格公允性，并说明其生
产经营是否主要依赖发行人。
（1）报告期内哈福金属与发行人交易情况及价格公允性
①报告期内，哈福金属生产经营不存在主要依赖发行人的情形
哈福金属与发行人于 2019 年 1 月开始合作，报告期内向发行人销售主要为其部分
半成品提供发黑、退火和清洗等表面处理服务，每年销售金额均低于 3.00 万元，金额较
小，不构成重大依赖，主要客户系对外客户，与发行人不存在关联关系，哈福金属生产
经营不存在主要依赖发行人的情形。
报告期内哈福金属主要向发行人采购水电等生产能源，参照市场价定价，哈福金属
与发行人位于同一厂区，共用水电，哈福金属的生产经营为来料加工模式下的金属表面
处理，由客户提供加工原材料，由哈福金属按客户的要求进行加工，哈福金属收取加工
服务费，故水电生产成本占比较高。
报告期内发行人与哈福金属的交易情况，具体如下：
单位：元
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度*
向发行人销售 0.00 25,023.54 29,204.87 *
营业收入 3,997,717.05 2,074,564.36 2,787,270.26 *
向发行人销售占比 0.00% 1.21% 1.05% *
向发行人采购 445,464.77 1,067,099.43 762,724.96 *
营业成本 1,306,824.08 2,655,900.35 2,362,225.13 *
向发行人采购占比 34.09% 40.18% 32.29% *
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，故 2018 年度哈福金属与发行人不存在交易。
②报告期内，哈福金属向发行人提供表面处理服务定价公允
报告期内，哈福金属向发行人提供表面处理服务均价与向其他客户提供服务的价格
相差较小，不存在实质差异，定价公允，哈福金属向不同客户提供服务均价具体如下：
单位：元/kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉善上坤五金有限公司 0.94 1.00 * *
嘉善万成五金制品厂（普通合伙） 0.88 0.88 * *
上海申垫垫圈有限公司 1.09 1.06 * *
七丰精工 1.06 1.05 * *
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，2018 年哈福金属未发生交易，因发行人收购哈福
金属发生在 2020 年，2019 年发行人非哈福金属关联方，故未对比交易价格。
③报告期内，哈福金属向发行人采购电量定价公允
报告期内，哈福金属向发行人采购电量，电费均价大于发行人结算均价，主要系哈
福金属独立使用变压表，需要独自承担变压表的维护费用，而发行人和盛丰热处理共用
变压表，同时用电量较多，可以分摊变压表的维护费用，导致用电成本降低，上述定价
公允。
报告期内，哈福金属向发行人采购电量均价具体如下：
单位：元/度
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
哈福金属 0.78 0.77 0.75 *
七丰精工 0.62 0.62 0.65 0.64
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，2018 年度未在发行人租用厂房，不存在采购电量
情形。
（2）报告期内盛丰热处理与发行人交易情况及价格公允性
①报告期内，盛丰热处理生产经营不存在主要依赖发行人的情形
盛丰热处理与发行人于 2013 年 1 月开始合作，报告期内向发行人销售主要为其部
分半成品提供淬火、淬黑和回火等金属热处理加工服务，报告期各期，发行人系盛丰热
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处理第 2、4、3、 大客户，但盛丰热处理向发行人销售金额占营业收入比例均低于 25%，
不构成对发行人的重大依赖，盛丰热处理生产经营不存在主要依赖发行人的情形。
报告期内盛丰热处理向发行人主要采购水电等生产能源，参照市场价定价，盛丰热
处理与发行人位于同一厂区，共用水电，且盛丰热处理的生产经营为来料加工模式下的
金属热处理，由盛丰热处理按客户的要求进行加工，盛丰热处理收取加工服务费，故水
电生产成本占比较高。
报告期内发行人与盛丰热处理的交易情况，具体如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人销售 181,570.84 1,114,188.14 533,980.08 1,178,918.62
营业收入 2,646,874.85 5,376,643.39 5,182,898.75 4,856,750.89
向发行人销售占比 6.86% 20.72% 10.30% 24.27%
向发行人采购 1,197,289.20 1,881,370.27 2,036,612.85 2,058,224.47
营业成本 1,874,843.26 3,200,985.03 3,404,370.50 3,518,980.77
向发行人采购占比 63.86% 58.77% 59.82% 58.49%
②报告期内，盛丰热处理向发行人提供热处理服务定价公允
报告期内，盛丰热处理向发行人提供热处理服务均价与向其他客户提供热处理服务
的价格相差较小，不存在实质差异，定价公允，盛丰热处理向不同客户提供热处理服务
具体如下：
单位：元/kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海盐丰拓五金制品有限公司 0.93 0.73 1.03 0.84
嘉兴创原机械制造有限公司 0.85 0.85 0.84 0.80
四川南充新原机械制造有限公司 1.36 0.89 1.04 1.18
七丰精工 1.12 0.94 0.91 0.89
③报告期内，盛丰热处理向发行人采购电量定价公允
报告期内，盛丰热处理向发行人采购电量，电费均价略大于发行人结算均价，不存
在实质差异，定价公允，均价差异主要系盛丰热处理和发行人共用变压表，盛丰热处理
分摊的变压表维护费用略大于发行人，均价具体如下：
单位：元/度
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
盛丰热处理 0.67 0.67 0.68 0.65
七丰精工 0.62 0.62 0.65 0.64
（3）报告期内海鑫包装与发行人交易情况及价格公允性
①报告期内，海鑫包装生产经营不存在主要依赖发行人的情形
海鑫包装与发行人于 2011 年 3 月开始合作，报告期内向发行人销售主要系为其提
供木箱和木托等包装器具。报告期各期，发行人均系海鑫包装第一大客户，但海鑫包装
向发行人销售金额占营业收入比例较平稳且均低于 25%，不构成对发行人的重大依赖，
海鑫包装生产经营不存在主要依赖发行人的情形，亦不存在向发行人采购情形。
报告期内发行人与海鑫包装的交易情况，具体如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人销售 865,955.76 1,530,539.20 1,601,938.72 1,649,817.57
营业收入 4,532,377.11 8,103,048.51 7,481,691.05 8,107,539.88
向发行人销售占比 19.11% 18.89% 21.41% 20.35%
②海鑫包装向发行人销售定价公允
报告期内，海鑫包装向发行人销售木箱、木托均价与向其他客户销售的价格相差较
小，不存在实质差异，定价公允。海鑫包装向不同客户销售木托均价具体如下：
单位：元/托
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江坤博精工科技股份有限公司 101.63 104.49 98.95 100.78
浙江方泉汽车标准件有限公司 87.28 83.43 86.86 76.74
浙江新亿水暖科技有限公司 87.38 77.52 80.86 81.88
七丰精工 94.81 74.77 76.24 77.70
平均值 87.70 73.87 81.67 81.59
综上所述，七丰精工三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装拥有独立于七丰
精工的供应商和客户，其业务和服务均独立对其他紧固件企业提供。报告期内三家子公
司与发行人之间的交易定价公允。报告期内收购前、后哈福金属、盛丰热处理、海鑫包
装对七丰精工的业务量不构成重大依赖，因此三家子公司生产经营并非主要依赖发行人。
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（二）说明黄秀良、张福良、崔进锋的专业背景、履历等情况，其在发行人担任核
心员工的主要工作内容，是否对子公司的日常生产经营产生重大影响。
1、黄秀良、张福良、崔进锋的专业背景、履历
根据黄秀良、张福良、崔进锋提供的书面说明，三人的专业背景、履历情况具体如
下：
（1）黄秀良
黄秀良，男，汉族，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1979 年 7 月至 1984 年 6 月，从事个体工作；1984 年 7 月至 1987 年 8 月，任海塘第三
机械厂职工；1987 年 8 月至 2011 年 2 月，从事个体工作；2011 年 3 月至 2014 年 2 月，
任海鑫包装厂车间经理；2014 年 2 月至 2020 年 1 月，任海鑫包装厂负责人；2020 年 1
月至今，任海鑫包装执行董事兼经理。
黄秀良自 2011 年 3 月起任职于海鑫包装厂，主持海鑫包装厂的生产经营管理工作，
组织实施海鑫包装厂的年度生产经营计划，熟悉海鑫包装厂的日常生产经营，为了保证
收购后海鑫包装生产经营的稳定，以及对海鑫包装的整合工作能顺利推进并持续扩大发
展规模，发行人聘任黄秀良继续担任海鑫包装的负责人，协助发行人经营管理海鑫包装
并帮助其平稳运行，除此之外，黄秀良未在发行人担任其他职务，其对海鑫包装的日常
生产经营产生重大影响。
（2）张福良
张福良，男，汉族，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1972 年 10 月至 1976 年 5 月，从事木匠工作；1976 年 5 月至 1983 年 1 月，从事个体运
输工作；1983 年 1 月至 1986 年 2 月，任海盐自攻钉电镀厂紧固件分厂驾驶员；1986 年
2 月至 2000 年 6 月，经营个体五金厂；2000 年 6 月至 2019 年 1 月，任秦山福达发黑厂
负责人；2019 年 1 月至今，任哈福金属执行董事兼经理。
张福良长期负责哈福金属的生产，自收购后继续主持哈福金属的生产经营管理工作，
组织实施哈福金属的年度生产经营计划，除此之外，张福良未在发行人担任其他职务，
其对哈福金属的日常生产经营产生重大影响。
（3）崔进锋
崔进锋，男，汉族，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
主修机电一体专业。1998 年 2 月至 2003 年 12 月，任晋亿实业股份有限公司技师；2004
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年 2 月至 2007 年 12 月，任超群机电制造（杭州）有限公司部长；2008 年 2 月至 2012
年 12 月，任嘉兴源鸿精镀有限公司科长；2013 年 2 月至 2013 年 5 月，自由职业；2013
年 5 月至今，任盛丰热处理执行董事兼经理。
崔进锋长期负责盛丰热处理的生产经营管理，具有机械制造背景和经验，熟悉盛丰
热处理各种生产工序，为了保证收购后盛丰热处理生产经营的稳定，以及高效整合盛丰
热处理的热处理资源并扩大生产经营规模，发行人聘任崔进锋继续担任盛丰热处理的负
责人，主持其生产经营管理工作，除此之外，崔进锋未在发行人担任其他职务，崔进锋
对盛丰热处理的日常生产经营产生重大影响。
2、黄秀良、张福良、崔进锋在发行人担任核心员工的主要工作内容，对子公司的
日常生产经营产生重大影响。
根据黄秀良、张福良、崔进锋的说明并经本所律师核查，三位人员作为三家子公司
原管理人员，对其原所在公司经营管理较为熟悉，对本领域的生产经营具有专业优势，
因此，其在发行人担任核心员工的主要工作内容仍与其各自在上述三家公司被发行人收
购前的工作内容一致。黄秀良、张福良、崔进锋分别负责海鑫包装、哈福金属、盛丰热
处理的日常经营管理工作，对子公司的日常生产经营产生重大影响。
（三）披露实际控制人出让股权后发行人又进行收购的原因，是否存在关联交易非
关联化的情况。
本所律师已在前文详细披露发行人收购 3 家公司股权的详细情况，其中，实际控制
人出让股权后发行人又进行收购的为盛丰热处理和海鑫包装，哈福金属在发行人收购前
系张福良设立、持股并独立经营的公司，不存在发行人实控人出让股权的情形。
1、盛丰热处理历史沿革中，实际控制人控制的其他企业海泰克出让其股权后发行
人又进行收购具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形
如前所述回复，2013 年 1 月，海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司两家法人股东
共同投资设立盛丰热处理前身七丰热处理。其中海泰克认缴出资 60 万元，占出资总额
的 60%，嘉善奥力科机械制造有限公司认缴 40 万元，占出资总额的 40%。当时七丰热
处理的控股股东海泰克系由发行人实际控制人之一陈跃忠的配偶蔡学群以及陈跃忠之
女陈梦如共同持股的企业（其中陈梦如持股 56%，蔡学群持股 44%）。因此，盛丰热处
理前身七丰热处理设立时 60%股权系由发行人实际控制人控制。
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2014 年 6 月，海泰克、嘉善嘉善奥力科机械制造有限公司将其分别持有的盛丰热处
理 60%股权、40%股权分别转让给崔进锋及其配偶李正雪。根据本所律师对陈跃忠、钱
忠、崔进锋的访谈结果，股权转让原因系当时热处理因业务量不足，生产线处于亏损状
态，原股东海泰克、嘉善奥力科机械制造有限公司均将盛丰热处理股权转让给负责热处
理生产线的崔进锋及其配偶李正雪，由其独立运营盛丰热处理。
2020 年 10 月，发行人从崔进锋、李正雪处收购其合计持有的盛丰热处理 100%股
权，根据本所律师对陈跃忠、崔进锋的访谈结果，原因系发行人生产经营规模增长较快，
业务量充沛，收购盛丰热处理能与发行人形成上下游协同效应，不仅能完善发行人产业
布局，同时也能促进盛丰热处理业务发展，具有双赢效应，亦为发行人积累并购经验。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人控制的企业海泰克因盛丰热处理经营不善
出售其股权系交易各方出于商业经营的考虑，是正常的市场化行为，后续因发行人生产
经营规模增长较快，收购盛丰热处理能形成上下游协同效应，具有合理性并符合商业逻
辑，上述海泰克出让盛丰热处理股权后发行人又进行收购具有合理性，不存在关联交易
非关联化的情况。
2、海鑫包装业务持续过程中，实际控制人出让股权后发行人又进行收购具有合理
性，不存在关联交易非关联化的情形
如前所述回复，海鑫包装的主要资产和人员来自于个人独资企业海盐县海鑫包装厂。
海盐县海鑫包装厂，系一家由自然人屠丽君 2007 年 2 月 6 日注册设立的个人独资企业，
经营范围为纸箱、塑料袋、木箱制造、加工。根据发行人实际控制人之一陈跃忠的说明，
出于整合与公司主营业务相关的包装资源的目的，陈跃忠个人于 2011 年 3 月 9 日完成
了对海盐县海鑫包装厂的收购。后由于盈利微薄，公司考虑应集中精力投入主营业务，
因此陈跃忠于 2014 年 2 月 7 日将海盐县海鑫包装厂转让予当时包装生产线实际经营管
理者黄秀良。2020 年 1 月 10 日，黄秀良注销了海盐县海鑫包装厂，同日新设了海鑫包
装。2020 年 10 月 13 日，公司收购海鑫包装主要系整合包装资源及积累并购重组经验的
考虑，随着公司经营规模的扩大，上下游协同效应对公司的影响日益重要，能为公司创
造更大的盈利空间，完善公司整体业务布局，同时为实现公司发展的战略，通过并购取
得先进的生产技术、管理经验和专业人才等各类资源，以及探索高效的并购途径，，故
发行人以现金方式收购海鑫包装 100%股权，上述交易系发行人实际控制人陈跃忠出于
商业经营的考量，具有充分的合理性及商业逻辑，不存在关联交易非关联化的情况。
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综上所述，本所律师认为，实际控制人（或其控制的企业）出让盛丰热处理、海鑫
包装股权后发行人又进行收购具有合理性，上述情况均不存在关联交易非关联化的情形。
二、 《问询函》之“业务与技术”问题 5 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 5：
根据申请材料，2008 年公司与德国福斯罗扣件系统合作，成功试制出高速铁路螺
纹道钉，2012 年公司与中国航天科工集团航天精工合作，成立专业航空航天紧固件生
产基地，研制生产的各类紧固件系列配套范围涉及军用航空航天等领域。
（1）产品技术的先进性。请发行人：①结合公司紧固件的强度、技术指标等数据，
量化分析公司在产品性能、核心技术、生产工艺等方面与国内外竞争对手的比较情况。
②补充披露目前高端紧固件存在较强进口依赖的原因，说明发行人与美国 Arconic 公司、
美国精密铸造 PCC 公司、法国 LISI 公司在生产工艺、产品技术具体指标方面的比较情
况及存在的差距。③说明发行人高端紧固件与普通紧固件相比，在产品性能方面的具体
提升情况，航空航天紧固件是否依靠自身技术、设备、平台独立实现、是否存在借助第
三方的情况，是否存在资质、技术壁垒。
（2）是否具备独立研发能力。请发行人：①补充披露铁路螺纹道钉及制动盘用紧
固件、动车组齿轮盘箱用特殊螺栓等轨道交通紧固件的研发及生产的具体过程、相关知
识产权的归属，说明是否依赖于德国福斯罗或客户的相关技术方案或生产设备。②说明
航天精工与发行人合作的背景、双方参股比例、主要的研发成果及在生产经营中的具体
应用情况。③结合研发团队构成、核心研发人员学历、履历情况，研发投入与设备、自
行设计或研发的产品占比等，说明发行人是否具备独立研发能力。
（3）受让专利与发行人核心技术的关系。根据公开发行说明书，发行人共拥有 6
项发明专利，其中“道钉加热传动装置”“圆棒标记自动刻印装置”2 项发明专利系从实际
控制人处取得，“一种基于 Burg 法的冲床噪声功率谱估计改进方法”“一种基于 Welch
法的冲床噪声功率谱估计改进方法”2 项发明专利系从浙江启博知识产权运营有限公司
处受让取得。请发行人说明通过受让取得 4 项发明专利的原因及合理性，受让取得的发
明专利与核心技术的对应关系、在公司主要产品的具体应用情况，专利的原始来源、启
博知识产权与发行人及相关方的关联关系。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
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本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、发行人出具的关于其所拥有的发明专利等知识产权的清单；
2、发行人及其全资子公司拥有的《专利证书》、专利权变更的《手续合格通知书》
《专利申请受理通知书》；
3、发行人与实际控制人之一陈跃忠签署的发明专利转让协议；
4、发行人与嘉兴博睿创业服务有限公司签署的发明专利转让协议；
5、发行人出具的关于发行人委托嘉兴博睿创业服务有限公司向浙江启博知识产权
运营有限公司收购相关专利的说明；
6、受让专利相关的转让价款支付凭证；
7、本所律师在全国企业信用信息公示系统网站检索浙江启博知识产权运营有限公
司公开信息；
8、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
9、国家知识产权局出具的关于发行人及其全资子公司所有专利状态的证明文件；
10、发行人及其全资子公司最近一年专利年费缴付凭证；
11、发行人及其全资子公司关于受让发明专利事项的情况说明；
12、浙江启博知识产权运营有限公司关于其与发行人及其相关方关联关系的说明函；
13、本所律师对发行人知识产权相关负责人访谈形成的记录；
14、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（二）请发行人：①补充披露铁路螺纹道钉及制动盘用紧固件、动车组齿轮盘箱用
特殊螺栓等轨道交通紧固件的研发及生产的具体过程、相关知识产权的归属，说明是否
依赖于德国福斯罗或客户的相关技术方案或生产设备。②说明航天精工与发行人合作的
背景、双方参股比例、主要的研发成果及在生产经营中的具体应用情况。③结合研发团
队构成、核心研发人员学历、履历情况，研发投入与设备、自行设计或研发的产品占比
等，说明发行人是否具备独立研发能力
1、补充披露铁路螺纹道钉及制动盘用紧固件、动车组齿轮盘箱用特殊螺栓等轨道
交通紧固件的研发及生产的具体过程、相关知识产权的归属
（1）铁路螺纹道钉及制动盘用紧固件、动车组齿轮盘箱用特殊螺栓等轨道交通紧
固件的研发及生产的具体过程、相关知识产权的归属
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根据发行人提供的资料和说明，发行人铁路螺纹道钉及制动盘用紧固件、动车组齿
轮盘箱用特殊螺栓等轨道交通紧固件的研发及生产的具体过程及相关知识产权的归属
具体如下：
产品类型 研发过程 生产过程 拥有专利情况
铁路螺纹道钉 1、立项审批；2、 1、盘圆酸洗；2、拉丝； 1、道钉加热传动装置；
确定方案（根据图 3、断料及预成形；4、打 2、一种简易的同心度检具；
纸设计、技术规 头；5、切边；6、滚丝； 3、一种组合式直线度检具；
范、检验标准）； 7、装配垫片；8 表面处 4、一种自动上料装置；
3、研发评审；4、 理；9、检验；10、包装 5、自动翻斗装置；
样品试制；5、质 入库 6、简易振动装置；
检；6、试制总结 7、一种紧固件分拣用移动
式工作台
制动盘用紧固件 1、下料；2、正火；3、
抛丸；4、磨削；5、数控
加工；6、热镦；7、抛丸；
8、热处理；9、抛丸；10、
1、一种自动温镦成型机；2、
数控加工；11、制标；12、
三轴定位夹具；
无损探伤；13、滚 R；14、
3、一种自锁螺母三点收口
滚丝；15、无损探伤；16、
模具；
表面处理；17、检验；18、
4、单剪测试装置；
包装入库
5、分体式锻压模具；
动车组齿轮盘箱用特 1、下料；2、冷镦；3、
6、圆棒标记自动刻印装置；
殊螺栓 数控加工；4、钻孔；5、
清洗除磷；6、热处理；7、
抛丸；8、搓丝/滚丝；9、
无损探伤；10、表面处理；
11、检验；12、包装入库
（2）公司不存在依赖于德国福斯罗或客户的相关技术方案或生产设备。
根据公司说明，公司为福斯罗或其他客户生产的产品系根据福斯罗或其他客户的要
求（型号、规格、数量等）进行加工生产，公司对福斯罗或其他客户定制的产品先行研
究试制，试制成功后再投入批量生产，相关技术方案由公司研发团队负责开发，利用公
司自有生产设备不断完善生产工艺，以达到客户对产品的各项指标要求。
2、说明航天精工与发行人合作的背景、双方参股比例、主要的研发成果及在生产
经营中的具体应用情况
（1）航天精工与发行人合作的背景、双方参股比例
2012 年航天精工与海盐县人民政府合作框架协议，择优选择当地紧固件企业合作，
提升高端紧固件产品产量。在此背景下，航天精工与公司展开合作，具体如下：
合作方 航天精工与发行人合作框架协议
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以航天精工与七丰精工开展资本股权合作为共同追求目标，在当前条件下适时开展
生产、技术、业务等层面的具体合作，利用航天精工在紧固件高端领域的优势地位
和央企品牌的影响力，支持和帮助七丰精工生产能力建设的再投入，促使七丰精工
合作目的 检测、制造、特殊工艺水平的全面提升。待航天精工根据《中国航天科工集团公司
投资管理办法》相关规定，履行投资项目报批并经同意后，七丰精工以增资扩股的
方式吸收航天精工成为七丰精工新股东，重组整合后的标的公司将成为航天精工的
控股子公司，其生产经营与发展规划将纳入航天精工统一的战略布局中。
（1）航天精工先行出资利用七丰精工厂房按照航空产品技术要求和航天精工研究院
的设计方案建设新产品生产线。
（2）双方约定，如果航天精工对七丰精工的股权投资得到中国航天科工集团公司的
批复同意，则上述生产线及设备的投资作价计入航天精工参与七丰精工增资扩股的
出资.如果航天精工对七丰精工的股权投资不能获得有关上级主管单位的批复，七丰
精工享有优先以市场价格租赁使用该套生产线设备的权利:如果七丰精工无相应租赁
实施途径
需求。航天精工也可以其他方式予以处理。
（3）如果有关上级主管单位对资本股权合作项目批准同意的，应当立即开展实施，
同时航天精工将帮助七丰精工开展实施 GJB9001、AS9100 及必需的 NADCAP 特种
工艺认证，帮助七丰精工取得三级保密单位资格和武器装备生产许可证等有关资质。
航天精工将派出专业人员和团队携优势技术和管理资源进驻七丰精工，帮助七丰精
工提高工艺、技术和管理水平。
根据发行人提供的资料和说明，航天精工与发行人的合作始于 2012 年，当时国内
高端的航空航天紧固件仍主要依靠进口，进口产品与国内产品价格差异显著，也导致了
进口产品一直占据国内航空航天紧固件行业较大的市场份额。正是基于前述背景，双方
决定在航空航天紧固件领域进行合作。
根据发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本补
充法律意见书出具日，航天精工与发行人之间不存在相互参股情形，双方未实施股权合
作事宜。
（2）主要的研发成果及在生产经营中的具体应用情况
根据发行人的说明，航天精工与发行人在签署上述《合作框架协议》后，由航天精
工委派相关技术人员入驻发行人生产基地进行指导，在合作过程中，航天精工主要对发
行人在航空航天相关产品领域的生产流程和生产工艺方面进行指导，帮助发行人在该产
品领域建立自有的生产线，自此公司正式进军航空航天紧固件市场，研制生产的各类紧
固件系列配套范围涉及军用航空航天等领域。
3、结合研发团队构成、核心研发人员学历、履历情况，研发投入与设备、自行设
计或研发的产品占比等，说明发行人是否具备独立研发能力
（1）根据发行人提供的资料和说明，发行人研发团队现有 40 名工作人员，其中核
心研发人员的学历、履历情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
沈引良，男，汉族，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2000 年 3 月至 2000 年 12 月，任海盐县第三机械厂五金冲件分厂生产部职员；2001 年 1
月至 2014 年 6 月，任七丰有限生产部经理、监事；2014 年 7 月至今，任七丰精工生产
部经理；2014 年 7 月至 2021 年 9 月，任七丰精工监事；2021 年 9 月至今，任七丰精工
职工代表监事，第三届监事会监事任期至 2023 年 8 月。
陈勤飞，男，汉族，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械工程助理工程师。2011 年 7 月至 2012 年 10 月就职于斯达半导体股份有限公司，任
工艺技术员；2012 年 11 月至 2014 年 6 月任七丰有限技术员；2014 年 7 月至今任七丰
精工工程技术部技术员、副部长。
汤大锋，男，汉族，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
机械制造中级工程师。2001 年 7 月至 2003 年 5 月就职于杭州西湖离合器集团，任技术
员；2003 年 6 月至 2004 年 3 月就职于浙江新东方紧固件有限公司，任技术主管；2004
年 4 月至 2006 年 9 月就职于大连实德集团有限公司，任技术员；2006 年 10 月至 2010
年 2 月就职于 Magnum precision engineering PTE.LTD（新加坡），任技术员；2010 年 3
月至 2014 年 6 月任七丰有限技术主管；2014 年 7 月至今任七丰精工技术主管。
（2）发行人研发投入与设备、自行设计或研发的产品占比情况如下：
发行人研发投入主要为直接材料与工资等，自行设计或研发的产品主要为自产的螺
栓和金属部件，占比情况如下：
年度 研发投入（万元） 自行设计或研发产品占比
2018 年 861.11 83.50%
2019 年 703.53 79.80%
2020 年 739.73 81.72%
2021 年 1-6 月 335.33 78.43%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要设备投入情况如下：
固定资产名称 数量 原值（元） 入账时间
双室油淬真空炉 1 台,真空回火炉 1 台 2 854,700.85 2013 年 1 月
多工位冷镦成型机 1 台 1 683,760.68 2013 年 11 月
数控机床 1 台、数控机床 2 台、筒夹 1 个 4 614,529.91 2012 年 12 月
小型精密数控车床 2 台（技术开发） 2 512,820.50 2012 年 6 月
耐蚀钢电抛光钝化及钢铁氧化手动生产线 1 条 1 444,444.44 2015 年 5 月
全自动三轮机械手滚牙机 1 台 1 427,350.45 2011 年 12 月
自动红冲机 1 台 1 427,350.43 2017 年 11 月
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
自动滚丝线 1.4 套 1 414,017.10 2017 年 10 月
压力机 3 台 3 387,179.49 2012 年 3 月
钻铣床 1 台,台钻 5 台,油压机 1 台,冲床 9 台 16 228,000.00 2011 年 12 月
搓丝机 1 台 1 217,948.73 2016 年 2 月
滚牙机 1 台 1 197,948.72 2016 年 7 月
滚丝机 1 台 1 170,940.18 2016 年 5 月
高频疲劳试验机 1 台 1 147,863.24 2016 年 9 月
滚丝机 1 台（技术开发） 1 141,880.34 2012 年 3 月
速控机车 2 台 2 133,333.33 2017 年 3 月
数控机床 1 台 1 125,000.00 2018 年 9 月
数控无心磨床 1 台（技术开发） 1 112,820.51 2012 年 7 月
改装全自动缩紧机 1 台 1 111,111.11 2015 年 6 月
工具磨床 1 台,平面磨床 1 台,硬度机 1 台,投影仪 1 台 4 94,102.57 2012 年 12 月
滚丝机 1 台 Z28-35（技术开发） 1 83,760.68 2012 年 7 月
搓丝机 1 台 1 78,632.48 2013 年 11 月
车床 2 台 2 72,136.75 2012 年 12 月
感应加热设备 2 套 2 71,794.87 2013 年 5 月
万能铣床 1 台、仪表车床 2 台 3 70,085.47 2015 年 9 月
石灰加热炉 1 台 1 45,299.15 2015 年 8 月
除氢炉 2 台 2 44,444.44 2014 年 7 月
高速光边铣槽机 1 台 1 35,042.73 2014 年 1 月
荧光磁粉探伤机 1 套 1 34,188.03 2014 年 8 月
锯床 1 台 1 31,623.93 2012 年 6 月
多槽式超声波清洗机 1 台 1 23,931.62 2013 年 4 月
喷砂机 2 台（技术开发） 2 21,367.52 2012 年 9 月
感应加热设备 1 套 1 13,675.21 2014 年 12 月
陶油机 1 台 1 11,965.81 2014 年 7 月
气动打标机 1 台 1 8,974.36 2014 年 3 月
缝隙式感应加热炉 1 台 1 5,982.91 2015 年 3 月
连续封口机 1 台 1 1,538.46 2016 年 9 月
（3）发行人具备独立研发能力
①知识产权体系不断完善
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得专利共 26 项，其中发明 6 项、实用
新型 15 项，外观设计 5 项，经国家知识产权局受理的专利申请权 1 项。发行人上述已
取得的专利和专利申请权，构成了发行人持续发展的技术基础和储备，使发行人能够适
应行业变化，及时调整公司战略，稳固在紧固件行业的发展。
②研发队伍充实
报告期内，发行人研发人员队伍保持稳定，已逐步建立起研发团队，为公司持续自
主创新提供了人才保障。
③研发投入根据项目数量及时调整额度
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
报告期内，发行人各期研发投入占当期营业收入的比例分别为 5.86%、4.61%、4.30%、
3.57%。公司根据市场需求、行业发展方向等制定产品及技术的研发方向，并安排专项
研发费用，从人员配备及培训、设备购置、创新激励等方面给予资金投入，保障公司产
品、技术的持续研发创新。
④自行研发产品占比
报告期内，发行人各期自行设计或研发产品占当期营业收入的比例分别为 83.50%、
79.80%、81.72%、78.43%，所占比例较高，具有较强的设计和研发能力。
综上，发行人重视技术的创新和研发，能够在新产品开发和新技术应用方面跟上行
业发展进步的趋势，通过提升产品的品质和新型产品的研发来提升公司整体核心竞争力。
公司拥有不断完善的技术与知识产权体系，研发队伍充实，重视历年研发投入，研发的
硬件基础和条件完善，因此，发行人具备独立研发能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具备独立研发能力。
（三）请发行人说明通过受让取得 4 项发明专利的原因及合理性，受让取得的发明
专利与核心技术的对应关系、在公司主要产品的具体应用情况，专利的原始来源、启博
知识产权与发行人及相关方的关联关系。
1、受让取得 4 项发明专利的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司通过受让取得 4 项发明专利，具
体情况如下：
序
专利名称 原权利人 受让专利的原因及合理性
号
1. 道钉加热传动装置 陈跃忠 该 2 项发明专利均为以发行人实际控制人之一陈
跃忠为代表的发行人研发团队在工作期间利用公
司资源形成的技术成果，属于职务发明，所有权应
归属发行人，2009 年以陈跃忠个人名义申请系出
2. 圆棒标记自动刻印装置 陈跃忠 于申请方便、简化手续的考虑，后为配合发行人申
请新三板挂牌还原过户至发行人名下，因此发行人
无偿受让该等专利具有合理性。
浙江启博知
一种基于 Burg 法的冲床
3. 识产权运营
噪声功率谱估计改进方法
有限公司 作为与公司主营有关的技术储备和布局受让自第
浙江启博知 三方，具有合理性。
一种基于 Welch 法的冲床
4. 识产权运营
噪声功率谱估计改进方法
有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
2、受让取得的发明专利与核心技术的对应关系、在公司主要产品的具体应用情况、
专利的原始来源
与核心技术对应 主要产品的应用情 专利的原始
序号 专利号 专利名称
关系 况 来源
公司自主研
道钉加热传动装 道钉热滚丝自动 应用于道钉热滚丝 发但前期登
1. 2009100971724
置 传送技术 的自动传送 记在陈跃忠
名下
公司自主研
螺栓螺钉用圆棒 应用于圆柱头螺栓
圆棒标记自动刻 发但前期登
2. 2009101558512 标记自动刻印技 螺钉的自动刻印标
印装置 记在陈跃忠
术 记
名下
浙江启博知
一种基于 Burg 法
识产权运营
3. 2014100189719 的冲床噪声功率
有限公司自
谱估计改进方法 作为技术储备，暂
主研发
-- 未使用在公司量产
浙江启博知
一种基于 Welch 法 产品中
识产权运营
4. 2014100190398 的冲床噪声功率
有限公司自
谱估计改进方法
主研发
3、启博知识产权与发行人及相关方不存在关联关系
本所律师登陆全国企业信用信息公示系统检索浙江启博知识产权运营有限公司的
公开信息，截至本补充法律意见书出具日，浙江启博知识产权运营有限公司基本情况如
下：
公司名称 浙江启博知识产权运营有限公司
统一社会信用代
91330101MA2AXM990M
码
住所 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 2 号大街 519 号 2-1901
成立日期 2017 年 10 月 24 日
营业期限 2017 年 10 月 24 日至永久
法定代表人 周午贤
注册资本 1,250 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：知识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；版权代理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；科技中介服务；翻译服务；教育咨询服务（不含涉许
经营范围 可审批的教育培训活动）；商标代理；市场调查；企业总部管理；企
业形象策划；企业管理；社会经济咨询服务；工商登记代理代办；市
场营销策划；网络技术服务；新材料技术推广服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
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周午贤 666 53.28%
李群星 334 26.72%
杭州启宝企业咨询合伙
250 20.00%
企业（有限合伙）
本所律师登陆全国企业信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见书出具日，杭
州启宝企业咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
企业名称 杭州启宝企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330101MA2H0CTH25
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 57 号 17 幢 1007 室
成立日期 2019 年 11 月 6 日
营业期限 2019 年 11 月 6 日至永久
执行事务合伙人 周午贤
注册资本 10 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 服务：企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）。
合伙人姓名 出资额（万元） 权益比例
周午贤 9 90%
出资结构
吴宝昕 0.5 5%
骆佳晨 0.5 5%
根据浙江启博知识产权运营有限公司出具的《无关联关系确认函》并经本所律师核
查，浙江启博知识产权运营有限公司及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发
行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员、发行人直接或间接控制的公司以
及为发行人本次发行并上市项目服务的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在关联关系或其他利益安排。
三、 《问询函》之“业务与技术”问题 6 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 6：产品认证及资质续期情况披露不充分
根据公开发行说明书，公司先后取得铁路产品认证证书（CRCC 认证）、德国 DB
产品认证证书、欧盟 CE 产品认证证书以及国际质量体系标准认证等。此外，发行人取
得了武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位证书和第二类装备承制单位注册证书。
（1）产品认证及续期情况。根据申请材料，公司国际质量体系标准认证已于 2021
年 8 月 19 日到期，DB 认证有效期至 2021 年 12 月 20 日、CE 认证有效期至 2022 年 1
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月 20 日。请发行人补充披露并说明：德国 DB 产品认证、欧盟 CE 产品认证的续期情
况，首次取得铁路产品认证证书（CRCC 认证）的时间以及每 12 个月接受监督检查和
有效期届满后重新认证审核的情况。说明是否存在续期障碍及无法续期对发对发行人持
续经营的影响。
（2）涉密资质续期及合规情况。根据申请材料，其中武器装备科研生产许可证已
于 2018 年 12 月 28 日到期，第二类装备承制单位注册证书将于 2022 年 4 月到期。请发
行人：①补充说明武器装备科研生产许可证未续期的原因及对生产经营的影响，到期
后发行人及子公司涉密业务的开展情况及合规性，是否符合《保密法》等法律法规的规
定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。②补充披露武器装备科研生产许可证、
第二类装备承制单位注册证书的续期情况，结合涉密资质认证的申请条件、公司实际情
况，说明是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并对是否符合《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号审查问答（一）》问题 1-30
的要求进行核查并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、发行人取得的铁路产品认证证书（CRCC 认证）、德国 DB 产品认证证书、欧
盟 CE 产品认证证书等产品认证证书及其续期相关资料，包括不限于发行人工作人员与
发证机关的往来邮件等；
2、发行人提交的关于 CE 认证续期的邮件，及 CE 认证发证机关的发送的 CE 证书
换证合同；
3、铁路产品认证证书（CRCC 认证）每 12 个月接受监督检查和有效期届满后重新
认证审核相关资料；
3、有效期更新至 2024 年 8 月 18 日的国际质量管理体系认证证书；
4、本所律师对发行人销售部门负责人的访谈笔录；
5、通过访谈公司相关负责人，了解武器装备科研生产许可证未续期的原因及对公
司生产经营的影响情况；
6、查阅《武器装备科研生产许可管理条例》（2008 年 4 月 1 日起施行）、《武器装备
科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》（科工局〔2019〕835
号）；
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7、国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室向发行人送达的行政许可事项告
知书、发行人《三级保密资格单位证书》和《武器装备科研生产许可证》；
8、查阅发行人《公司章程》《保密组织机构及职责》和《保密管理职责与分工暂
行办法》等；
9、查阅《保密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产备案
管理暂行办法》（科工局〔2019〕835 号）《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控
期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》《中国人民
解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号）、《关于加快吸纳优势民
营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计〔2014〕809 号）、《中
国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》和《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》等相关法律法规及规章制度；
10、访谈浙江省国防科技工业办公室相关工作人员，确认发行人产品不在新版《武
器装备科研生产许可目录》范围内，本次发行不适用《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》，不需要向浙江省国防科技工业办公室申请军工涉密信息豁免披露
审查；
11、查阅发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具的关
于公司股票公开发行的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的《承诺》。
本所律师核查后确认：
（一）德国 DB 产品认证、欧盟 CE 产品认证的续期情况，首次取得铁路产品认证
证书（CRCC 认证）的时间以及每 12 个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核
的情况。说明是否存在续期障碍及无法续期对发对发行人持续经营的影响。
1、国际质量管理体系认证证书、德国 DB 产品认证、欧盟 CE 产品认证的续期情
况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的国际质量管理体系认证证书、德国
DB 产品认证、欧盟 CE 产品认证证书具体如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
七丰精 国际质量管理体 NSF
CNQMS04967
1. 2021.8.16 -2024.8.18 International
工 系认证证书 6
Strategic
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Registrations
0038/CPR/SH Lloyd's
七丰精 欧盟 CE 产品认
2. A/STH186807 2019.1.21-2022.1.20 Register
工 证证书 6/1 Verification
七丰精 德国 DB 产品认 Deutsche Bahn
3. - 2021.12.21-2024.12.20
工 证证书 AG
（1）根据发行人提供的资料，发行人国际质量体系标准认证已于 2021 年 8 月 16
日成功续期，证书到期日截至 2024 年 8 月 18 日。
（2）根据发行人提供的文件、资料，2021 年 11 月 12 日，发行人已提交 CE 产品
认证续期材料，2021 年 11 月 12 日，发行人提交 CE 产品认证续期材料，已于 2021 年
11 月 17 日收到发证机关的续期合同。目前公司已通过发证机关于 2021 年 12 月进行的
现场检查。预期将于认证失效前完成相关续期手续，公司 CE 产品认证不存在续期障碍。
（3）根据发行人境外销售产品认证负责人向本所律师出示的与 DB 认证发证机关
代表往来邮件显示，由于新冠疫情影响，境外人士进入中国境内受限，德国 DB 产品认
证证书将自 2021 年 12 月 21 日起自动续期三年。
2、首次取得铁路产品认证证书（CRCC 认证）的时间以及每 12 个月接受监督检查
和有效期届满后重新认证审核的情况
（1）CRCC 认证证书取得及 5 年有效期届满后重新认证情况
根据发行人境内产品认证负责人说明并经本所律师核查，公司首次取得铁路产品认
证证书（CRCC 认证）为 2015 年 1 月 7 日，有效期至 2020 年 1 月 6 日，证书编号为
CRCC10215P11805ROM。2020 年 1 月 2 日，经总铁检验认证中心有限公司重新认证审
核，公司相关产品继续符合相关认证实施规则要求，有效期至 2025 年 1 月 1 日，证书
编号为 CRCC10219P11805R1M-001。
（2）CRCC 认证证书和认证标志证书有效期内每 12 个月监督检验情况
发行人于 2015 年 1 月 7 日首次取得铁路产品认证证书（CRCC 认证），此后每年 9
月或 10 月申请现场监督检查，监督检查内容分为产品抽样检测和工厂质量保证能力监
督审查，工厂质量保证能力监督审查包括重点检查发行人生产过程的控制管理、发行人
是否按检验规范要求进行产品检验并保存相关记录和证书标志的使用是否符合 CRCC
相关规定等。现场监督检验合格后，发行人将获得认证机构颁发的《维持使用产品认证
证书和认证标志的通知书》，确认发行人可以继续保持认证证书，使用认证标志。
自发行人首次取得铁路产品认证证书（CRCC 认证）后，每 12 个月接受监督检查
及有效期届满后重新认证审核的情况具体如下：
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序 对应年 产品名称及规 对应证书名称及
持证人 证书名称 出具日
号 度 格型号 编号
出具日
1. 2016.5.26
起恢复
中铁检验认证中心 W300-1 型扣 中铁检验认证中
维持使用产品认证 件系统（螺旋 心跌路认证证书
2. 2016 2017.1.3
七丰精工 和认证标志
证书和认证标志的 道钉 Ss36
CRCC10215P11
3. 通知书 2017 230-280） 2017.12.14
805ROM
4. 2018 2019.1.3
5. 中铁检验认证中心 2020 W300-1 型扣 铁路产品认证证 2020.12.10
有限公司保持使用 件系统（螺旋 书
七丰精工
6. 产品认证证书和认 2021 道钉 Ss36 CRCC10219P11 2021.12.2
证标志的通知书 230-280） 805R1M-001
根据公司提供资料并说明，2016 年 2 月 3 日，证后监督检查发现发行人已认证的产
品及其生产状况不符合认证要求，螺旋道钉 Ss36-230 的 A 类项点防锈性能不合格，与
产品标准 Q/CR7-2014 规定不符，原因系外包单位在该批次产品生产过程中未严格控制
镀锌工艺中的钝化过程。发行人自 2016 年 2 月 3 日起暂停使用 CRCC 认证标志，主动
召回已交付使用的同批次产品并且隔离标识，返工结后进行复验，复验合格后入库；涉
及不合格的相关批次产品均未出厂，对其他批次产品进行排查分析，未发现相同问题。
分析问题归因后，发行人对外包单位提出整改要求，要求其按作业指导书要求在生产中
对钝化液进行检测并做相应记录，避免再次出现不良现象，并督促外包单位对操作工人
进行培训和教育。2016 年 2 月，发行人向中铁检验认证中心有限公司提出恢复申请并提
交书面整改报告，最终 2016 年 5 月 26 日发行人成功取得《恢复使用认证证书和认证标
志通知书》，确认其可以继续保持认证证书，使用认证标志。
根据发行人的说明并经本所律师核查历年认证证书、检查情况记录资料等确认，
2016 年 5 月起至今发行人历年现场检查监督情况合格。目前，发行人已于 2021 年 12
月 2 日取得《保持使用产品认证证书和认证标志的通知书》。
综上所述，本所律师认为，上述国际质量管理体系认证证书有效期已更新至 2014
年 8 月，德国 DB 产品认证、欧盟 CE 产品认证以及铁路产品认证证书（CRCC 认证）
不存在续期障碍。
（二）①补充说明武器装备科研生产许可证未续期的原因及对生产经营的影响，
到期后发行人及子公司涉密业务的开展情况及合规性，是否符合《保密法》等法律法规
的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。②补充披露武器装备科研生产许
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可证、第二类装备承制单位注册证书的续期情况，结合涉密资质认证的申请条件、公司
实际情况，说明是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。
1、补充说明武器装备科研生产许可证未续期的原因及对生产经营的影响，到期后
发行人及子公司涉密业务的开展情况及合规性，是否符合《保密法》等法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
（1）武器装备科研生产许可证未续期的原因，未续期不会对发行人生产经营构成
重大影响
武器装备科研生产许可证到期后未续期系该证件到期前，国家国防科技工业局和中
央军委装备发展部联合印发了 2018 年版武器装备科研生产许可目录，公司现有产品类
型已被调整出前述许可目录。
2019 年 1 月 16 日，国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室向公司送达行政
许可事项告知书，告知拟注销公司《武器装备科研生产许可证》，如公司对注销许可证
有异议，可在收到本告知书之日起 10 日内向其提出书面意见，逾期视为无异议，后公
司未向其申请异议，公司《武器装备科研生产许可证》已合法注销。
根据相关法律法规要求，公司已无需取得《武器装备科研生产许可证》，亦无法办
理武器装备科研生产许可证续期手续。具体情况如下：
《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定，“国家对列入武器装备科研生产
许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理……许可目录由国务院国防科技工业
主管部门会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）和军工电子行业主管部门
共同制定,并适时调整……”。《武器装备科研生产许可实施办法》第二条规定，“从事
武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当
依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从
事许可目录所列的武器装备科研生产活动……”。据此，发行人办理了武器装备科研生
产许可证，有效期为 2015 年 9 月 2 日至 2018 年 12 月 28 日。
2018 年 12 月，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年版武器装备科
研生产许可目录，公司发行人主要产品为高精密螺栓组件、高强度、耐低温螺栓、自锁
螺母等，不再列入该版武器装备科研生产许可目录，故公司无需对《武器装备科研生产
许可证》进行续期。
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2019 年 7 月，为落实国务院“放管服”改革要求，在简化事前准入审批的同时，规
范和加强对武器装备科研生产许可放开部分的事中事后管理，国家国防科技工业局颁发
《武器装备科研生产备案管理暂行办法》（科工局〔2019〕835 号）该办法第二条规定，
“国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对列入《武器装备科研生产备案专
业（产品）目录》（以下简称“《备案目录》”）的武器装备科研生产活动实行备案管
理。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《备案目录》共同构成较完整的武
器装备科研生产体系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产活动
的企事业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先进
性、安全性的有效监控。《备案目录》由国防科工局制定并适时调整和发布。”
经本所律师向浙江省国防科技工业办公室相关工作人员访谈确认，发行人生产的产
品类型既不在现行《许可目录》内，也不在《备案目录》内，无需取得《武器装备科研
生产许可证》及办理武器装备科研生产备案手续。
综上所述，本所律师认为，因许可备案相关法律法规及规范性文件调整，公司在监
管规定调整后无需办理武器装备科研生产许可及武器装备科研生产许可、备案，符合相
关规定，该情况对公司生产经营不会构成重大不利影响。
（2）到期后发行人及子公司涉密业务的开展情况及合规性，符合《保密法》等法
律法规的规定，不存在因违反保密规定受到处罚的情形
武器装备科研生产许可目录调整后，公司仍需满足保密管理的要求，其子公司不涉
及涉密业务。截至目前，发行人持有浙江省国家保密局、浙江省国防科学技术工业办公
室颁发的《三级保密资格单位证书》，有效期至 2023 年 6 月 19 日；持有《国军标质量
管理体系认证证书》和《第二类装备承制单位注册证书》，有效期至 2022 年 4 月，公
司仍可继续开展相关涉密业务。发行人原持有的《武器装备科研生产许可证》到期后，
发行人及其子公司相关涉密业务正常开展，未发生重大不利变化。
根据发行人相关保密制度及其关于保密制度执行情况的说明等资料，公司对于保密
组织机构、保密管理相关部门与人员的职责与分工进行了明确，并根据《保密法》等法
律法规、规范性文件的要求，制定了《保密组织机构及职责》《保密管理职责与分工暂
行办法》。
同时，公司对相关涉密人员均进行了上岗审查和培训，签订了保密责任书，并在《公
司章程》中增设了“军工事项特别条款”，就保密事项作出了特别规定。公司设立保密
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委员会，由公司董事长、相关职能部门和涉密部门的主要负责人组成，是公司保密工作
的领导机构。保密委员会下设保密办公室，由主任、保密管理员和保密计算机及网络安
全管理员组成，独立行使保密管理的职能。公司已建立健全的保密机制。
经发行人律师于 2021 年 5 月向浙江省国防科技工业办公室相关工作人员访谈确认，
七丰精工从 2018 年 1 月至 2021 年 5 月期间，未因保密事项或者军工事项受到过浙江省
国防科技工业办公室的重大处罚。
综上，本所律师认为，发行人涉密业务正常开展，未发生重大不利变化；发行人开
展涉密业务合法合规，符合《保密法》等法律法规的规定，不存在因违反保密规定受到
处罚的情形。
2、补充披露武器装备科研生产许可证、第二类装备承制单位注册证书的续期情况，
结合涉密资质认证的申请条件、公司实际情况，说明是否存在续期障碍及无法续期对发
行人持续经营的影响
如前所述，发行人原持有的武器装备科研生产许可证无需进行续期。
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号）第五条规
定，“装备承制单位资格实行分类审查制度……第二类装备承制单位，是指承制其他军
队专用装备和一般配套产品的单位……”。《中国人民解放军装备承制单位资格审查管
理规定》第二十四条规定，“续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制单位
名录》注册有效期满前申请继续保留资格所进行的审查。”
截至目前，发行人持有中央军委装备发展部颁发的《第二类装备承制单位注册证书》，
有效期至 2022 年 4 月。根据发行人的说明，因新冠肺炎疫情导致发行人续审申请工作
整体迟延。根据军委装备发展部合同监管局于 2020 年 2 月 20 日下发的《关于明确
新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作
有关应对举措的通知》，对于证书到期的承制单位，证书有效期延续至疫情解除后 3 个
月。
截至本补充法律意见书出具日，根据主管部门的要求，公司已于 2021 年 11 月 17
日向海军装备部驻上海地区军事代表局驻杭州地区军事代表室提交续期材料，目前正在
办理《装备承制单位注册证书》的续期手续，办理期间原《装备承制单位注册证书》仍
有效。截至本补充法律意见书出具日，公司具备装备承制单位资格。
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综上所述，本所律师认为，发行人现持有有效《第二类装备承制单位注册证书》，
具备装备承制单位资格。根据发行人提供的说明及《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫
情防控期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》，公
司《装备承制单位注册证书》正在办理续期手续，该资质续期事项不存在重大不确定性
或实质性法律障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
3、符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用
指引第 1 号》1-30 的要求
发行人业务涉及国家秘密，依据发行人提供的资料、访谈文件及确认文件并经本所
律师核查，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》1-30 的相关要求，具体如下：
（1）经保荐机构、发行人律师向浙江省国防科技工业办公室相关工作人员访谈确
认，确认七丰精工属于已取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研
生产许可的企事业单位，公司产品不在新版《武器装备科研生产许可目录》范围内，本
次发行不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，不需要向浙江省
国防科技工业办公室申请军工涉密信息豁免披露审查。
（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具关于公司股票公开发行并在北
交所上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的《承诺》；
（3）发行人控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出
具《承诺》；
（4）发行人已对照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关
保密规定，对于涉密信息，发行人已经对相关信息进行脱密处理后予以披露。此外，截
至本补充法律意见书出具日，中介机构已出具了相关核查意见，发行人不存在泄密事项。
（5）如上述本问题回复 “（二）涉密资质续期及合规情况。”之“（2）到期后
发行人及子公司涉密业务的开展情况及合规性，是否符合《保密法》等法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。”部分所述，发行人已制定严格的内部保密
制度，该等制度符合《保密法》的相关规定；报告期内，该等制度执行情况良好，发行
人不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
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（6）经核查，相关中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》
及其他相关规定对中介机构军工涉密业务咨询服务的安全保密要求，发行人与各中介机
构均签订《保密协议》并报浙江省国防科技工业办公室备案。
（7）根据发行人出具的承诺，对审查中提出的信息披露调整意见，发行人将相应
回复、补充、完善相关文件的内容，有实质性增减的，确保调整后的内容符合相关规定、
不存在泄密风险。
（8）发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定商
业秘密豁免披露事项。
（9）发行人的董事长已在商业秘密豁免披露申请中签字确认。
（10）发行人豁免披露的商业秘密尚未泄漏。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-30 的相关要求。
四、 《问询函》之“业务与技术”问题 7 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 7：污染物处理及环保合规性
（1）污染物处理情况。根据公开发行说明书，公司主要环保设备集中在油雾、烟
雾、酸雾和废气的收集处理以及废水的集中处理。公司生产经营过程中存在废酸、废矿
物油、废乳化液等危险废物。请发行人：补充披露生产经营过程中污染物的具体排放量、
环保设备的处理能力，委托的危险废物处置企业是否符合相应资质要求，危险废物是否
存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。
（2）环保合规性。根据申请材料，发行人热浸镀锌机械设备处于暂时闲置状态。
针对表面处理及部分低附加值的五金加工、机加工等工序，公司委托外部厂商协助生产。
请发行人：①说明生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节是否已全部外包给第三
方机构处理，报告期内是否存在自行生产的情形。②请发行人补充披露报告期内主要
生产流程，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，说明发行人及子公司生产
经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
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1、查阅嘉兴市生态环境局海盐分局对发行人污染源的现场监察记录表、其关于发
行人及其子公司报告期内生态环境守法情况的证明；
2、查阅浙江云广检测技术服务有限公司、海宁万润环境检测有限公司报告期内出
具的对发行人的检测报告；
3、查阅发行人的排污许可证、发行人报告期内关于污水排放量的统计表；
4、查阅发行人与危废处置单位、危废运输单位签订的危废处置合同和危废运输合
同，以及发行人关于危险废物的管理规定；
5、查阅发行人报告期内的外协合同、财务报表和财务账薄，发行人子公司哈福金
属和盛丰热处理报告人的财务报表和财务账薄；
6、查阅发行人及全资子公司现有已实施生产建设项目、本次募集资金拟投资项目
的项目环境影响报告/登记（表）、项目环境影响报告批复/项目环境影响登记表备案和
环保验收文件。
7、发行人及其全资子公司的排污许可证；
8、发行人及其全资子公司建设项目环评报告及其批复、环保验收文件；
9、发行人及其全资子公司污染物处置协议及处置方资质证书；
10、本所律师对发行人及其全资子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录；
11、本所律师对发行人及其全资子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚情况的
检索结果；
12、发行人出具的关于发行人及其全资子公司之主营业务的说明；
13、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露生产经营过程中污染物的具体排放量、环保设备的处理能力，委托
的危险废物处置企业是否符合相应资质要求，危险废物是否存在超期存放情形，转移、
运输是否符合环保监管要求。
1、报告期内发行人污染物处理情况及环保合规性
发行人生产经营产生的污染物包括废气、废水、危险废物，污染物具体处理情况如
下：
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（1）废气处理
2018 年 8 月 24 日、2019 年 7 月 25 日和 2020 年 8 月 15 日，发行人委托浙江云广
检测技术服务有限公司（以下简称“云广检测”）对公司的废气进行检测，2018 年 8
月 28 日、2019 年 7 月 29 日和 2020 年 8 月 18 日，云广检测采样后经检测确认发行人老
厂出口、新厂出口排放的氯化氢排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996
的要求。
2021 年 5 月 12 日，发行人委托海宁万润环境检测有限公司（以下简称“万润检测”）
对公司的废气进行检测，2021 年 5 月 19 日、2020 年 5 月 20 日，云广检测采样后经检
测确认发行人老厂出口、新厂出口排放的氯化氢排放浓度符合《大气污染物综合排放标
准》GB16297-1996 的要求。
（2）废水处理
报告期内，发行人的生产污水均通过污水处理设备进行处置，污水处理设备的污水
排放量均未超过排污许可证核定的最高值，发行人污水处理能力覆盖其污水产生量，污
水排放符合规定，污水排放量具体如下：
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际用水量（t/a） 16,456 19,254 22,369 21,659
核定水量（t/a） 33,792
达标情况 达标 达标 达标 达标
（3）危险废物处理
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的酸洗车间和热镀锌车间在酸洗和磷化
作业过程中会产生部分废酸、废油、污泥及固废等危险废物，具体如下：
序 危险废物
危废类别 危废代码 产生工序及装置 形态
号 名称
1 废酸 HW34（盐酸废物） 900-300-34 酸洗 液体
2 废矿物油 HW08（油、水废物） 900-209-08 多功位冷墩、数控 液体
3 磷化污泥 HW17（锌、铁、泥废物） 336-064-17 磷化、酸洗拉丝 固体
4 电镀污泥 HW17（锌、铁、泥废物） 346-052-17 电镀 固体
HW49（沾有化学物质的外包
5 废包装物 900-041-49 电镀 固体
装物）
浙江云广检测技术服务有限公司、海宁万润环境检测有限公司出具的对发行人的检
测报告，报告期内，发行人生产经营过程中危险废物的产生量具体如下：
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单位：吨
危废种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废酸 216.48 356.40 309.43 388.69
废矿物油 2.00 13.40 - 15.00
污泥 29.99 72.13 60.47 12.39
废包装物 0.13 0.44 0.94 -
报告期内，发行人产生的危险废物全部委托给有资质的危废处置单位，其中废酸实
行零库存管理，一般情况下废酸产生当天即通知危废处置单位，危废处置单位通知危废
运输单位，危废运输单位将危废运输至危废处置单位，危废处置单位进行最终处理；废
矿物油、污泥和废包装物收集后存放于危险废物贮存间独立存放，后交由具有运输危废
资质的第三方机构运输，运输至危废处置单位进行最终处理，上述危废处置过程已于浙
江省固体废物监管信息系统填写危废转移联单。
2、环保设施处理能力
根据发行人及其全资子公司提供的资料并经本所律师赴发行人及其全资子公司现
场对其环保设施进行实地勘察，确认发行人环保设施的实际运行情况如下：
序号 名称 数量 污染物 排放情况
1 污水处理设备 4套 废水 处理达标后纳管排放
2 静电油雾过滤器 3台
冷镦、滚丝、热处理油雾、
处理后达标排放
3 油烟净化器 3套 热镀锌烟雾
4 等离子净化器 2套
5 酸雾处理系统 2套 酸洗盐酸雾、电镀废气 处理后达标排放
本所律师经核查后确认，发行人根据实际需要而合理规划、设计并置备必要的环保
设施，环保设施处理能力充足、运行良好并能够得到及时维护、保养，发行人生产经营
过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪音等得到了有效处理并达标排放。
3、委托的危险废物处置企业符合相应资质要求
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发行人产生的危废全部委托给有资质的第三方危废处置单位进行处理，并签订相应
合同，其危废处理能力覆盖发行人的危废产生量，不存在超期存放的情形。报告期内，
与公司合作的危废处置单位拥有的危险废物经营许可证及有效期具体如下：
危险废物经营许可 危险废物经营
序号 危废处置公司名称 危废处置范围 提供服务期间
证编号 许可证有效期
嘉兴市净源循环环 2017.01.09-202 2018.12.10-2021.1
1 废酸、废碱 浙危废经第 86 号
保科技有限公司 2.01.08 2.31
杭州富阳申能固废 2015.05.28-202 2017.01.01-2017.1
2 表面处理废物等 浙危废经第 33 号
环保再生有限公司 0.05.27 2.31
金华市升阳资源再 2017.01.09-202 2019.04.12-2019.1
3 废酸、废碱等 浙危废经第 69 号
利用有限公司 2.01.08 2.31
嘉善水立方化工有 2015.03.30-202 2019.05.16-2019.1
4 废酸等 浙危废经第 32 号
限公司 0.03.29 2.31
浙江绿晨环保科技 浙危废经第 2019.07.16-202 2019.08.16-2021.1
5 废矿物油
有限公司 3304000177 号 5.07.17 2.31
浙江金泰莱环保科 浙危废经第 2019.08.09-202 2019.08.13-2021.1
6 废酸等
技有限公司 3307000102 号 4.08.08 2.31
报告期内，与公司合作的危废运输单位拥有的危险废物道路运输许可证及有效期具
体如下：
危险废物道路
危废运输公司名 危险废物道路运
序号 危废运输范围 运输许可证编 提供服务期间
称 输许可证有效期
号
浙交运管许可
嘉兴净源运输有 经营性危险货物运输 嘉字 2018.02.14-2024.0 2018.12.10-20
1
限公司 （第 8 类、危险货物） 330424101393 8.17 21.12.31
号
浙交运管许可
杭州富阳顺通物 经营性危险货物运输 杭字 2016.11.22-2019.0 2017.01.01-20
2
流有限公司 （6.1 项、危险货物） 330183210186 7.29 17.12.31
号
危险货物运输（2 类 1
江西衡隆能源有 9136110073916 2002.05.15-2052.0 2019.04.12-20
3 项、第 3 类、6 类 1 项、
限公司 62875 注 5.14 19.12.31
第 8 类和危险货物）
浙交运管许可
海盐程源运输有 经营性危险货物运输 嘉字 2018.06.01-2022.0 2019.05.16-20
4
限公司 （第 8 类、危险货物） 330424101699 5.30 19.12.31
号
经营性危险货物运输
浙交运管许可
浙江永绿物流有 （第 3 类、6.1 项、6.2 2019.04.19-2022.0 2019.08.16-20
5 绍字 33068 号
限公司 项、第 8 类、第 9 类、 1.09 21.12.31
1100584 号
危险废物）
经营性危险货物运输 浙交运管许可
嘉兴绿晨道路运 2019.09.19-2023.0
6 （6.1 项、6.2 项、危险 嘉字 2020.09.13
输有限公司 9.19
废物） 330424101918
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号
浙交运管许可
经营性危险货物运输
兰溪市永安运输 嘉字 2017.07.17-2021.0 2019.08.13-20
7 （第 3 类、6.1 项、6.2
服务有限公司 330781100259 7.17 20.12.31
项、第 9 类）
号
经营性危险货物运输
（2.1 项、2.2 项、2.3
浙交运管许可
项、第 3 类、4.1 项、
衢州市福中物流 衢字 2018.05.24-2022.0 2019.08.13-20
8 4.2 项、4.3 项、5.1 项、
有限公司 330801996598 5.24 21.12.31
5.2 项、6.1 项、第 8 类、
号
第 9 类、剧毒化学品、
危险废物）
注：江西衡隆能源有限公司未向发行人提供危险废物道路运输许可证，只提供证明其具有危废
运输资质的营业执照，上述编号为其营业执照编号。
经本所律师查阅嘉兴市生态环境局海盐分局对发行人污染源的现场检查记录表、其
关于发行人及其子公司生态环境守法情况的证明，本所律师确认，报告期内，发行人污
染物处理合法合规，未因污染物处理受到生态环境部门的任何行政处罚。
综上所述，本所律师认为，危废处置单位、危废运输单位向发行人提供服务均处于
经营许可有效期内，不存在超期情形，发行人委托的危废处置企业均符合相应资质要求。
发行人危险废物不存在超期存放情形，危险废物的转移、运输亦符合环保监管要求。
（二）①说明生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节是否已全部外包给第三
方机构处理，报告期内是否存在自行生产的情形。②请发行人补充披露报告期内主要
生产流程，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，说明发行人及子公司生产
经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
1、报告期内，2020 年 10 月收购哈福金属、盛丰热处理前，发行人生产经营所涉
及的电镀、热处理等生产环节系全部外包给第三方机构处理，2020 年 10 月收购哈福金
属、盛丰热处理后，发行人生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节部分业务量系由
全资子公司哈福金属、盛丰热处理自行处理，占营业成本比例较小。
根据公司提供的文件、资料并经本所律师核查，报告期内，2020 年 10 月收购哈福
金属、盛丰热处理前，发行人生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节系全部外包给
第三方机构处理，2020 年 10 月收购哈福金属、盛丰热处理后，发行人生产经营所涉及
的电镀、热处理等生产环节分别合计约 0.29%、0.26%的业务量系由全资子公司哈福金
属、盛丰热处理自行处理，占营业成本比例较小。
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报告期内，发行人生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节前五大外协供应商情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 530.27 7.68%
海盐凯盛五金厂 五金加工 93.73 1.36%
海盐欣力五金制品有限公司 机加工 76.54 1.11%
海盐宏强表面处理有限公司 达克罗 26.60 0.39%
嘉兴恒瑞金属科技股份有限公司 机加工 24.64 0.36%
合计 751.78 10.88%
2020 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 953.27 8.16%
海盐凯盛五金厂 五金加工 142.57 1.22%
海盐宏强表面处理有限公司 达克罗 102.72 0.88%
盛丰热处理 淬黑、淬火 82.07 0.70%
浙江超博尔五金有限公司 淬黑、淬火 79.81 0.68%
合计 1,360.44 11.65%
2019 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 1,039.99 9.59%
海盐凯盛五金厂 五金加工 73.80 0.68%
盛丰热处理 淬黑、淬火 52.38 0.48%
浙江超博尔五金有限公司 淬黑、淬火 26.93 0.25%
海盐欣力五金制品有限公司 机加工 24.91 0.23%
合计 1,218.01 11.23%
2018 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 902.45 8.20%
盛丰热处理 淬黑、淬火 117.89 1.07%
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海盐凯盛五金厂 五金加工 114.09 1.04%
海盐兄弟拉丝厂 机加工 58.16 0.53%
海盐县西塘桥金瑜五金厂 机加工 26.70 0.24%
合计 1,219.29 11.08%
报告期内，发行人生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节发包给子公司（含报
告期收购前后情况）的情况如下：
2021 年 2020 年 2020 年
2019 年 2018 年
公司名称 1 月-6 月 （收购后，11、12 月）（收购前，1-10 月）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盛丰热处 181,570.8 0.26 782,524.3 523,848.4 1,178,918.6
331,663.75 0.28% 0.67% 0.48% 1.07%
理 4 % 9 3 4
0.00
哈福金属 - 15,635.75 0.01% 9,387.79 0.01% 20,895.63 0.02% - -
%
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人生产经营所涉及的电镀、热处理等生
产环节主要委托外部厂商协助生产，因哈福金属、盛丰热处理于 2020 年 10 月被发行人
收购，自此发行人少量电镀、热处理环节系自行处理，占营业成本比例较小。
2、请发行人补充披露报告期内主要生产流程，公司排污达标检测情况和环保部门
现场检查情况，说明发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求。
（1）发行人报告期内的主要生产流程
根据公司提供文件、资料及公司说明，报告期内，公司采用以销定产的生产模式，
公司生产部全面负责公司生产运行管理工作，质量管理部负责对产品质量进行监督、检
查和管理。为提高生产效率及出于环保考虑，公司将表面处理工序主要委托外部厂商协
助生产。
公司主要产品或流程生产工艺如下：
由于公司产品种类繁多，各规格产品生产工艺相近，此处以铁路螺纹道钉、制动盘
螺栓、制动盘螺母、齿轮箱螺栓、航空航天用六角螺栓等代表性产品为例说明公司生产
工艺，具体情况如下：
① 铁路螺纹道钉
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② 齿轮箱螺栓
③ 制动盘螺栓
④ 制动盘螺母
⑤ 航空航天用六角螺栓
公司生产工艺流程的主要环节如下：
主要环节 简介
剥壳 通过无心车床将棒料表面车削掉，从而达到需求的光洁度和直径。
拉丝 通过拉丝机对原材料的线径进行改制，使原材料线径符合生产要求。
将原材料加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却。达到降低
退火 硬度和残余应力，减少变形与裂纹倾向，细化晶粒，调整组织，消除组织缺
陷的目的。
一种将钢件加热到 Ac3 或者 Accm 以上 50-70 摄氏度完全奥氏体化，保温后
正火
再在空气中冷却以得到以较细珠光体为主的组织的热处理工艺。
冷镦 钢材在不加热的情况下，直接通过多工位冷镦机锻压出六角头和螺纹中径。
热镦 通过数控机床等精密设备对工件进行车削打磨。
滚丝/搓丝/攻
通过滚丝机/搓丝机/攻丝机对工件进行螺纹、直纹、斜纹等牙纹处理。
丝
滚R 头下圆角冷滚压，增强螺栓疲劳性能。
抛丸/喷砂 去除工件表面杂物，增加工件强度。
制标 采用激光、气动等方式在紧固件表面刻印标记。
无损探伤 采用磁粉探伤、渗透探伤等方式对紧固件表面缺陷进行无损检测。
将半成品放在热处理设备内加热、保温、冷却，改变材料的显微组织结构，
热处理
达到产品性能的过程。
表面处理 在产品表面上形成一层与基体的机械、物理性能不同的表层，隔绝金属基体
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与空气接触并形成不同电位差，满足产品的耐蚀性功能要求。公司通常采用
热浸镀锌或达克罗复合涂层技术。
（2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
①根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，公司每年定期聘请环
境检测公司针对排放的废气、废水和固废等污染物进行排污达标检测，公司污染物处理
均达标，不存在违反相关环保规定的情形，发行人排污达标检测情况如下：
2021 年 1-6 月
检测结
序号 委托单位 检测单位 检测项目 检测报告
果
海宁万润环 万润环检（2021）检字第
废水、废
1 七丰精工 境检测有限 2021050285 号,2021 年 5 达标
气
公司 月 27 日
海宁万润环 万润环检（2021）检字第
2 七丰精工 境检测有限 废气 2021050355 号,2021 年 5 达标
公司 月 27 日
2020 年度
浙江云广检
YGJC(HJ)-200925-001，
3 七丰精工 测技术有限 地下水 达标
2020 年 10 月 22 日
公司
浙江云广检
YGJC(HJ)-200799-001，
4 七丰精工 测技术有限 土壤 达标
2020 年 9 月 29 日
公司
浙江云广检
YGJC(HJ)-200697-001，
5 七丰精工 测技术有限 三废检测 达标
2020 年 8 月 25 日
公司
2019 年度
浙江云广检
YGJC(HJ)-190566，2019
6 七丰精工 测技术有限 废气 达标
年8月8日
公司
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浙江云广检
土壤、地 YGJC(HJ)-191041，2019
7 七丰精工 测技术有限 达标
下水 年 12 月 9 日
公司
2018 年度
浙江云广检
YGJC(HJ)-180355，2018
8 七丰精工 测技术有限 废水 达标
年 6 月 15 日
公司
浙江云广检
YGJC(HJ)-180506，2018
9 七丰精工 测技术有限 废气 达标
年 8 月 30 日
公司
②报告期内，环保部门现场检查情况
报告期内，公司发生多次环保部门现场检查情形，其中有资料记录的环保部门现场
检查情况共 6 次，除 2019 年 8 月 16 日环保部门现场检查时提出对热处理车间和冷墩车
间的废气收集处理进行改造，2020 年 9 月 3 日提出废水收集池上缺盖板，公司针对上述
建议均已及时进行处理，报告期内，公司污染物处理合法合规，未曾受到环保部门的任
何处罚，环保部门现场检查情况具体如下：
序 检查时 检查事
检查单位 检查意见
号 间 项
2018 年 4 嘉兴市生态环 要求加强管理，确保废水处理设施正常运
1 其他
月 12 日 境局海盐分局 行，废水达标排放
1、确保环保设施正常运行，各项污染物
达标排放；2、对电镀车间生产线无组织
2019 年 8 嘉兴市生态环 日常监 废气产生点位加强收集处理；3、对热处
2
月 16 日 境局海盐分局 察 理车间末端出料口进行封闭，加装软帘
等，加强废气收集效果；4、加快对冷镦
车间废气收集处理改造
2019 年 8 嘉兴市生态环 信访调 加强企业环保管理，确保各项污染物达标
3
月 27 日 境局海盐分局 查 排放
2019 年 8 嘉兴市生态环 信访调 加强企业环保管理，确保各项污染物处理
4
月5日 境局海盐分局 查 设施正常运行，污染物达标排放
2020 年 9 嘉兴市生态环 综合督 危废仓库不规范；废水收集池上缺盖板，
5
月3日 境局海盐分局 查 应每个池子都要加盖
2021 年 4 嘉兴市生态环 1、加强管理，确保污染物处理设施正常
6 其他
月 29 日 境局海盐分局 运行，污染物达标排放；2、电镀生产线
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未安装相关在线监测设备且验收合格前，
不得重新启用
（3）发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
①根据公司提供文件、资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及全资子公司的现有已实施的生产建设项目履行了如下环境评价和“三同时”验收
程序，具体情况如下：
项目环境影响报告
序 项目主 环境影响报告/登
项目名称 批复/项目环境影响 环保验收文件
号 体 记（表）
登记表备案
《关于浙江七丰五金
《关于浙江七丰五 标准件有限公司年产
年产 10000 吨铁 金标准件有限公司 10000 吨铁路道钉生
路道钉生产技改 年产 10000 吨铁路 产技改项目及年产
年产 10000 吨 项目环境影响报 道钉生产技改项目 5000 万件航空、核电
七丰精
1 铁路道钉生产 告表，嘉兴市环境 环境影响报告表的 用（12.9 级以上）紧
工
技改项目 科学研究所有限 批复》盐环建 固件生产技改项目竣
公司，2011 年 4 [2011]74 号，海盐县 工环境保护验收意见
月 环境保护局，2011 的函》盐环验[2014]13
年 4 月 28 日 号，海盐县环境保护
局，2014 年 4 月 11 日
《关于浙江七丰五 《关于浙江七丰五金
金标准件有限公司 标准件有限公司年产
年产 5000 万件航
年产 5000 万件航空 10000 吨铁路道钉生
年产 5000 万 空航天、核电用
航天、核电用（12.9 产技改项目及年产
件航空航天、 （12.9 级以上）紧
级以上）紧固件生 5000 万件航空、核电
七丰精 核电用（12.9 固件生产技改项
2 产技改项目环境影 用（12.9 级以上）紧
工 级以上）紧固 目环境影响报告
响报告表的批复》 固件生产技改项目竣
件生产技改项 表，嘉兴市环境科
盐环建[2013]6 号， 工环境保护验收意见
目 学研究所有限公
海盐县环境保护 的函》盐环验[2014]13
司，2012 年 12 月
局，2013 年 1 月 7 号，海盐县环境保护
日 局，2014 年 4 月 11 日
《关于浙江七丰五 《关于浙江七丰五金
金标准件有限公司 标准件有限公司年热
年热镀锌 1 万吨
年热镀锌 1 万吨紧 镀锌 1 万吨紧固件技
紧固件技改项目
年热镀锌 1 万 固件技改项目环境 改项目（分期）环境
七丰精 环境影响报告表，
3 吨紧固件技改 影响报告表的批 保护设施竣工验收意
工 嘉兴市环境科学
项目 复》盐环建[2014]71 见的函》盐环验
研究所有限公司，
号,海盐县环境保护 [2015]74 号，海盐县环
2014 年 1 月
局，2014 年 6 月 18 境保护局，2015 年 12
日 月 11 日
年表面处理 年表面处理 5000 《关于七丰精工科 《关于七丰精工科技
5000 万件航空 万件航空航天、核 技股份有限公司年 股份有限公司年表面
七丰精 航天、核电用 电用（12.9 级以 表面处理 5000 万件 处理 5000 万件航空航
4
工 （12.9 级以 上）紧固件技改项 航空航天、核电用 天、核电用（12.9 级
上）紧固件技 目环境影响报告 （12.9 级及以上） 及以上）紧固件技改
改项目 书，嘉兴市环境科 紧固件技改项目环 项目（分期）环境保
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项目环境影响报告
序 项目主 环境影响报告/登
项目名称 批复/项目环境影响 环保验收文件
号 体 记（表）
登记表备案
学研究所有限公 境影响报告书的批 护设施竣工验收意见
司 2014 年 12 月 复》嘉（盐）环建 的函》盐环验[2017]30
[2015]63 号，嘉兴市 号，海盐县环境保护
环境保护局，2015 局，2017 年 5 月 2 日
年5月5日
《浙江省工业企
年产 1200 万件高 《浙江省工业企业“零
业”零土地“技术改
速铁路螺纹道钉 土地”技术改造项目环
年产 1200 万 造项目环保设施竣
技改项目环境影 境影响评价文件承诺
七丰精 件高速铁路螺 工验收备案通知
5 响报告表，嘉兴市 备案受理书》盐环零
工 纹道钉技改项 书》盐环零地技备
环境科学研究所 地技竣备[2018]9 号，
目 （2017）12 号，海
有限公司，2017 海盐县环境保护局，
盐县环境保护局
年9月 2018 年 5 月 2 日
2017 年 10 月 17 日
《浙江省工业企业 《七丰精工科技股份
年产 3000 吨 年产 3000 吨 10.9 “零土地”技术改造 有限公司年产 3000
10.9 级及以 级及以上航空航 项目环境影响评价 吨 10.9 级及以上航
上航空航天用 天用螺栓及高速 文件承诺备案受理 空航天用螺栓及高速
七丰精
6 螺栓及高速铁 铁路螺纹道钉用 书》嘉环盐零地技 铁路螺纹道钉用紧固
工
路螺纹道钉用 紧固件技改项目 备（2021）7 号， 件技改项目竣工环境
紧固件技改项 环境影响报告表， 嘉兴市生态环境局 保护验收现场检查组
目 2021 年 7 月 海盐分局，2021 年 意见》2021 年 9 月 23
9 月 10 日 日
《关于海盐七丰热
《海盐盛丰热处理有
年热处理 1 万吨 处理有限公司年热
限公司年热处理 1 万
紧固件建设项目 处理 1 万吨紧固件
年热处理 1 万 吨紧固件建设项目
盛丰热 环境影响报告表， 建设项目环境影响
7 吨紧固件建设 （阶段性）竣工环境
处理 嘉兴市环境科学 报告表的批复》盐
项目 保护验收现场检查组
研究所有限公司， 环建[2013]48 号，海
意见》2021 年 5 月 8
2013 年 3 月 盐县环境保护局，
日
2013 年 3 月 21 日
《浙江省工业企业
“零土地”技术改造
《海盐哈福金属科技
年表面处理 8000 项目环境影响评价
有限公司年表面处理
年表面处理 吨五金件技改项 文件承诺备案受理
哈福金 8000 吨五金件技改项
8 8000 吨五金件 目环境影响报告 书》嘉环盐零地技
属 目阶段性竣工环境保
技改项目 表，浙江天川环保 备（2021）1 号，嘉
护验收现场检查组意
科技有限公司 兴市生态环境局海
见》2021 年 7 月 20 日
盐分局，2021 年 3
月 31 日
②根据公司提供文件、资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目履
行的投资备案、环境影响登记表备案及用地情况如下：
序号 募投项目 项目备案文件 环境影响登记表备案 用地
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编号为浙（2021）海盐县
2021 年 9 月 23 日在
2021 年 4 月 16 在海盐 不动产权第 0013224 号
年产 87 万件航 嘉兴市生态环境局海
县经济与信息化局进 《不动产权证书》对应的
天航空及交轨 盐分局完成了环境影
1 行了备案，项目代码 海盐县望海街道东至空
精密部件技改 响登记表备案，备案
2104-330424-07-02-5 地、南至房屋、西至空地、
项目 号 嘉 环 盐 建
99148 北至秀才路（海盐县
[2021]162 号
21-011 号地块）
2021 年 6 月 26 日在海 2021 年 9 月 23 日在
盐县经济与信息化局 嘉兴市生态环境局海
年产 750 万件航
进行了备案，项目代 盐分局完成了环境影
2 天航空紧固件 零土地
码 响登记表备案，备案
技改项目
2106-330424-07-02-1 号嘉环盐零地技备
95188 [2021]8 号
2021 年 6 月 26 日在海
年产 350 万件高 盐县经济与信息化局
进行了备案，项目代
3 速铁路螺纹道 — 零土地
钉技改项目 码
2106-330424-07-02-2
41838
营销网络建设
4 — — —
项目
③发行人及其全资子公司在环境保护方面的合规性
嘉兴市生态环境局海盐分局已于 2021 年 5 月 25 日出具《证明》，确认七丰精工及
其子公司盛丰热处理、瑞丰贸易、哈福金属自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日，子
公司海鑫包装自 2020 年 1 月至《证明》出具日未出现过重大的环保责任纠纷，没有因
违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
嘉兴市生态环境局海盐分局已于 2021 年 8 月 24 日出具《证明》，确认七丰精工及
其子公司盛丰热处理、瑞丰贸易、哈福金属、海鑫包装自 2021 年 1 月 1 日至《证明》
出具日未受到生态环境部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司遵守国家有关环境保护方面的法律、
法规及规范性文件的规定，生产经营、募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
五、 《问询函》之“业务与技术”问题 8 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 8：是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据公开发行说明书，发行人相继通过 ISO9001、ISO14001、GJB9001 等质量管
理体系认证以及 CRCC 认证、DB 认证、CE 认证等产品质量认证，通过了 CNAS 国家
实验室认可。
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请发行人：（1）补充披露已取得的相关认证及认可的具体情况，包括认证的含义、
适用业务范围、取得的难易程度、主要竞争对手的取得情况、对公司生产经营的影响，
是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况、如有请将相关认证表述予以删除或修订。
（2）补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法
律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，报告期内发行人
是否持续符合相关条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行
政处罚的法律风险。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、发行人及其全资子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人及其全资子公司提供的境内外重大销售合同以及出库单、签收单、报关
单、提单、发票、回款凭证等原始单据；
3、发行人及其全资子公司目前拥有的相关业务资质、认证或经营许可证书；
4、查阅晋亿实业（601012）、长华股份（605018）、浙江明泰控股发展股份有限
公司和海力股份（835787）等竞争对手的定期报告、公开发行说明书、招股说明书等公
开信息；
5、发行人关于报告期内持续符合生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境
外）的相关法律法规并取得从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证的承诺函；
6、本所律师对发行人销售部门负责人的访谈笔录；
7、本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台网站、全国法院失信被执行
人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网站等网站
上进行检索的信息以及取得的发行人的中国人民银行征信报告；
8、发行人报告期内的审计报告、财务报表等；
9、海盐县市场监督管理局、嘉兴海关出具的合规证明；
10、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露已取得的相关认证及认可的具体情况，包括认证的含义、适用业务
范围、取得的难易程度、主要竞争对手的取得情况、对公司生产经营的影响，是否存在
认证超过有效期或者认证失效的情况、如有请将相关认证表述予以删除或修订。
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根据公司提供文件、资料，发行人已取得的相关认证及认可的具体情况补充披露如
下，难易程度通过比较取得证书需要的申请材料、申请程序和申请时间等要素进行区分：
认证是否超过
序 适用业务范 取得的难易 对公司生产经营的影
名称 认证的含义 有效期/认证
号 围 程度 响
失效
用于证实组织具有 稳定服务质量，减少客
ISO900 铁路道钉、
提供满足顾客要求 户投诉，为客户和潜在
1 质量 紧固件、冲
1 和适用法规要求的 一般 的客户提供信心，提高 否
管理体 压件的生
产品的能力，目的在 企业信誉，直接有利于
系认证 产。
于增进顾客满意度。 拓展市场。
用于证实组织在环 节约能源资源，降低企
境管理方面达到了 业各种管理成本和损
ISO140 铁路道钉、
国际水平，能够确保 失成本；持续达到排
01 质量 紧固件、冲
2 对企业各过程、产品 一般 放、减少排污费用，提 否
管理体 压件的生
及活动中的各类污 高效益，提高市场竞争
系认证 产。
染物控制达到相关 力，为保护环境作贡
要求。 献。
该证书系申请 A 类装备
用于证实组织具有 承制单位资格的必备
提供满足军队装备 条件，有利于企业提供
机关、军事代表机 质量稳定的产品，保护
GJB900 构、项目管理机构、 螺栓、螺钉、 国家的安全利益；有利
1 质量 装备使用部队，以及 螺母、垫圈、 于企业开拓军品市场，
3 较难 否
管理体 供应链中订购方装 铆钉系列的 给军工企业或部队提
系认证 备的承制单位要求 科研、生产。 供质量合格的产品和
和适用法规的要求 服务；有利于企业管理
的产品的能力，目的 的持续改进和不断持
在于增进其满意度。 续满足顾客的需求和
期望。
该证书由中铁检验认
证中心有限公司颁发，
证实企业具备批量生
产符合 CRCC 产品标准
CRCC 中国铁路产品认证 螺旋道钉 要求的产品的能力；打 中国铁路产品
4 Ss36 较难
认证 证书 开中国铁路市场的大 认证证书
230-280
门，获得铁路产品供货
资质；按照产品认证要
求，建立、健全企业内
部质量管理体系。
用于证实组织
用于证实组织具有 进入德国铁路产品市
具有提供满足
提供满足德国铁路 场必备资质；DB 认证
DB 认 德国铁路公司
5 公司的要求和适用 枕木螺栓 较难 的实施，能为企业的质
证 的要求和适用
法规要求的产品的 量运行和保证能力，提
法规要求的产
能力。 供有效的方法。
品的能力。
5-1-162
国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
CE 认证标志
是进入欧洲经
CE 认证标志是进入
有利于提高公司获取 济区的强制性
欧洲经济区的强制
欧盟地区产品订单的 标准，限于产
CE 认 性标准，限于产品不 非预加载结
6 一般 能力，扩大国际市场销 品不危及人
证 危及人类、动物和货 构螺栓组件
售区域，推动公司产品 类、动物和货
品的安全方面的基
的发展。 品的安全方面
本安全要求。
的基本安全要
求。
实验室高水平科研、业
务体系或能力认证，提 用于证实对组
用于证实对组织检 升服务对象对检测结 织检测/校准
CNAS
测/校准实验和检验 果的信任度；使实验室 实验和检验机
国家实
7 机构有能力完成特 -- 较难 建立规范的操作体系； 构有能力完成
验室认
定任务作出正式承 面临国际化业务或科 特定任务作出
可
认的程序。 研时降低国际间技术 正式承认的程
服务及技术合作的壁 序。
垒。
根据主要竞争对手的公开披露信息，发行人主要竞争对手关于 ISO9001、ISO14001、
GJB9001 等质量管理体系认证证书和 CRCC 认证、DB 认证、CE 认证等产品质量认证
证书，以及 CNAS 国家实验室认可证书的取得情况具体如下：
ISO9001 质 ISO14001 质 GJB9001 质 CNAS 国
公司名称 量管理体系 量管理体系 量管理体系 CRCC 认证 DB 认证 CE 认证 家实验室
认证 认证 认证 认可
晋亿实业
已取得 已取得 无 已取得 无 无 已取得
（601012）
长华股份
已取得 已取得 无 无 无 无 已取得
（605018）
浙江明泰控
股发展股份 已取得 已取得 无 无 无 无 已取得
有限公司
海力股份
已取得 已取得 无 无 无 已取得 无
（835787）
七丰精工 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
注：竞争对手数据来源于定期报告、公开发行说明书、招股说明书等公开披露信息。
根据发行人说明，目前发行人获得的 CRCC 产品认证、GJB9001 质量管理体系认证、
装备承制单位注册证书、DB 产品认证、CE 产品认证和 CNAS 国家实验室认可等，涵
盖范围涉及中国铁路市场、欧洲铁路市场和中国航空航天市场，发行人已进入中车戚墅
堰机车车辆工艺研究所、福斯罗扣件系统（中国）有限公司、中国航天科技集团有限公
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
司、航空工业成都飞机工业（集团）有限责任公司等企业合格供应商体系，资质优势为
发行人提供壁垒保护，亦为发行人拓展市场空间、开发客户提供了保障。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在认证超过有效期或者认证失效的情况。
（二）补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相
关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，报告期内发
行人是否持续符合相关条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受
到行政处罚的法律风险。
1、披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律
法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况
根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，截
至本补充法律意见书出具日，发行人持有如下现行有效的，与其生产经营相关所需的经
营资质、许可/备案、认证证书：
（1）营业执照
①七丰精工目前持有嘉兴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
913304007258865156 的《营业执照》，经营范围为：“铁道道钉、铁道轨道配件、冲压
件、紧固件、电子元件配件、仪器仪表配件、机械配件的研发、制造、加工；紧固件热
镀锌加工；金属热处理加工；木制品制造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，实际从事紧固件的研发、生产和销售业务。
②哈福金属目前持有海盐县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
91330424MA2BCXFB1F 的《营业执照》，经营范围为：金属表面处理；金属产品研发；
金属表面发黑加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
实际从事金属表面处理。
③盛丰热处理目前持有海盐县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
913304240620182497 的《营业执照》，经营范围为：金属热处理加工，实际从事金属热
处理加工。
④海鑫包装现持有海盐县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
91330424MA2CY6W4XG 的《营业执照》，经营范围为：纸箱、塑料袋、木箱制造、加
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），实际从事包装服
务。
⑤瑞丰贸易现持有海盐县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
91330424080588296X 的《营业执照》，经营范围为：货物进出口和技术进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁道器材、五金交电、钢材、建筑材
料、化工原料及产品（不含危险化学品）、批发、零售，实际从事进出口贸易。
（2）海关进出口货物收发货人备案
序号 持有人 证书编号 有效期 颁证机关
1 七丰精工 3304960654 自2004/8/26起至长期 中华人民共和国嘉兴海关
2 瑞丰贸易 3304964450 自2013/12/26起至长期 中华人民共和国嘉兴海关
（3）对外贸易经营者备案
序号 经营者 进出口企业代码 有效期 颁证机关
1 七丰精工 01396129 自2016/3/10起至长期 海盐县商务局
2 瑞丰贸易 02305332 自2018/4/24起至长期 海盐县商务局
（4）产品及企业资质认证证书
序
持证人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
号
NSF
国际质量体系标准认 International
1 七丰精工 CNQMS049676 2024.8.18
证证书 Strategic
Registrations
NSF
职业健康安全管理体 International
2 七丰精工 CNOHSAS041433 2022.11.12
系认证证书 Strategic
Registrations
NSF
环境管理体系认证证 International
3 七丰精工 CNEMS043759 2023.9.19
书 Strategic
Registrations
安全生产标准化三级 嘉兴 嘉兴市应急管理
4 七丰精工 AQBJXⅢ2020002 2023.2
企业证书 局
01
国军标质量管理体系 中国新时代认证
5 七丰精工 - 2022.4.30
认证证书 中心
第二类装备承制单位 中央军委装备发
6 七丰精工 -注 2022.4
注册证书 展部
浙江省国家保密
三级保密资格单位证 局、浙江省国防
7 七丰精工 -注 2023.6.19
书 科学技术工业办
公室
中国质量认证中
CZJM2020P10042
8 七丰精工 浙江制造认证证书 2026.3.3 心、浙江制造国
01ROM
际认证联盟
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中国合格评定国
9 七丰精工 实验室认可证书 CNASL6055 2025.2.15
家认可委员会
CRCC10219P1180 中铁检验认证中
10 七丰精工 铁路产品认证证书 2025.1.1
5R1M-001 心
欧盟 CE 产品认证证 0038/CPR/SHA/S Lloyd's Register
11 七丰精工 2022.1.20
书 TH1868076/1 Verification
德国 DB 产品认证证 Deutsche Bahn
12 七丰精工 - 2024.12.20
书 AG
日本金木协会产品认
13 七丰精工 Z41-4 2024.3.31 日本金木协会
证证书
出境货物木质包装除 认可类型：热处理
14 海鑫包装 害处理标识加施资格 认可编号： 2024.8.18 杭州海关
证书 2900MZBZ061
注：（1）根据发行人提供的文件、资料，2021 年 11 月 12 日，发行人已提交 CE 产品认证续期
材料，2021 年 11 月 12 日，发行人提交 CE 产品认证续期材料，已于 2021 年 11 月 17 日收到发证机
关的续期合同。目前公司已通过发证机关于 2021 年 12 月进行的现场检查。预期将于认证失效前完
成相关续期手续，公司 CE 产品认证不存在续期障碍。
（2）根据发行人境外销售产品认证负责人向本所律师出示的与 DB 认证发证机关代表往来邮件
显示，由于新冠疫情影响，境外人士进入中国境内受限，德国 DB 产品认证证书将自 2021 年 12 月
21 日起自动续期三年。
2、报告期内发行人持续符合相关条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，
不存在受到行政处罚的法律风险
根据本所律师核查，发行人出口产品主要为垫圈、螺栓、螺母及其他金属部件，不
属于《中华人民共和国出口管制法》第二条所指“两用物项、军品、核以及其他与维护
国家安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等物项”法定出口管
制物项。
根据发行人提供的文件资料及其说明，发行人境外销售的地区主要为北美洲和亚洲，
具体为美国和日本，不属于未与中国建交的国家和地区，也不属于发生战争、内乱的国
家和地区或者根据中国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家
和地区。公司在境内完成生产，与境外客户采取直接交易出口的方式，不存在通过中间
第三方经销商销售的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大境外客户分别为日本 HANWA CO.,LTD.、
美 国 HUBBELL GLOBAL OPERATIONS LIMITED 、 美 国 PHOENIX STAMPING
GROUP, LLC、日本 KUBO SEISAKUSHO CO., LTD.、美国 Whitesell Corporation. 、美
国 MILITARY&COMMERCIAL FASTENERS CORP、加拿大 TRAILERPART MASTERS、
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比 利 时 LOCINOX NV 、 美 国 HUBBELL POWER SYSTEMS, INC. 、 沙 特 阿 拉 伯
SHAWAHID ALTOROQ INDUSTRIAL CO.。根据《审计报告》，2021 年上半年，发行
人对上述前十大境外客户销售收入合计占销售总额的 50.38%。
根据本所律师查阅发行人与境外客户签署的销售合同框架协议，均对卖方声明其产
品符合进口国法律法规作出了约定。相关条款约定“卖方和卖方提供的任何货物或服务
应遵守目的地国或与货物或服务的制造、标签、运输、进口、出口、许可、批准或认证
相关的所有适用法律、规则、法规、命令、公约、条例或标准，包括但不限于与环境事
项、工资、工作时间和条件、分包商选择、歧视、职业健康/安全和机动车辆安全相关的
事项。卖方进一步声明，其或其任何分包商均不得在本合同项下的货物供应或服务提供
中使用奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动。应买方要求，卖方应以书面形
式证明其符合上述规定。卖方应保护买方免受因卖方违约而产生的或与之相关的任何责
任索赔、要求或费用（包括律师费或其他专业费用）的损害。”根据七丰精工说明，报
告期内，七丰精工已依据上述客户所在国家、地区相关法律法规取得了在当地销售产品
所需的资质、认可、认证，七丰精工与其不存在与生产经营资质、许可、认证有关的任
何，包括不限于正在进行中的或潜在的纠纷。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在被国外进口商因产品质
量问题退货或被进口国以不符合当地相关生产经营所需取得的资质、许可、认证的理由
被拒绝入关的情形。七丰精工与境外客户不存在与生产经营资质、许可、认证有关的任
何，包括不限于正在进行中的或潜在的纠纷。
经过本所律师对发行人及其全资子公司于中国海关企业进出口信用信息公示平台
网站、全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文
书网、信用中国网站等网站上进行检索的信息以及取得的发行人的中国人民银行征信报
告，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的，
与生产经营资质、许可、认证有关的任何诉讼或仲裁。
发行人实际控制人陈跃忠与蔡学群夫妇已出具书面承诺“如报告期内公司发生因不
符合、未取得生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）相关法律法规要求资
质、许可、认证而发生任何诉讼、纠纷导致公司发生任何罚款、损失、成本、费用的情
形，本人愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证
公司不因此受到损失”。
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海盐县市场监督管理局于 2021 年 5 月 25 日出具的合规证明，确认发行人及其子公
司自 2018 年 1 月 1 日至今，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，未
出现过重大的产品质量责任纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规
而被海盐县市场监督管理局处罚的情形。
海盐县市场监督管理局于 2021 年 8 月 24 日出具的合规证明，确认发行人及其子公
司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 24 日期间，遵守国家和地方有关市场监督管理法
律、法规、规章和规范性文件，守法经营，不存在因违反相关市场监督管理法律法规而
受到海盐县市场监督管理局行政处罚的记录。发行人及其子公司生产的产品，在此期间
均为列入省、市、县产品质量监督抽查计划。发行人及其子公司在此期间无股权质押记
录。
嘉兴海关于 2021 年 9 月 8 日出具编号为嘉关外证[2021]133 号《证明》：“根据中
国证券监督管理委员会有关规定，应七丰精工科技股份有限公司（ 3304960654）
（913304007258865156）、海盐瑞丰贸易有限公司（3304964450）91330424080588296X）
申请，兹证明：2018 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，在海关未有过因违反相关法
律、法规而受到海关处罚的情形。”
综上所述，报告期内发行人持续符合生产经营所在地及产品销售区域的相关法律法
规，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
六、 《问询函》之“业务与技术”问题 9 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 9：发行人在技术标准起草、合作研发中的作用
根据公开发行说明书，发行人积极与高校、科研院所合作，建有高强度高端紧固件
技术研究院、浙江省省级高新技术研发中心等。公司仓储部编制库存信息及库存管理报
告报备研发部，但在组织结构图中未见研发部相关设置。公司参与起草了 GB/T 197-2018、
GB/T 15054.2-2018、GB/T 71-2018、GB/T 85-2018、GB/T 9074.1-2018 等多项紧固件行
业国家标准。
请发行人：（1）补充披露高强度高端紧固件技术研究院、浙江省省级高新技术研
发中心的性质、主管单位、人员构成、合作模式、合作协议的基本内容、在公司生产研
发中所起的作用。（2）说明公司是否设置独立的研发部门，如有，补充披露报告期运
行情况，与公司其他部门是否有严格的界限，包括人员编制、职责分工等是否独立。（3）
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补充披露发行人参与起草的各项标准在行业标准体系中的地位、其他参与起草单位，发
行人的具体职责及所起作用。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、查阅发行人提供的《浙江省企业研究院建设实施方案》《浙江省省级高新技术企
业研究开发中心建设实施方案》；
2、查阅发行人与上海大学签署的《上海大学-七丰精工科技股份有限公司合作协议》；
3、查阅发行人《科研项目管理制度》《科研计划管理制度》《关键过程控制制度》
等对研发项目策划管理、项目费用管理、项目设计及试制管理、项目试验及测试管理和
项目档案管理等方面制度；
4、查阅发行人审计报告、财务报表、工程技术部门的岗位职责设置等资料；
5、查阅《螺栓或螺钉和平垫圈组合件》《方头长圆柱端紧定螺钉》和《开槽锥端紧
定螺钉》等国家标准；
6、查阅报告期内发行人代表作为参会委员参加的全国紧固件标准化技术委员会组织
的年会、全国紧固件标准化技术委员会组织的年会通知、会议决议资料等；
7、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露高强度高端紧固件技术研究院、浙江省省级高新技术研发中心的性
质、主管单位、人员构成、合作模式、合作协议的基本内容、在公司生产研发中所起的
作用。
根据发行人提供的文件、资料，高强度高端紧固件技术研究院、浙江省省级高新技
术研发中心的性质、主管单位、人员构成、合作模式、合作协议的基本内容、在公司生
产研发中所起的作用具体如下：
上海大学-七丰精工高强度高端紧固 七丰高强度紧固件省级高新技术企
名称
件技术研究院 业研发中心
性质 省级企业研究院 省级研发中心
主管单
浙江省科技厅 浙江省科技厅
位
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在保证研发人员占公司人数 10%
研究院院长：陈跃忠、研究院副 以上的同时，预计新增研发人员 15
院长：沈引良、蔡大胜，研发骨干成 人，其中保证中心中级以上职称或者
人员构 员：陈勤飞、汤大锋 本科以上学历人员占总研发人员的
成 计划新增科技人员 8 人，其中引 60&以上，并新增新品设计人员 4 人、
进博士 1 人，硕士 2 人，本科毕业生 工艺技术研究人员 4 人、新产品试制
5 人。 人员 2 人、检验人员 2 人、信息管理
员 2 人、市场调研人员 1 人
合作模
校企合作（上海大学） -
式
1、重大项目及专题联合研发：
（1）上海大学针对公司产品特色，
以提升产品质量和拓展品种为目标，
充分发挥高校人才和技术优势，开展
科研任务的前期论证、项目策划和申
报。（2）双方聚焦公司产能和装备，
联合开展技术攻关，实现“产学研用”
协同发展；
2、科技成果转化：（1）上海大
学定期向公司提供国际最新科研发
展动态，组织双方人员开展技术交流
活动，促进公司产品质量提升。（2）
公司向上海大学开放生产线等资源，
合作协
为高校开展科研及科研成果转化创
议基本 -
造条件；
内容
3、共建高强度高端紧固件技术
研究院：（1）联合双方技术人员，
实现双方资源共享、技术交流与融
合。（2）公司每年向研究院提供 10
万元运行经费，以公司委托的科研项
目为载体，根据项目具体情况提供研
发经费;
人才培养：（1）上海大学根据
公司需要，为公司开展产品研发、生
产技术和管理等方面的人员培训。
（2）公司作为上海大学的人才培养
基地，为高校人才培养提供必要的实
践实习条件。
研究核心关键技术：（1）绿色 （1）高强度紧固件的表面技术研究；
生产研 环保的高强度紧固件表面处理技术； （2）紧固件热处理工艺研究；（3）
发中的 （2）高强度紧固件热处理工艺；（3） 高端特种高强度紧固件的开发研究；
作用 高强度紧固件精加工技术及配套模 (4）高效、节能生产工艺及工装夹具
具；（4）高强度紧固件智能制造技 改进技术的研究；（5）企业研究开
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术；（5）高强度紧固件生产过程质 发中心信息化建设研究
量控制检测技术及配套模具
（二）说明公司是否设置独立的研发部门，如有，补充披露报告期运行情况，与公
司其他部门是否有严格的界限，包括人员编制、职责分工等是否独立。
1、发行人设置了独立的研发部门，其人员编制、职责分工与公司其他部门有严格
的界限
根据公司说明并经本所律师核查，公司设置独立的研发部门，工程技术部为公司研
发部门，负责公司的产品开发，主要职责包括新产品开发、产品优化、工艺改进、技术
标准制订、工艺文件制订、技改项目管理六大板块。
公司研发分为前期、中期和后期三部分。前期主要包括市场调研、立项审批等；中
期主要包括确定方案、研发评审、样品试制、质检等；后期主要为试制总结。
市场调研由销售部收集客户需求，联合工程技术部、质量管理部对项目可行性进行
初步分析；立项审批由工程技术部联合销售部等部门根据产品指标要求撰写《项目立项
书》，总经理对立项书进行审批；图纸设计由工程技术部相关项目负责人对客户要求进
行识别评审，成立项目组进行设计策划；研发评审由项目组对设计过程进行阶段性总结，
项目负责人对产品设计进行评审；样品试制由生产部依据设计方案生产样件；质检由质
量管理部或外部检测机构对产出样品进行检测、试验、评审。公司具体研发流程如下：
公司研发部门分为三大组织架构，具体职责分工如下：
序号 组织架构 职能说明
①收集客户需求、行业标准及发展趋势；
②制订年度研发任务，负责实施具体研发任务；
1 研发管理 ③知识产权的申报及维护；
④制订和维护公司内部设计规范、工艺标准；
⑤负责航空航天、轨道交通等精密紧固件的研发工作。
①编制生产工艺和相关作业指导文件，管理公司工艺、图纸等技术资料；
②负责新设备采购相关技术沟通对接及技术协议签订；
2 技术管理
③协助生产车间解决现场技术问题；
④为客户提供技术咨询，组织同行业技术交流。
①组织技术改造可行性会议分析，对技改项目充分调研论证并给出改造意见；
3 技改管理 ②负责监督整个技改实施过程，对技改工程质量、工艺流程严格把关，协调处
理技改过程中出现的问题；
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③负责技改完成后的培训工作，配合技改验收。
根据公司说明，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 10
号-研究与开发》等文件的规定，结合自身经营特点，制定了《科研项目管理制度》《科
研计划管理制度》《关键过程控制制度》等对研发项目策划管理、项目费用管理、项目
设计及试制管理、项目试验及测试管理和项目档案管理等方面进行了明确，能够有效管
理和记录项目进展情况。
在研发立项时，研发项目负责人结合研发预算、研发任务、研发计划、技术难点等，
初步安排研发项目人员编制，以及研发项目预期周期。在研发项目执行过程中，项目负
责人对研发进度、研发效率、研发投入进行监督、汇报。
报告期内，公司共开展 23 个研发项目，其中 11 个研发项目仍在进行。报告期内，
公司研发支出金额分别为 861.11 万元、703.53 万元、739.73 万元和 335.33 万元。截至
2021 年 6 月 30 日，公司研发团队共 40 人，占员工总数比例为 15.04%，公司研发部门
与其他部门存在严格的界限，人员编制、职责分工等独立。
综上所述，本所律师认为，发行人设置了独立的研发部门，其人员编制、职责分工
与公司其他部门有严格的界限。
（三）补充披露发行人参与起草的各项标准在行业标准体系中的地位、其他参与起
草单位，发行人的具体职责及所起作用。
根据发行人说明，其参与起草的各项标准在行业标准体系中的地位、其他参与起草
单位，发行人具体职责及其作用具体如下：
1、《螺栓或螺钉和平垫圈组合件》属于中华人民共和国国家标准，标准号为 GB/T
9074.1-2018，实施日期为 2019 年 7 月 1 日，该标准采用了 ISO、IEC 等国际国外组织
的标准，由中国机械工业联合会提出，由全国紧固件标准化技术委员会归口，由中机生
产力促进中心负责起草，参加起草单位为舟山市 7412 工厂、浙江海力股份有限公司、
上海申光高强度螺栓有限公司、晋亿实业股份有限公司、七丰精工、湖南飞沃新能源科
技股份有限公司、浙江精艺标件有限公司、玉环县万全机械制造有限公司、浙江格力威
机械股份有限公司、机械工业通用零部件产品质量监督检测中心。
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2、《方头长圆柱端紧定螺钉》属于中华人民共和国国家标准，标准号为 GB/T 85-2018，
实施日期为 2019 年 7 月 1 日，该标准规定了方头长圆柱端紧定螺钉的型式尺寸、技术
条件和标记，由中国机械工业联合会提出，由全国紧固件标准化技术委员会归口，由中
机生产力促进中心负责起草，参加起草单位为浙江海力股份有限公司、七丰精工科技股
份有限公司。
3、《开槽锥端紧定螺钉》属于中华人民共和国国家标准，标准号为 GB/T 71-2018，
实施日期为 2019 年 7 月 1 日，由中国机械工业联合会提出，由全国紧固件标准化技术
委员会归口，由中机生产力促进中心负责起草，参加起草单位为七丰精工科、东风商用
车有限公司东风商用车技术中心、浙江海力股份有限公司、玉环天烨机械有限公司。
根据发行人说明，发行人代表审阅了中机生产力促进中心起草的《螺栓或螺钉和平
垫圈组合件（征求意见稿）》《方头长圆柱端紧定螺钉（征求意见稿）》和《开槽锥端
紧定螺钉（征求意见稿）》，报告期内发行人代表作为参会委员参加了全国紧固件标准
化技术委员会组织的年会，作为与会代表对上述文件的标准送审稿及意见汇总处理表进
行讨论和审查，对紧固件标准体系表进行确认。最终，标准起草工作组按审查意见进行
修改和完善，完成标准报批稿，按推荐性国家标准上报。
七、 《问询函》之“业务与技术”问题 10 的核查
《问询函》之“业务与技术”问题 10：外协与收入、产出的匹配性及质量控制
根据申请材料，2018 年至 2020 年发行人外协金额分别为 1,423.31 万元、1,338.34
万元、1,565.80 万元，前五大外协供应商除兴欣环保外采购金额及占比均较低。同时，
2018 年至 2020 年发行人外采的木托、纸箱等包装材料数量呈下滑趋势，特别是纸箱每
年减少 10 余万只，但发行人外采钢材数量呈持续上升趋势。
（2）外协的合作内容及质量控制。请发行人：①披露与外协厂商的定价机制，外
协加工的具体内容，涉及金额占成本比重，外协在发行人整个业务中所处环节和所处地
位的重要性，外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，是否对发
行人独立性和业务完整性构成影响。②请发行人披露发行人控制外协产品质量的具体
措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方关于产品质量责任分摊的
具体安排，报告期内是否存在关于外协生产的产品质量纠纷。③披露外协合作方的选
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择标准，主要外协方的名称及基本情况，是否具备相应资质，主要外协方与发行人、发
行人员工或前员工间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、访谈发行人负责生产、采购的相关管理人员，；
2、查阅发行人外协生产管理制度；
3、查阅报告期内发行人委托加工产品明细账、外协加工合同、发票及付款凭证；
4、本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询外协厂商的企业信息；
5、核查公司、高级管理人员银行流水核查，确认是否与外协供应商异常交易或其他
无商业实质资金流水往来；
6、本所律师在全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系
统、裁判文书网、信用中国网站等网站上检索“公司是否与外协厂商存在产品质量纠纷
的诉讼事项”。
本所律师核查后确认：
（二）外协的合作内容及质量控制。请发行人：①披露与外协厂商的定价机制，外
协加工的具体内容，涉及金额占成本比重，外协在发行人整个业务中所处环节和所处地
位的重要性，外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，是否对发
行人独立性和业务完整性构成影响。②请发行人披露发行人控制外协产品质量的具体措
施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方关于产品质量责任分摊的具
体安排，报告期内是否存在关于外协生产的产品质量纠纷。③披露外协合作方的选择标
准，主要外协方的名称及基本情况，是否具备相应资质，主要外协方与发行人、发行人
员工或前员工间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在利益输送。
1、披露与外协厂商的定价机制，外协加工的具体内容，涉及金额占成本比重，外
协加工不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，不属于重要生产环节，不会对发
行人独立性和业务完整性构成重大影响
（1）披露与外协厂商的定价机制，外协加工的具体内容，涉及金额占成本比重
根据公司说明，公司采购部按照《供方管理制度》对供应商进行：初选、调查供方
→ 合格供方审批→纳入合格供方名单→统计供方绩效数据→定期评价供方业绩→动态
管理，并依此确定符合条件的供应商，合作双方对于外协价格的确定参照当地市场价格
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的基础上并根据采购量、交货时间等友好协商确定。公司外协加工金额及其占营业务成
本的比例情况如下：
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
淬火、淬黑 72.49 194.05 86.18 136.83
达克罗 32.24 103.20 15.44 10.85
表面镀锌 530.27 953.27 1,039.99 902.58
工序加工 280.93 283.44 165.68 238.11
其中：螺母螺栓加工 48.87 52.92 35.13 55.17
热处理 0.49 2.66 7.18 15.67
五金加工 127.94 178.14 98.46 153.41
组合串轴套加工 103.63 49.72 24.91 13.86
其他（切割焊接、包装劳务等） 42.11 31.84 31.05 134.94
总计 958.04 1,565.80 1,338.34 1,423.31
占营业成本比重 13.87% 13.41% 12.34% 12.93%
（2）外协加工不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，不属于重要生产环节，
不会对发行人独立性和业务完整性构成重大影响
根据公司说明，外协加工主要包含淬火淬黑、达克罗、表面镀锌和工序加工，四类
加工的技术含量较低可替代性较强，非公司产品的核心工序，公司将上述工序进行委外
加工，主要原因为：
①公司产品因定制化要求生产周期比普通量产产品长，将部分低附加值工序委外加
工可以缩短产品生产周期和降低车间生产压力；
②上述加工工序若由公司完成需要购置相关固定资产，委外加工可以减少固定资产
支出，降低公司经营成本；
③淬火淬黑、达克罗和表面镀锌普遍需要将产品进行高温加热，达克罗和表面镀锌
加工过程中会使用一些包含锌、铝、铬等化学元素的有机溶剂，不当的防护会对加工人
员身体产生危害，因此相关加工工序需要单独建设车间并做好配套防护处理。
综上所述，本所律师认为，外协加工不涉及公司核心技术且属于不重要生产环节，
委外加工可以有效降低公司经营成本且市场上同类公司可替代性强，对发行人独立性和
业务完整性不构成重大影响。
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2、披露发行人控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准符合行业标准或国家
标准，与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内不存在关于外协生产的产
品质量纠纷
根据公司说明，公司制定了《外包过程管理制度》对外协加工的流程和程序进行规
范，管理制度中关于外协产品质量的关键措施主要有：
（1）供应商的确定、评价、分级、审核、合同与协议：通过对供应商的筛选分级、
建立合格供应商名单等措施挑选具备符合公司生产加工要求的企业；
（2）关键过程的质量控制：在委外加工合同中明确双方所分担的管理职责和任务，
关键工序的质量控制做好全程监督检查；
（3）检验、验收和监督：产品完工入库验收过程中，按检验规程及图样的要求做好
检验工作，对于检验不合格的外协零件，按合同相关规定退回整改等；
根据公司说明，公司按照《外包过程管理制度》严格控制外协加工产品的质量标准，
产品质量标准符合国家关于紧固件产品《GB/T3103.1-2002 紧固件公差 螺栓、螺钉、螺
柱和螺母》等标准的要求。
经本所律师查阅发行人与主要外协方签署的外协合同，加工过程中与外协方关于产
品质量责任分摊：因公司提供的原材料、半成品本身质量问题造成的不合格加工产品，
由公司承担责任；因外协供应商制作工艺不佳、材料报废及其他不满足约定加工要求的
情况，因此造成的二次加工、材料报废，由外协供应商承担责任。
根据本所律师在全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询
系统、裁判文书网、信用中国网站等网站上检索的结果，报告期内，公司与外协供应商
未发生关于外协生产的产品质量纠纷。
综上所述，本所律师认为，发信人产品质量标准符合行业标准或国家标准，报告期
内不存在关于外协生产的产品质量纠纷。
3、披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方具备
相应资质，主要外协方与发行人、发行人员工或前员工间不存在关联关系或其他利益安
排，不存在利益输送
根据公司说明，公司根据产品加工需求寻找合适的外协供应商，选取标准主要以供
应商提供的加工种类多少、加工技术与保障能力高低、是否具有健全的质量管理体系、
加工产量是否满足订单需求、加工价格情况以及历史合作信誉作为主要的标准，公司按
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照《供应商选择和评定规则》的要求，通过对供应商送检的样品评价，将供应商主要分
类 I、II、III 三类供应商，分别具有承制关键零部件加工、具有一般零部件加工和具有
承制设备维修能力，并要求供应商提供营业执照、主要股东信息等基本证件及信息，采
购部根据批准的《合格供应商目录》与外协供应商签订合同或订单。
根据公司提供资料并经公司说明，报告期内，公司前五大外协供应商的名称及基本
情况如下所示：
2021 年 1-6 月
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 530.27 7.68%
海盐凯盛五金厂 五金加工 93.73 1.36%
海盐欣力五金制品有限公司 机加工 76.54 1.11%
海盐宏强表面处理有限公司 达克罗 26.60 0.39%
嘉兴恒瑞金属科技股份有限公司 机加工 24.64 0.36%
合计 751.78 10.88%
2020 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 953.27 8.16%
海盐凯盛五金厂 五金加工 142.57 1.22%
海盐宏强表面处理有限公司 达克罗 102.72 0.88%
海盐盛丰热处理有限公司 淬黑、淬火 82.07 0.70%
浙江超博尔五金有限公司 淬黑、淬火 79.81 0.68%
合计 1,360.44 11.65%
2019 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 1,039.99 9.59%
海盐凯盛五金厂 五金加工 73.80 0.68%
海盐盛丰热处理有限公司 淬黑、淬火 52.38 0.48%
浙江超博尔五金有限公司 淬黑、淬火 26.93 0.25%
海盐欣力五金制品有限公司 机加工 24.91 0.23%
合计 1,218.01 11.23%
2018 年度
外协供应商 外协内容 外协金额 占营业成本比例
嘉兴兴欣环保科技股份有限公司 镀锌 902.45 8.20%
海盐盛丰热处理有限公司 淬黑、淬火 117.89 1.07%
海盐凯盛五金厂 五金加工 114.09 1.04%
海盐兄弟拉丝厂 机加工 58.16 0.53%
海盐县西塘桥金瑜五金厂 机加工 26.70 0.24%
合计 1,219.29 11.08%
综上，报告期内，公司前五大外协供应商加工金额占当年营业成本的比例分别为
11.08%、11.23%、11.65%及 10.88%，比例较为稳定。由于表面处理、五金加工、机加
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工等工序外协供应商众多，行业竞争较为激烈，公司对外协供应商选择自由度较高，对
上述外协供应商不存在重大依赖。
根据公司说明，报告期内，公司主要外协供应商的名称及基本情况如下所示：
委外
注册资本 最终控
加工 供应商名称 注册地址 成立时间 经营范围
（万元） 制方
类别
环保技术研发；紧固件表面热
处理加工；金属表面处理加工；
浙江省嘉兴市海
嘉兴兴欣环 电镀热浸锌加工；污水处理；
盐县望海街道望 2005 年 8
镀锌 保科技股份 10,363.86 生产销售紧固件、汽车配件（不 姜文忠
海工业新区兴欣 月 18 日
有限公司 含关键部件）、高强度五金产
大道 2 号
品；钢材批发、零售；道路货
物运输。
浙江省嘉兴市海
五金 海盐凯盛五 2018 年 2
100.00 盐县武原街道海 紧固件、小家电制造、加工 严雪芬
加工 金厂 月9日
丰中路 126 号
五金配件、金属成形机床、紧
固件、汽车及摩托车零部件、
组合
海盐欣力五 海盐县武原街道 塑料制品（不含废旧塑料）制
串轴 2012 年 10
金制品有限 3.00 泾塘桥粮站 1 号 造、加工；机械设备（不含汽 马春卫
套加 月 18 日
公司 仓 车）、五金交电、紧固件、汽
工
车及摩托车零部件、塑料制品
（不含废旧塑料）批发、零售
浙江省嘉兴市海
海盐宏强表
达克 盐县望海街道戴 2014 年 12 金属表面处理及热处理加工；
面处理有限 200.00 朱红根
罗 凤路 420 号 2 号车 月 10 日 普通道路货物运输
公司
间
紧固件、五金配件、五金制品、
橡塑制品、电线电缆、模具、
电动工具、电气机械及器材、
电子器件、电子元件、家用电
浙江省嘉兴市海
浙江超博尔 力器具制造、加工；金属材料、
淬火 盐县秦山街道秦 2006 年 8
五金股份有 1,000.00 建筑材料、纺织品、针织品及 甘建国
淬黑 山工业园区核电 月 11 日
限公司 原料（不含蚕茧、茧丝、棉花）、
大道 513 号
五金交电、通讯设备批发、零
售；货物进出口和技术进出口
（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）
上述公司为公司镀锌、淬火淬黑、达克罗、工序加工（五金加工、组合串轴套加工）
等工序的主要供应商，其中镀锌全部由嘉兴兴欣环保科技股份有限公司提供外协，其拥
有排污许可证和环保验收文件，其他加工工序技术较为简单，环境影响较小，无需特殊
资质。根据上述外协供应商的说明并经本所律师核查，上述主要外协方与发行人、发行
人员工或前员工间不存在关联关系或其他利益安排，不存在利益输送。
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八、 《问询函》之“公司治理与独立性”问题 12 的核查
《问询函》之“公司治理与独立性”问题 12：关联交易的必要性及合理性
根据公开发行说明书，在部分自有房屋向路桥公司、关联方一周餐厅进行出租的同
时，发行人及子公司向关联方海泰克及一周包装租赁厂房，用于日常生产经营及办公。
2020 年 9 月公司向关联方七丰房产支付商品房的预售购房款 328 万元，拟作为公司办
公场所，截至目前，该商品房尚未完成交付。报告期内发行人存在关联方代收代付款项
的情形，主要涉及实际控制人及其关联方代付工资及奖金、代收废料收入及房屋租金等。
2015 年 4 月公司从实际控制人陈跃忠处无偿受让 2 项发明专利。
请发行人：（1）补充披露发行人及子公司租用关联方房产的必要性和公允性，承
租房产是否属于发行人的主要生产经营场所，是否存在与关联方共用办公场所、人员混
用等情形。（2）补充披露拟向七丰房产购置房屋的基本情况，相关房产权属是否存在
纠纷或潜在纠纷，房屋交付及办理产权证书是否存在实质性障碍，预付购房款是否构成
资金占用。（3）逐项说明各项代收代付相关关联交易的内容，必要性及合理性，是否
构成资金占用，是否存在资金体外循环及表外支付成本、费用的情形。（4）补充披露
实际控制人无偿转让发明专利的原因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输送。相
关专利是否由实际控制人自主取得，是否存在纠纷及潜在纠纷。（5）结合专利转让、
关联方代收代付、房屋租赁等情况，进一步说明发行人在技术、生产、资金需求等方面
是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
2、大信会计师出具的大信审字[2019]第 17-0008 号《审计报告》、大信审字[2020]
第 17-00011 号《审计报告》、天职国际出具的天职业字[2021]24184 号、36960 号《差
错更正专项说明》、天职国际出具的天职业字[2021]15319 号《审计报告》、天职国际
出具的天职业字[2021]27460 号《审计报告》及天职国际出具的天职业字[2021] 38728 号
《审计报告》；
3、发行人主要关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件、关联自然人的
身份证明文件；
4、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
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5、发行人报告期内审议关联交易相关事宜的会议资料，以及发行人报告期内与关
联方签署、履行的重大关联交易协议、协议价款支付凭证等文件；
6、发行人关于报告期内发生的关联交易的情况说明；
7、发行人、哈福金属和盛丰热处理与海泰克的租赁协议，海鑫包装与一周包装的
租赁协议；
8、检索海盐厂房网、58 同城网站、久久厂房网和海盐百姓网等网站发布的海盐厂
房租赁的租赁面积、租赁价格等相关信息；
9、海泰克位于海盐县望海街道盐东村精工路 7 号房屋的房权证；
10、发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员的关联关系调
查表以及访谈了公司全体财务人员；
11、查阅七丰房产坐落于武原街道武原大道北侧，长安路东侧（17-47 号地块）、
国有土地使用证号为浙（2017）海盐县不动产权第 0030336 号的建设用地使用权；
12 、 查 阅 七 丰 房 产 建 字 第 330424201905009 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 号 、
330424201904300501 号施工许可证和盐售许字（2019）第 00597 号商品房预售许可证；
13、查阅发行人与七丰房产签订的《浙江省商品房买卖合同（预售）》；
14、查阅实际控制人蔡学群代收废料收入的个人卡银行流水，实际控制人陈跃忠、
蔡学群于 2021 年 9 月补缴代发奖金造成的个人所得税款记录；
15、查阅发行人以采购服务的名义向盐丰包装提供资金的银行流水记录，盐丰包装
代发职工薪酬的银行流水记录，实际控制人陈跃忠、蔡学群出具的代缴由此造成的个人
所得税的兜底承诺；
16、发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员等主体关于减少
和规范关联交易以及关于避免同业竞争的承诺的说明和承诺文件；
17、《招股说明书（申报稿）》；
18、本所律师在全国企业信用信息公示系统上对发行人关联方的查询结果；
19、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
20、国家知识产权局出具的关于发行人及其全资子公司所有专利状态的证明文件；
21、本所律师对发行人的诉讼、仲裁信息于全国法院失信被执行人信息查询系统、
全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站上核查的查询笔录；
22、本所律师对发行人专利异议受理信息于国家知识产权局网站核查的查询笔录；
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23、发行人在全国股转系统披露的公告。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露发行人及子公司租用关联方房产的必要性和公允性，承租房产是否
属于发行人的主要生产经营场所，是否存在与关联方共用办公场所、人员混用等情形。
1、发行人及子公司租用关联方房产的基本情况
根据公司提供文件、资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司哈福金属、
盛丰热处理和海鑫包装租赁关联方海泰克、一周包装的房屋情况如下：
序 租赁面积 年租金（万
承租人 出租人 租赁房产地址 租赁用途 租赁期限
号 （m2） 元）
4,000.00 50.00 2013.1.1-2017.5.1
2017.5.1-
7,000.00 100.00
2018.12.31
七丰精 海盐县武原街道武原工业 2019.1.1-
9,000.00 250.00
1 海泰克 生产及办公 2019.12.31
工 园盐东区精工路 7 号
2020.1.1-
9,000.00 250.00
2020.12.31
2021.1.1-
9,000.00 250.00
2023.12.31
700.00 10.00 2019.1.1-2020.12.31
哈福金 海盐县武原街道武原工业
2 海泰克 生产及办公 2021.1.1-
属 园盐东区精工路 7 号 700.00 20.00
2023.12.31
800.00 15.00 2013.1.1-2017.12.31
盛丰热 海盐县武原街道武原工业 800.00 20.00 2018.1.1-2020.12.31
3 海泰克 生产及办公
处理 园盐东区精工路 7 号 2021.1.1-
1,500.00 46.80
2023.12.31
1,500.00 25.00 2015.1.1-2015.12.31
1,500.00 26.00 2016.1.1-2016.12.31
1,500.00 30.00 2017.1.1-2019.12.31
海鑫包 一周包 生产及办公
4 海盐县望海街道盐东村 2020.1.1-
装 装 1,500.00 36.00
2020.12.31
2021.1.1-
1,500.00 42.50
2023.12.31
2、发行人及子公司租用关联方房产的必要性和公允性
报告期内，租金依据周边工业房产市场租赁价格并经双方协商确定，发行人向海泰
克租赁房屋的租金分别为 93.67 万元、238.10 万元、238.10 万元和 119.05 万元，哈福金
属、盛丰热处理和海鑫包装自 2020 年 10 月 13 日起为公司全资子公司，自合并之日起
次月作为关联租赁披露，2020 年 11 月至 2021 年 1-6 月，哈福金属向海泰克租赁房屋的
租金分别为 1.59 万元和 9.52 万元，盛丰热处理向海泰克租赁房屋的租金分别为 3.17 万
元和 22.29 万元，海鑫包装向一周包装租赁房屋的租金分别为 5.71 万元和 20.24 万元。
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根据发行人说明，随着发行人经营规模的扩大及人员的增加，原生产经营场地浙江
省嘉兴市海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路 3 号，生产面积为合计 14,257.11 平
方米，已不能满足公司业务开展的需求，公司控股股东及实际控制人陈跃忠控制的企业
海泰克闲置房屋位于浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路 7 号，临近
发行人原生产经营地址，因此公司于 2013 年承租上述闲置房屋的 1 楼、3 楼作为生产经
营场所。
为满足生产工序必须位于工业园区的要求并便于实施质量控制和监督，盛丰热处理、
哈福金属分别于 2013 年 1 月和 2019 年 2 月设立起即租用海泰克闲置房屋作为生产经营
场所，海鑫包装于 2020 年 1 月设立起即租用一周包装闲置房屋作为生产经营场所，上
述租赁持续至今。
报告期内，发行人向关联方租赁房产的含税平均价格如下：
序 年租金含税 单价（元 单价（元/
租赁内容 期间 面积（m2）
号 （元） /m2/天） m2/月）
2018 年度 7,000.00 1,000,000.00 0.39 11.90
七丰精工向 2019 年度 9,000.00 2,500,000.00 0.76 23.15
1
海泰克租赁 2020 年度 9,000.00 2,500,000.00 0.76 23.15
2021 年度 9,000.00 2,500,000.00 0.76 23.15
哈福金属向 2020 年度 700.00 100,000.00 0.39 11.90
2
海泰克租赁 2021 年度 700.00 200,000.00 0.78 23.81
盛丰热处理 2020 年度 800.00 200,000.00 0.68 20.83
3 向海泰克租
2021 年度 1,500.00 468,000.00 0.85 26.00
赁
海鑫包装向 2020 年度 1,500.00 360,000.00 0.66 20.00
4 一周包装租
2021 年度 1,500.00 425,000.00 0.78 23.61
赁
报告期内，各处关联房屋租赁价格整体呈上升趋势，主要系受房价上升影响，海盐
县的房屋租赁价格呈上升趋势。出租方根据市场情况，在阶段租赁合同到期，签订下一
阶段合同时根据市场行情上调了租赁价格，与市场整体情况一致。根据《招股说明书（申
报稿）》披露，报告期内，海盐地区厂房租赁市场价格具体如下：
租金单价（元/ m2/
年份 类别 面积（m2） 位置
月）
厂房 4,000 15.00 浙江省嘉兴市海盐县
2018 年
厂房 13,000 15.00 浙江省嘉兴市海盐县
度
厂房 2,200 14.00 浙江省嘉兴市海盐西塘桥镇
5-1-182
国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
厂房 4,000 13.50 海盐县经济开发区银滩路 509 号
2019 年
厂房 2,400 25.00 浙江省嘉兴市海盐西塘桥镇
度
厂房 500 12.00 浙江省嘉兴市海盐县于城镇
浙江省嘉兴市海盐县通元镇新经济创
厂房 24,000 15.00
业园
2020 年
厂房 9,000 21.00 浙江省嘉兴市海盐望海工业区
度
浙江省嘉兴市海盐澉浦镇长墙山工业
厂房 50,000 27.00
园
浙江省嘉兴市海盐武原街道楞港路
厂房 13,225 15.00
2863 号
2021 年
厂房 3,000 27.00 浙江省嘉兴市海盐西塘桥镇
度
浙江省嘉兴市海盐县 G92（杭州湾环
厂房 40,000 27.00
高速）
注：以上信息来源为海盐厂房网、58 同城网站、久久厂房网和海盐百姓网等
通过对比可知，发行人及子公司向关联方海泰克、一周包装租赁厂房的价格与邻近
地区厂房租赁市场价格相近，无明显偏高或偏低的情形。
综上所述，本所律师认为发行人及其子公司租用关联方房产具有必要性和合理性。
3、承租房产属于发行人的主要生产经营场所，不存在与关联方共用办公场所、人
员混用等情形
根据公司说明并经本所律师核查，公司向海泰克租赁海盐县望海街道盐东村精工路
7 号 1 楼、3 楼房屋，其中 1 楼 7,870.00 平方米部分用于生产制造铁路机车及航空航天
等高端紧固件，3 楼 1,130.00 平方米用于发行人办公，租用的生产面积占发行人总体面
积的 33.39%且铁路机车及航空航天等高端紧固件系发行人的重点业务，因此该处租赁
房屋属于发行人的主要生产经营场所之一。
铁路机车及航空航天等高端紧固件主要依赖生产设备和人员，发行人对该租赁场所
不构成重大依赖。
报告期内，海泰克、一周包装、盐丰包装、七丰控股和长安酒店无实际生产经营，
故公司不存在与上述关联方共用办公场所或人员混用等情形；公司财务人员未在一周餐
厅、爱国餐厅和爱国农场等控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业中兼职，公司
不存在与关联方共用办公场所或人员混用等情形。
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4、子公司承租房产不属于子公司主要的生产经营场所，亦不存在与关联方共用办
公场所、人员混用等情形
根据《审计报告》，报告期内，发行人子公司营业收入和净利润占比具体如下：
公司名称 占比 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2.21% 2.32% 1.83% *
哈福金属
净利润 2.49% 1.13% 1.04% *
盛丰热处 营业收入 2.82% 3.12% 3.40% 3.31%
理 净利润 1.23% 3.19% 4.17% 3.29%
营业收入 4.83% 4.71% 4.91% 5.52%
海鑫包装
净利润 1.19% 0.46% 0.81% 0.14%
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，故 2018 年度哈福金属与发行人不存在交易。
报告期内，子公司租用的生产面积占发行人总体面积的 13.93%，营业收入、净利
润占发行人比重均低于 10%，占比较小且属于发行人主营业务的末端工序，因此子公司
租赁房屋不属于发行人的主要生产经营场所。
子公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业中兼职，子公司
独立使用该租赁房产，不存在与关联方共用办公场所或人员混用等情形。
海泰克及一周包装实际控制人陈跃忠已出具承诺，承诺公司及其子公司以租赁方式
合法取得房屋使用权，明确租赁期及付费方式，确保期后公司及其子公司享有优先承租
权。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司租用关联方房产具有必要性和公
允性，发行人承租关联方房产属于发行人的主要生产经营场所，子公司承租关联方房产
不属于子公司主要的生产经营场所，发行人及子公司均不存在与关联方共用办公场所、
人员混用等情形。
（二）补充披露拟向七丰房产购置房屋的基本情况，相关房产权属是否存在纠纷或
潜在纠纷，房屋交付及办理产权证书是否存在实质性障碍，预付购房款是否构成资金占
用。
1、公司向七丰房产购置房屋的基本情况
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根据公司提供的资料及其说明，2017 年，七丰房产以出让方式取得坐落于武原街道
武原大道北侧，长安路东侧（17-47 号地块）的建设用地使用权，国有土地使用证号为
浙（2017）海盐县不动产权第 0030336 号，土地使用权面积为 9,799.00 平方米。2017
年 12 月，七丰房产经批准，在上述地块上建设核准名称为长安商业广场的商品房项目，
建设工程规划许可证号为建字第 330424201905009 号。2019 年 4 月，七丰房产取得
330424201904300501 号施工许可证；后于 2019 年 12 月取得由海盐县住房和城乡建设局
颁发的盐售许字（2019）第 00597 号商品房预售许可证。
2020 年 9 月，为满足公司办公需求，发行人与七丰房产签订《浙江省商品房买卖合
同（预售）》，七丰房产将其位于海盐县望海街道长安北路 1883 号长安商业广场 1102
室商品房预售给发行人，该商品房位于长安商业广场第 11 层，实际使用面积 800 ㎡，
交易总价 328.00 万元，要求双层全精装修交付。其中房屋均价为每平方米 10.407.03 元，
精装修均价为每平方米 2,975.00 元，与市场价不存在较大差异，定价公允。
综上，本所律师认为，该房屋和精装修定价公允。
2、公司向七丰房产购置该房屋不存在任何纠纷或潜在纠纷，房屋交付及办理产权
证书不存在实质性障碍
因新冠疫情 2019 年以来的反复爆发，施工进度及验收程序受到影响，经中介机构
结合相关合同、付款凭证以及实地走访，确认长安商业广场整体建筑已建设完工。2021
年 11 月，长安商业广场已申请验收，预计将于 2022 年 1 月底交付该房屋。
公司向七丰房产采购商品房系满足公司业务发展需要，为合理的商业需求。经核查，
长安商业广场不存在抵押或质押等产权受限情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，该房屋
建设及预售过程合法合规且处于正常验收程序，交付及办理产权相关证书不存在实质性
障碍。
3、公司预付购房款不构成资金占用
房屋交易过程付款方式有：全款一次性支付、全款分期支付、公积金贷款、商业贷
款和组合贷款，实际生活过程中主要以自有资金、公积金贷款、商业贷款和混合贷款等
方式一次性全款支付给房产商为主，与房产商直接协定全款分期支付的情况较为少见，
因此公司预付 328.00 万元的购房款符合实际购房交易实质，符合行业惯例，不存在变相
占用公司资金的情形,不构成资金占用。
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综上所述，本所律师认为，公司向七丰房产采购的房产权属不存在纠纷或潜在纠纷，
房屋交付及办理产权证书不存在实质性障碍，预付购房款不构成资金占用。
（三）逐项说明各项代收代付相关关联交易的内容，必要性及合理性，是否构成资
金占用，是否存在资金体外循环及表外支付成本、费用的情形。
1、与蔡学群的代收代付
（1）与蔡学群代收代付相关的关联交易的内容
报告期内，发行人制造产生的切边料、铁皮和铁粉等出售给废料收购个人，出于便
利性考虑，公司现金收款的废料收入由蔡学群代收后转入公司，现金收款金额逐步减少，
自 2020 年 11 月起，公司未再发生上述情形。蔡学群为发行人代收废料收入具体如下，
单位：元
年份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
代收废料收入 - 231,892.00 153,291.00 1,235,135.40
频次 - 11 4 40
次均代收收入 - 21,081.09 38,322.75 30,878.39
（2）报告期内，蔡学群为公司代收废料收入具有合理性但不具有必要性
报告期内，公司存在使用蔡学群个人卡代收废料收入的情况，主要系收集废料的为
个人，个人账户转到公司账户操作较复杂，且其规范意识不强，出于便利性考虑，通过
蔡学群个人卡代收废料收入，上述事项具有合理性但不具有必要性，
报告期内，上述代收交易频次较低，主要系交易对方为个人，对公转账的规范意识
不强且具有不同的交易习惯所致。公司自 2020 年 11 月起已对上述事项进行了严肃整改，
避免此类事项再次发生。
（3）蔡学群为公司代收废料收入不构成资金占用，不存在资金体外循环及表外支
付成本或费用的情形
报告期内，蔡学群代收废料收入后缴存至公司部分及代付职工薪酬的金额具体如下：
单位：元
年份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
代收废料收入: 231,892.00 153,291.00 1,235,135.40
-
其中：缴存至公司 - 231,892.00 153,291.00 490,697.20
代发奖金 - - - 744,438.20
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2018 年，蔡学群收到 123.51 万元废料收入后，将 49.07 万元缴存至公司，剩余 74.44
万元代公司支付员工奖金。2019 年至 2020 年，蔡学群代收废料收入后全额缴存至公司。
已将 2018 年资金转入蔡学群个人卡上未存入公司的部分补充确认废料收入，由于
该部分废料收入已作为 2018 年奖金发放给员工，且相应职工薪酬均已完整入账，公司
员工已于 2021 年 9 月补缴由此造成的个人所得税，同时实际控制人已补缴离职员工由
此造成的个人所得税款，上述情形不构成资金占用，不存在资金体外循环及表外支付成
本、费用的情形。
实际控制人陈跃忠、蔡学群已出具承诺，承诺自本承诺出具日起，如应有权部门要
求或决定，公司需要为公司员工补缴个人所得税或因未代缴个人所得税而承担罚款或损
失，其愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公
司不因此受到损失。
自 2020 年 11 月起，公司已经严格杜绝上述事项，未再发生代收情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司存在使用蔡学群个人卡代收废料收入的
情况具有合理性但不具有必要性，不构成资金占用，不存在资金体外循环及表外支付成
本、费用的情形。
2、与盐丰包装相关的代收代付
（1）报告期内与盐丰包装代收代付相关的关联交易的内容
根据公司提供文件、资料，公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司通过关联
方盐丰包装支付职工薪酬的情形具体如下：
单位：元
七丰精工打入盐 盐丰包装转给员
序号 年份 事项 交易日期
丰包装金额 工日期
1 2019 年 2019/1/25 900,000.00 2019/1/25
发放 2018 年奖
金
2 2019 年 2019/3/26 32,500.00 2019/4/2
发放 2019 年和
3 2020 年 2020/3/19 20,000.00 2020/3/27
2020 年奖金
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4 2020 年 2020/3/27 700,000.00
5 2020 年 2020/12/28 742,945.00 2020/12/29
发放 2021 年 2 月
6 2021 年 2021/3/29 132,608.70 2021/3/29
份包装工人工资
合计 － － － 2,528,053.70 －
2019 年至 2021 年，出于避税目的，公司以采购服务的名义向盐丰包装提供资金合
计 2,528,053.70 元，相应资金均已完整入账。
（2）报告期内发行人与盐丰包装代收代付相关的关联交易既不具有合理性也不具
有必要性
公司以采购服务的名义向盐丰包装提供资金再发放给员工实质上系出于避税目的
代替公司支付职工薪酬，上述事项不具有合理性、必要性，且存在被税务部门行政处罚
的风险。实际控制人陈跃忠、蔡学群已出具兜底承诺，（1）公司已经就报告期内发行
人与盐丰包装之间发生的名为采购服务实为由盐丰包装代为发行人支付职工薪酬的代
收代付行为，并代为相关员工足额缴纳了欠缴的个人所得税款及由此产生的滞纳金；（2）
自本承诺出具日起，如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴个人所得税或
因未代为缴纳个人所得税而承担罚款或损失，其愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、
承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
（3）盐丰包装为公司代发职工薪酬不构成资金占用，不存在资金体外循环、表外
支付成本或费用的情形
根据公司说明，公司支付给盐丰包装的资金系自有资金，盐丰包装支付给员工的奖
金均来源于公司，报告期内员工奖金已经按照权责发生制计入了报告期对应期间，相关
的成本费用均已完整入账。
根据公司说明，盐丰包装收到代付资金后立即支付给公司员工，实际为公司应承担
的成本费用，公司已将发放的工资奖金全额穿透至对应的员工后，按照员工的具体部门
和职责归属，划分对应的费用归集部门。根据公司提供资料，经更正后通过盐丰包装支
付奖金的账面计提情况如下：
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单位：元
员工奖金计提明细
科目名称 明细科目 合计
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制造费用 职工薪酬 331,600.00 427,228.96 166,306.04 132,608.70 1,057,743.70
管理费用 职工薪酬 384,400.00 242,480.00 298,000.00 924,880.00
销售费用 职工薪酬 216,500.00 138,930.00 190,000.00 545,430.00
小计 932,500.00 808,638.96 654,306.04 132,608.70 2,528,053.70
自 2021 年 4 月起，公司已对上述不合理的违法行为予以纠正，未再发生代付职工
薪酬情形，且公司员工已于 2021 年 9 月补缴由此造成的个人所得税，同时实际控制人
已补缴离职员工由此产生的个人所得税款。
2021 年 9 月 18 日，盐丰包装在海盐县市场监督管理局办理了注销手续。
综上所述，本所律师认为，发行人以采购服务的名义向盐丰包装提供资金，盐丰包
装将上述资金支付给公司员工，对应的资金实质上系出于避税目的代替公司支付职工薪
酬，上述事项不具有合理性，也不具有必要性，且存在被税务部门处罚的风险。盐丰包
装收到代付资金后即支付给公司员工，上述情形不构成资金占用，不存在资金体外循环
及表外支付成本、费用的情形。鉴于（1）发行人于 2021 年 4 月已对上述违法行为予以
纠正，未再发生代付职工薪酬的行为，并于 2021 年 9 月足额缴纳了欠缴税款；（2）实
际控制人就该事项出具的为公司承担所有补缴金额、罚款或损失赔偿责任的承诺，本所
律师认为，报告期内发行人与盐丰包装之间发生的名为采购服务实为由盐丰包装代为发
行人支付职工薪酬的代收代付行为，目前已得到纠正，不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）补充披露实际控制人无偿转让发明专利的原因及合理性，定价是否公允，是
否存在利益输送。相关专利是否由实际控制人自主取得，是否存在纠纷及潜在纠纷。
1、实际控制人无偿转让发明专利的原因及合理性，定价公允，不存在利益输送。
根据发行人实际控制人陈跃忠的说明，七丰精工及其前身七丰有限自设立以来，陈
跃忠一直为其实际控制人并担任董事长、总经理职务，以陈跃忠为代表的发行人研发团
队利用公司资源不断积累形成了多项专有技术，并在 2009 年期间以陈跃忠个人名义申
请取得了 2 项发明专利，前述 2 项发明专利均为发行人研发团队在工作期间利用公司资
源形成的技术成果，属于职务发明，所有权应归属发行人。
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当时以陈跃忠个人名义申请系出于申请方便、简化手续的考虑。2015 年 5 月，陈跃
忠与发行人签署了相关专利权及专利申请权转让合同，并经国家知识产权局核准，原由
陈跃忠持有的专利全部过户至发行人。此后，发行人再申请取得的专利权和专利申请权
均以发行人为所有权人，未发生以实际控制人及其他法人或自然人名义为权属所有人的
情形。
综上所述，本所律师认为，实际控制人之一陈跃忠取得的上述 2 项发明专利系职务
发明，无偿转让发明专利的行为合理合规，定价公允，不存在利益输送。
2、上述专利系实际控制人职务发明，转让不存在纠纷及潜在纠纷
如上所述，上述发明专利系实际控制人的职务发明，所有权应当归属发行人。
国家知识产权局于 2021 年 12 月 14 日出具的证明，确认上述专利的专利号、专利
证书号、申请日、专利权人姓名或名称、发明创造名称、授权日、法律状态信息等信息
内容于国家知识产权局专利登记簿所记载的数据一致。
经本所律师核查国家知识产权局、全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院
被执行人信息查询系统、裁判文书网相关信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未收到任何关于上述专利知识产权的诉讼通知书，亦未收到国家知识产权局复审和无效
审理部就发行人上述专利提出异议受理通知书。
综上所述，本所律师认为，上述专利系实际控制人的职务发明，截至本补充法律意
见书出具日，上述专利转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）结合专利转让、关联方代收代付、房屋租赁等情况，进一步说明发行人在技
术、生产、资金需求等方面是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖。
1、报告期内发行人与实际控制人及其关联方之间存在的专利转让、关联方代收代
付、房屋租赁等情况
（1）专利转让情况
本所律师已经在本题第（四）问详细描述了报告期内发行人无偿受让实际控制人向
其转让专利的情况。本所律师认为实际控制人无偿转让实际控制人向其转让的发明专利
具有合理性，定价公允，不存在利益输送，转让不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）报告期内关联方代收代付情况
关 关联交 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
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联 易内容 营业 营业 营业
金额 营业成本 金额
方 成本 金额（元） 成本 金额（元） 成本
（元） 占比 （元）
占比 占比 占比
盐
丰 代收代 132,608 1,462,94
0.19% 1.25% 932,500.00 0.86% - -
包 付款 .70 5.00
装
蔡
代收代 231,892.
学 - - 0.20% 153,291.00 0.14% 1,235,135.40 1.12%
付款 00
群
584,849 2,329,67
合计 0.85% 1.99% 1,480,666.20 1.36% 1,503,867.84 1.36%
.20 0.50
报告期内，发行人使用蔡学群个人卡代收废料收入主要系收集废料的为个人，个人
账户转到公司账户操作较复杂，且其规范意识不强，出于便利性考虑，通过蔡学群个人
卡代收废料收入，上述代收代付均已完整入账。
报告期内，发行人现金收款金额逐步减少，自 2020 年 10 月起，发行人未再发生代
收废料收入情形。
报告期内，为避免发放员工奖金时需缴纳个人所得税，发行人由盐丰包装代付工资
及奖金而转出资金 2,528,053.70 元，已根据员工岗位和实际发放等情况，计入相应期间
的营业成本和费用。
自 2021 年 4 月起，发行人未再发生代付职工薪酬情形。
报告期内发行人可供使用流动性资金情形具体如下，货币资金金额分别为 369.48
万元、343.83 万元、661.54 万元和 738.50 万元；2019 年至 2021 年 1-6 月，交易性金融
资产金额分别为 712.80 万元、622.13 万元和 1,237.14 万元，发行人流动性资金充足，能
满足公司的日常生产经营需要。上述代收代付金额较小，且发行人已经建立健全内部控
制制度，避免代收代付情形的发生。
（3）房屋租赁情况
本所律师已经在本题第（一）问详细描述了报告期内发行人及其子公司租赁关联方
房产的具体情况。
2、发行人在技术、生产、资金需求等方面对实际控制人及其关联方不存在重大依
赖
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得专利 26 项，包
括 6 项发明专利、5 项外观设计专利和 15 项实用新型专利，上述从发行人实际控制人之
一陈跃忠处受让取得的 2 项专利系职务发明，前期虽以陈跃忠名义申请了发明专利，但
所有权实质上归属于发行人，故将上述 2 项发明专利过户至发行人名下。因此本所律师
认为，发行人在技术方面不存在对实际控制人及其关联方的重大依赖。
根据《审计报告》，报告期内发行人可供使用流动性资金情形具体如下，货币资金
金额分别为 369.48 万元、343.83 万元、661.54 万元和 738.50 万元；2019 年至 2021 年
1-6 月，交易性金融资产金额分别为 712.80 万元、622.13 万元和 1,237.14 万元，发行人
流动性资金充足，能满足公司的日常生产经营需要。上述代收代付金额较小，且发行人
已经建立健全内部控制制度，避免代收代付情形的发生。因此本所律师认为，发行人在
资金需求方面不存在对实际控制人及其关联方的重大依赖。
本所律师已经在本题第（一）问详细披露了发行人及其子公司租赁关联方房产具有
必要性和合理性。根据公司说明，报告期内，发行人及其子公司向关联方租用房屋用于
生产经营及办公，其中发行人向海泰克租赁房屋主要用途为生产制造铁路机车及航空航
天等高端紧固件和办公，因铁路机车及航空航天等高端紧固件主要依赖生产设备和人员，
对租赁场所不构成重大依赖。子公司租用的生产面积占发行人总体面积的 13.93%，营
业收入、净利润占发行人比重均低于 10%，占比较小且属于发行人主营业务的末端工序，
因此子公司租赁房屋不属于发行人的主要生产经营场所。
综上所述，本所律师认为，发行人在技术、生产、资金需求等方面对实际控制人及
其关联方不存在重大依赖。
九、 《问询函》之“募集资金运用及其他事项”问题 17 的核查
《问询函》之“募集资金运用及其他事项”问题 17：根据公开发行说明书，本次发
行发行人预计募集资金总额为 11,000 万元，其中拟使用 6,914.52 万元用于年产 87 万件
航天航空及 210 万件交轨精密部件技改项目，项目达产后预计实现收入 5,546.25 万元、
利润 1,479.62 万元；723.65 万元用于年产 750 万件航天航空紧固件技改项目，项目达产
后预计实现收入 1,957.5 万元、利润 401 万元；1,148.99 万元用于年产 350 万件高速铁
路螺纹道钉技改项目。最近一期末公司固定资产原值为 6,755.44 万元。募集资金净额满
足上述项目投资后的剩余资金将用于补充公司流动资金。
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（2）补充披露向航天航空领域拓展业务的可行性。根据申请材料，报告期内发行
人产品主要集中于建筑和轨道交通领域，航空航天紧固件收入占比未超过 1%，产能利
用率分别为 23.76%、11.49%、40.80%和 31.52%。请发行人：①结合公司未来发展战
略、成长能力，补充说明是否具备航天航空领域紧固件生产的专利技术、人员、设备等
方面的储备，是否具有足够订单支撑。②说明航天航空领域同类产品的主要竞争对手
及其市场占有率，发行人是否具备获取市场份额的能力及竞争优势，是否能够有效开拓
市场，是否存在产能过剩的风险，结合产能利用率说明发行人对新增产能的消化能力，
现有的产能消化措施是否能够有效实施。
（3）补充流动资金的必要性。请发行人补充披露募集资金用于补充流动资金的主
要用途，结合公司生产经营计划、资金安排以及报告期持续分红背景下补充流动资金的
必要性及合理性。
保荐机构、发行人律师核查上述事项（2）（3），并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、查阅可研机构编制的可研报告及备案资料，并与发行人管理层进行访谈，了解
募投项目的主要建设内容及对应的产品种类等信息；
2、获取公司目前产品销售明细以及在手订单的明细；
3、取得发行人报告期各期末在手订单，了解发行人在手订单变动趋势；
4、查阅可研机构编制的募投项目《可行性研究报告》；
5、查阅发行人《审计报告》；
6、查阅发行人《招股说明书（申报稿）》。
本所律师核查后确认：
（二）①结合公司未来发展战略、成长能力，补充说明是否具备航天航空领域紧
固件生产的专利技术、人员、设备等方面的储备，是否具有足够订单支撑。②说明航
天航空领域同类产品的主要竞争对手及其市场占有率，发行人是否具备获取市场份额的
能力及竞争优势，是否能够有效开拓市场，是否存在产能过剩的风险，结合产能利用率
说明发行人对新增产能的消化能力，现有的产能消化措施是否能够有效实施。
1、结合公司未来发展战略、成长能力，公司具备航天航空领域紧固件生产的专利
技术、人员、设备等方面的储备，具有足够订单支撑
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根据公司说明，公司 2012 年正式进军航空航天领域，先后与成都飞机工业(集团)
有限责任公司、中国运载火箭技术研究院、上海航天设备制造总厂有限公司等客户建立
合作关系。报告期内，公司航空航天紧固件收入分别为 29.92 万元、72.21 万元、112.30
万元及 158.34 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.21%、0.49%、0.67%及 1.70%。
航空航天紧固件板块成长性较高，年均复合增长率高达 74.26%。
根据公司提供资料并经本所律师核查，公司目前拥有专利 26 项，其中包括 6 项发
明专利，15 项实用新型专利及 5 项外观设计专利。公司航空航天紧固件生产专利技术如
下：
序号 技术名称 对应专利 用途
一种自锁螺母三点收口模具：
1 自锁螺母多点收口技术 自锁螺母的收口
ZL201610476428.2
测试紧固件产品抗剪切强
2 单剪切强度检测技术 单剪测试装置：ZL201921601951.9
度
提高螺栓热镦的质量稳定
3 卧式热镦成型技术 一种自动温镦成型机：ZL201620835753.9
性和自动化程度
螺栓头下圆角冷成型，提高
4 头下圆角冷滚压技术 三轴定位夹具：ZL201721302386.7
紧固件疲劳性能
一种形状记忆合金管接头：ZL201620644959.3 NiTiNb 记忆合金管接头的
5 记忆合金低温扩径技术 一种形状记忆合金管扩径装置： 加工成形，提高强度、密封
ZL201620644958.9 性与可靠性
螺栓螺钉用圆棒标记自动 应用于圆柱头螺栓螺钉在
6 圆棒标记自动刻印装置：ZL200910155851.2
刻印技术 圆周面上自动刻印标记
根据公司说明，公司拥有一支技术研发团队，截至 2021 年 6 月 30 日，公司研发技
术人员共计 40 人，占员工总数比例为 15.04%。公司拥有 3 名核心技术人员，均在紧固
件行业从业多年，是公司研发能力的重要保障。同时，公司培养了一批生产人员，可处
理热处理调质等紧固件核心生产环节，可胜任航空航天紧固件产品的生产要求。
公司已掌握球化退火、线材改制酸洗工艺、自动化热镦技术、自动化冷镦成型技术、
热处理调质技术等紧固件行业生产技术和工艺，拥有球化退火炉、自动温镦机、多工位
自动冷镦机、高精密压力机、高精密数控机床、数控磨床、程控圆角滚 R 机、真空淬火、
回火炉、磁粉探伤机、渗透探伤线等先进生产设备，确保生产出的紧固件产品在尺寸公
差、性能等级方面符合客户要求。
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根据公司提供资料，报告期内，公司航空航天紧固件收入分别为 29.92 万元、72.21
万元、112.30 万元及 158.34 万元，销量分别为 6.72 万件、10.16 万件、37.86 万件及 81.54
万件，公司航空航天紧固件收入规模增长。截至 2021 年 11 月末，公司航空航天紧固件
在手订单 1,443.37 万元，在手订单较为充足。
综上所述，本所律师认为，发行人具备航天航空领域紧固件生产的专利技术、人员、
设备等方面的储备，具有足够订单支撑。
（三）请发行人补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途，结合公司生产经
营计划、资金安排以及报告期持续分红背景下补充流动资金的必要性及合理性
1、流动资金需求分析
根据《审计报告》，报告期内，公司营业收入分别为 14,682.73 万元、15,252.37 万
元、17,214.84 万元和 9,387.62 万元，2018 年至 2020 年营业收入复合增长率为 8.28%，
营业收入呈稳步增长趋势。随着募投项目的逐步投入，公司对流动资金的需求将进一步
增加。
根据本所律师查阅报告期内公司股东大会决议，报告期内公司存在两次分红：2018
年股利分配以公司当时总股本 50,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元现金,共
计派发股利 25,000,000.00 元（含税）。该次权益分派于 2019 年 6 月 21 日实施完毕。2020
年半年度权益分派,以权益分派股权登记日的股数 51,660,000 为基数，以累计未分配利润
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发股利 15,498,000.00 元（含税）。
该次权益分派于 2020 年 9 月 3 日实施完毕。
由于 2020 年之前公司尚未开始筹划募投项目，流动资金较为充足，分红金额相对
较高，2021 年 4 月起公司开始投入新厂房的建设及其他募投建设项目，对流动资金的需
求增加。
2、流动资金测算
根据《招股说明书（申报稿）》披露，公司补充流动资金主要用于支付货款、职工
薪酬、各项税费等生产经营支出，根据“年产 87 万件航天航空及交轨精密部件技改项
目”和“年产 750 万件航天航空紧固件技改项目”达产后分别产生营业收入 5,546.25 万
元和 1,957.50 万元，在假设经营性流动资产合经营性流动负债比例与公司 2020 年结构
不变的情况下，测算资金需求如下：
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单位：万元
项目 2020 年金额 募投达产后金额 募投新增金额
营业收入 17,214.84 24,718.59 7,503.75
应收票据 272.70 391.56 118.87
应收账款 4,704.12 6,754.59 2,050.47
应收款项融资 16.02 23.00 6.98
预付款项 527.45 757.37 229.91
其他应收款 136.67 196.24 59.57
存货 2,512.75 3,608.03 1,095.28
合同资产 220.72 316.93 96.21
经营性流动资产合计 8,390.43 12,047.72 3,657.29
应付票据 977.00 1,402.86 425.86
应付账款 1,377.43 1,977.83 600.40
合同负债 42.17 60.56 18.38
应付职工薪酬 274.99 394.85 119.86
应交税费 436.27 626.44 190.17
其他应付款 329.76 473.50 143.74
经营性流动负债合计 3,437.63 4,936.05 1,498.42
营运资金净额 4,952.80 7,111.67 2,158.87
公司本次募投项目测算新增营运资金需要量为 2,158.87 万元，估算募资金净额 1 亿
元扣减募投项目总投资 8,678.35 万元（不含募投项目中的铺底流动资金）后补充流动资
金金额为 1,321.65 万元，在新增营运资金需求范围之内，补充流动资金金额合理。
综上所述，本所律师认为，募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性。
十、 《问询函》之“其他信息披露问题”问题 19 的核查
（2）关于受到处罚情况披露。请发行人按照《公开发行说明书准则》第五十三条
的规定，补充披露报告期内在境内外的违法违规行为及受到的处罚情况，并说明对发行
人的影响。
（3）房产抵押对公司经营的影响。根据公开发行说明书，发行人用于自身生产经
营的房屋建筑物及所占土地使用权处于抵押情形，抵押额度有效期自 2018 年 7 月 24 日
至 2023 年 7 月 31 日止，担保主债权金额为 3,230.61 万元。请发行人：补充披露房屋建
筑物及所占土地使用权的基本情况，抵押贷款的本息支付情况，是否存在逾期的可能，
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结合债务偿还能力与偿还情况、抵押权实现条款约定等，说明是否存在被行使抵押权的
风险及对公司经营的影响。
（4）劳动用工的合法合规性。根据公开发行说明书，截至 2021 年 3 月 31 日，公
司共有员工 276 人，住房公积金缴纳人数比例为 30.35%。其中 192 人已缴纳社保，71
人因退休返聘无需缴纳社保，9 人在别处自行缴纳社保，4 人系当月新入职。请发行人：
①补充说明社保、公积金缴纳的合理性，是否存在被处罚的风险，如补缴对公司经营
业绩的影响及相应应对措施。②说明报告期各期社保、公积金的缴纳情况，是否存在
纠纷及潜在纠纷，是否存在劳务派遣情形，报告期内的劳动用工是否规范，是否存在因
劳动用工被行政处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、查阅发行人与中国建设银行海盐支行签署的编号为 637100925020181230044 的
《最高额抵押合同》；
2、查阅发行人的海盐国用（2015）第 1-782 号《土地使用权证》、嘉房权证盐字
第 147929 号、嘉房权证盐字第 147930 号、嘉房权证盐字第 147931 号《房屋所有权证》；
3、发行人及其全资子公司的《企业信用报告》；
4、发行人《审计报告》；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
6、发行人及其全资子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
7、发行人及其全资子公司所在地基层人民法院、仲裁委员会出具的诉讼、仲裁情
况的说明；
8、本所律师对发行人及其全资子公司的诉讼、仲裁及行政处罚信息于全国法院失
信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网
站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所、全国股转系统网站及中国证监会官网等网
站上核查的查询笔录；
9、发行人及其全资子公司报告期内的营业外支出明细；
10、报告期内发行人及其全资子公司的员工名册、工资发放表及员工手册；
11、全资子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装开立的住房公积金账户
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12、报告期内发行人及其全资子公司与员工签订的劳动合同样本，发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员签订的劳动合同，并抽样了部分员工签订的劳动合同；
13、报告期内发行人及其全资子公司人事管理及社保保障制度；
14、报告期内发行人及其全资子公司所在地社会保险、住房公积金的地方缴纳政策；
15、报告期内发行人及其全资子公司社会保险及住房公积金缴纳台账；
16、报告期内发行人及其全资子公司社会保险、住房公积金缴款凭证；
17、报告期内发行人及其及其全资子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的
证明材料；
18、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（二）关于受到处罚情况披露。请发行人按照《公开发行说明书准则》第五十三条
的规定，补充披露报告期内在境内外的违法违规行为及受到的处罚情况，并说明对发行
人的影响。
根据公司的说明，公司出口产品主要为垫圈、螺栓、螺母及其他金属部件，不属于
《中华人民共和国出口管制法》第二条所指“两用物项、军品、核以及其他与维护国家
安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等物项”法定出口管制物
项。
公司境外销售的地区主要为北美洲和亚洲，具体为美国和日本等，不属于未与中国
建交的国家和地区，也不属于发生战争、内乱的国家和地区或者根据中国缔结或参加的
国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。公司在境内完成生产，与境
外客户采取直接交易出口的方式，不存在通过第三方经销商销售的情形。
报告期内，公司不存在被国外进口商因产品质量问题退货或被进口国以不符合当地
相关生产经营所需取得的资质、许可、认证的理由被拒绝入关的情形。公司与境外客户
不存在与生产经营资质、许可、认证有关的任何正在进行中的或潜在的纠纷。
经过对公司及其全资子公司于中国海关企业进出口信用信息公示平台网站、全国法
院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中
国网站等网站上进行检索，经核查中国人民银行关于公司的征信报告，截至本补充法律
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意见书出具日，公司及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的，与生产经营资质、许
可、认证有关的任何诉讼或仲裁。
根据发行人取得的由嘉兴仲裁委员会、海盐县应急管理局、海盐县商务局、海盐县
农业农村局、嘉兴市生态环境局海盐分局、海盐县自然资源和规划局、海盐县住房和城
乡建设局、海盐县经济和信息化局、国家税务总局海盐县税务局、海盐县人力资源和社
会保障局、海盐县医疗保障局、海盐县人民法院、海盐县综合行政执法局、海盐县市场
监督管理局、嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分中心、海盐县消防救援大队、嘉兴
海关出具的相关无违法违规行为证明，本所律师确认：发行人报告期内不存在违法违规
行为或受到处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人不存在违反境内外的法律法规为或受到处罚的情形。
（三）房产抵押对公司经营的影响。根据公开发行说明书，发行人用于自身生产经
营的房屋建筑物及所占土地使用权处于抵押情形，抵押额度有效期自 2018 年 7 月 24 日
至 2023 年 7 月 31 日止，担保主债权金额为 3,230.61 万元。请发行人：补充披露房屋建
筑物及所占土地使用权的基本情况，抵押贷款的本息支付情况，是否存在逾期的可能，
结合债务偿还能力与偿还情况、抵押权实现条款约定等，说明是否存在被行使抵押权的
风险及对公司经营的影响。
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书中》披露了发行人在报告期内的正
在履行或已经履行完毕的《最高额抵押合同》。发行人与中国建设银行海盐支行签署的
编号为 637100925020181230044 的《最高额抵押合同》约定，发行人对自 2018 年 7 月
24 日至 2023 年 7 月 31 日期间与中国建设银行海盐支行发生的债权，以发行人房产及所
占土地使用权提供抵押担保，若发行人不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
的情形，中国建设银行海盐支行有权在最高债权额度内就上述担保财产优先受偿的情形。
根据上述合同附件并经发行人说明，该抵押房产系发行人位于海盐县武原街道武原
工业园盐东区精工路 3 号的嘉房权证盐字第 147929、147930、147931 号房产，为发行
人生产经营老厂房，合计面积 14,257.11 平方米，以及海盐国用（2015）第 1-782 号土
地使用权，系上述房产对应的土地使用权，面积 25,914.00 平方米。
根据发行人提供的文件、资料并经本所律师核查，报告期内，发行人于 2019 年 6
月 9 日向中国建设银行海盐支行借款 500.00 万元，每月按时偿还借款利息，上述借款本
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金 500 万元已于 2019 年 9 月 3 日全部偿还。除上述借款外，截至本补充法律意见书出
具日，发行人未在最高额抵押期间向中国建设银行海盐支行借款，双方尚未形成其他债
权债务，上述房屋不存在被行使抵押权的风险。
（四）劳动用工的合法合规性。根据公开发行说明书，截至 2021 年 3 月 31 日，公
司共有员工 276 人，住房公积金缴纳人数比例为 30.35%。其中 192 人已缴纳社保，71
人因退休返聘无需缴纳社保，9 人在别处自行缴纳社保，4 人系当月新入职。请发行人：
①补充说明社保、公积金缴纳的合理性，是否存在被处罚的风险，如补缴对公司经营
业绩的影响及相应应对措施。②说明报告期各期社保、公积金的缴纳情况，是否存在
纠纷及潜在纠纷，是否存在劳务派遣情形，报告期内的劳动用工是否规范，是否存在因
劳动用工被行政处罚的风险。
1、社保、公积金缴纳具有合理性，不存在被处罚的风险，如补缴对公司经营业绩
的影响及相应应对措施
（1）报告期内，除发行人子公司瑞丰贸易因未派驻人员未开立社保及公积金账户
以外，七丰精工及其三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已在其公司所在地社
会保险部门开立了独立账户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险，七丰精工已在其公司所在地住房公积金部门开立了独立账户并为部分员
工缴纳住房公积金，三家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已于 2021 年 12 月 15
日在其公司所在地住房公积金部门开立了独立账户。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
根据公司提供文件、资料，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司社保、公积金缴
纳情况（合并口径）如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房
缴纳情况
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
总人数 270 270 270 270 270 270
已缴纳人数 185 185 185 195 185 58
未缴纳人数 85 85 85 75 85 212
其中：因退休返
74 74 74 70 74 75
聘
其他未缴纳 11 11 11 5 11 137
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经本所律师核查后确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司合计共有员工 270
人，其中为合计 185 人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险，74 人因退休
返聘无需缴纳上述 4 项社保，9 人在别处自行缴纳上述 4 项社保，2 人系当月新入职；
为合计 195 人缴纳了工伤保险，70 人因退休返聘无需缴纳工伤保险，4 人在别处自行缴
纳工伤保险，1 人参加新农保因此未缴纳工伤保险。
扣除退休返聘人员后，公司养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险缴纳人数比
例为 94.39%，工伤保险缴纳人数比例 97.50%；公司及子公司合计已缴纳住房公积金人
数为 58 人，75 人因退休返聘无需缴纳公积金。扣除退休返聘人员后 ，公司住房公积金
缴纳人数比例为 29.74%。
（2）报告期内发行人及其子公司缴纳社保、公积金情况不存在被处罚的风险
①报告期内发行人及其子公司缴纳社保不存在被处罚的风险
根据《中华人民共和国劳动法》的规定，用人单位应当为员工缴纳社会保险。根据
《中华人民共和国社会保险法》的规定，新型农村合作医疗制度和新型农村社会养老保
险均属于社会保险。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发（2006）5 号）的规定，“有条
件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参
加原籍的新型农村合作医疗”；“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职
工基本养老保险” 。《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016）
3 号）规定，“农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地
规定参加城乡居民医保” 。《关于印发〈城乡养老保险制度衔接暂行办法〉的通知》（人
社部发（2014）17 号）的规定，“参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民
养老保险待遇” 。《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016）
3 号）的规定，“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保
（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工
和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医
保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保” 。
根据上述规定，有条件的地方，可以为稳定就业的农民工缴纳基本养老保险、基本
医疗保险；有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保，城乡养老保险，不得重复参加，
重复享受待遇。发行人的员工多数来自农村，部分人员已经参加“新农合”，不愿重复参
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加城镇职工社会保险。发行人部分农村户籍员工自愿参加新农合的行为未违反相关规定
的精神。
2021 年 5 月 11 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认七丰精工“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形。”
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具证明，证明七丰精工自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具之日，依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳相关社保费
用，不存在因违反劳动保障法律法规而被该局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社
会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。
②报告期内发行人及其子公司缴纳住房公积金不存在被处罚的风险
根据《住房公积金管理条例》第十五条的规定，单位录用职工的，应当自录用之日
起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或
者转移手续。
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发〔2006）5 号）的规定，“有
条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购
买或租赁自住住房。”由于发行人大部分员工为公司附近的农村居民，在当地拥有住房
或宅基地，基本没有购买房屋并使用公积金贷款的需要，缴纳住房公积金的实际意义不
大，因此员工缴纳住房公积金的意愿较低。
2021 年 6 月 10 日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐分中心出具《证明》，确认七
丰精工“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，不存在因住房公积金缴纳事宜而受
到过任何处罚，也没有发生任何住房公积金缴纳纠纷。”
2021 年 8 月 26 日，嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分中心出具证明，证明七
丰精工自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，公司不存在因住房公积金缴纳事宜而受
到过任何处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
发行人实际控制人陈跃忠与蔡学群夫妇已出具书面承诺“如应有权部门要求或决定，
公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或
损失，本人愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保
证公司不因此受到损失”。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司缴纳社保、公积金情况不存
在被处罚的风险。
（3）如补缴，不会对公司经营业绩的产生重大影响，公司实际控制人已承诺作出
相应应对措施
经本所律师核查后确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公司社保缴纳人数比例为 94.39%，
缴纳比例较高，如需补缴对发行人经营业绩影响较小；公司已缴纳住房公积金人数为 58
人，71 人因退休返聘无需缴纳公积金。扣除退休返聘人员后 ，公司住房公积金缴纳人
数比例为 29.74%。根据《招股说明书（申报稿）》披露信息，报告期各期公积金未缴
纳金额测算如下：
单位：元
缴纳
年份 工资金额 测算比例 公积金缴纳金额 测算未缴纳金额
比例
2018 年度 15,086,256.20 9% 1,357,763.06 86,465.00 1,271,298.06
2019 年度 13,868,121.00 9% 1,248,130.89 128,315.00 1,119,815.89
2020 年度 15,475,494.66 9% 1,392,794.52 171,833.00 1,220,961.52
2021 年
9,614,617.44 9% 865,315.57 88,206.00 777,109.5696
1-6 月
公司最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 1,863.90 万元和 3,108.63
万元，考虑未按规定缴纳公积金对利润的影响测算如下：
单位：元
测算未缴纳金 （考虑所得税的影 净利润（扣除非经常性损 测算调整后净利
年份
额A 响）B=A*85% 益前后孰低）C 润 D=C-B
2018 年度 1,271,298.06 1,080,603.35 11,864,226.03 10,783,622.68
2019 年度 1,119,815.89 951,843.51 18,638,993.90 17,687,150.39
2020 年度 1,220,961.52 1,037,817.29 31,086,315.54 30,048,498.25
2021 年 1-6 月 777,109.57 660,543.13 13,093,602.77 12,433,059.64
考虑公积金的影响后，测算最近两年净利润分别为 1,768.72 万元和 3,004.85 万元，
满足《发行注册办法》《上市规则》规定的财务指标中最近两年净利润均不低于 1,500
万元的要求。
此外，发行人实际控制人陈跃忠与蔡学群夫妇已出具书面承诺“如应有权部门要求
或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
担罚款或损失，本人愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿
责任，保证公司不因此受到损失”。
综上所述，本诉律师认为，发行人如补缴社保、公积金，仍然满足《发行注册办法》
《上市规则》规定的财务指标中最近两年净利润均不低于 1,500 万元的要求，且发行人
实际控制人已作出相关承诺，故发行人如补缴社保、公积金对本次公开发行不会对公司
经营业绩的产生重大影响。
2、说明报告期各期社保、公积金的缴纳情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存
在劳务派遣情形，报告期内的劳动用工是否规范，是否存在因劳动用工被行政处罚的风
险
（1）报告期内社会保险缴纳情况
根据公司提供的文件、资料，报告期内，七丰精工及其子公司哈福金属、盛丰热处
理、海鑫包装和瑞丰贸易按照所在地社会保险缴纳政策，为员工缴纳养老保险、医疗保
险、工伤保险、失业保险、生育保险。
①报告期内，七丰精工及其全资子公司社会保险缴纳比例情况如下：
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
期间 所在公司
公司 个人 公司 个人 公司 公司 公司 个人
七丰精工 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
哈福金属 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
2021.1.1-2
盛丰热处理 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
021.6.30
海鑫包装 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
瑞丰贸易 - - - - - - - -
七丰精工 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
注1
哈福金属 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
盛丰热处理
2020 年 注2
14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
注3
海鑫包装 14% 8% 9% 2% 1.1% 0.5% 0.5% 0.5%
瑞丰贸易 - - - - - - - -
七丰精工 14% 8% 6.5% 2% 1.3% 0.7% 0.5% 0.5%
2019 年
瑞丰贸易 - - - - - - - -
2018 年 七丰精工 14% 8% 6.5% 2% 1.3% 0.7% 0.5% 0.5%
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
瑞丰贸易 - - - - - - - -
注 1：2020 年 10 月，七丰精工完成对哈福金属 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购完
成后至 2020 年 12 月 31 日的哈福金属员工社会保险缴纳金额或比例情况。
注 2：2020 年 10 月，七丰精工完成对盛丰热处理 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购
完成后至 2020 年 12 月 31 日的盛丰热处理员工社会保险缴纳金额或比例情况。
注 3：2020 年 10 月，七丰精工完成对海鑫包装 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购完
成后至 2020 年 12 月 31 日的海鑫包装员工社会保险缴纳金额或比例情况。
②报告期内，七丰精工及其子公司社会保险缴纳人数情况如下：
未缴纳社保人数
其他单位
截止日期 所在公司 在册人数 缴纳社保人数 已到退 当月入
缴纳或缴 应缴未缴
休年龄 职人数
纳新农合
七丰精工 236 168 60 2 6 0
哈福金属 9 5 3 0 1 0
盛丰热处理 6 6 0 0 0 0
2021/6/30
海鑫包装 19 6 11 0 2 0
瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 270 185 74 2 9 0
七丰精工 214 157 49 1 7 0
哈福金属 11 7 3 0 1 0
盛丰热处理 6 6 0 0 0 0
2020/12/31
海鑫包装 17 6 9 0 2 0
瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 248 176 61 1 10 0
七丰精工 218 155 55 1 7 0
2019/12/31 瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 218 155 55 1 7 0
七丰精工 227 165 50 1 11 0
2018/12/31 瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 227 165 50 1 11 0
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（2）报告期内住房公积金缴纳情况
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内七丰精工未全面执行住房公积金缴纳制
度，全资子公司瑞丰贸易因未派驻人员而尚未开立公积金账户。2021 年 12 月 15 日，三
家子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装已开立公积金账户。
①报告期内，七丰精工及其全资子公司住房公积金缴纳比例情况如下：
住房公积金
期间 所在公司
公司 个人
七丰精工 9% 9%
哈福金属 0 0
2021.1.1-2021.
盛丰热处理 0 0
6.30
海鑫包装 0 0
瑞丰贸易 -- --
七丰精工 9% 9%
注1
哈福金属 0 0
注2
2020 年 盛丰热处理 0 0
注3
海鑫包装 0 0
瑞丰贸易 -- --
七丰精工 9% 9%
2019 年
瑞丰贸易 -- --
七丰精工 9% 9%
2018 年
瑞丰贸易 -- --
注 1：2020 年 10 月，七丰精工完成对哈福金属 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购完
成后至 2020 年 12 月 31 日的哈福金属员工住房公积金缴纳比例情况。
注 2：2020 年 10 月，七丰精工完成对盛丰热处理 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购
完成后至 2020 年 12 月 31 日的盛丰热处理员工住房公积金缴纳比例情况。
注 3：2020 年 10 月，七丰精工完成对海鑫包装 100%股权的收购行为，表格内数字反映收购完
成后至 2020 年 12 月 31 日的海鑫包装员工住房公积金缴纳比例情况。
②报告期内，七丰精工及其全资子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
未缴纳公积金人数
截止日期 所在公司 在册人数 缴纳公积金人数
已到退休 当月入职 其他单位 应缴未缴
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年龄人数 人数 缴纳
七丰精工 236 58 61 0 0 117
哈福金属 9 0 3 0 0 6
盛丰热处理 6 0 0 0 0 6
2021/6/30
海鑫包装 19 0 11 0 0 8
瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 270 58 75 0 0 137
七丰精工 214 61 49 1 0 103
哈福金属 11 0 3 0 0 8
盛丰热处理 6 0 0 0 0 6
2020/12/31
海鑫包装 17 0 9 0 0 8
瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 248 61 61 1 0 125
七丰精工 219 56 55 1 0 107
2019/12/31 瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 219 56 55 1 0 107
七丰精工 227 46 50 1 0 130
2018/12/31 瑞丰贸易 0 0 0 0 0 0
合 计 227 46 50 1 0 130
（3）报告期内，发行人及其子公司缴存社保及公积金不存在纠纷及潜在纠纷的情
形
经过本所律师对发行人及其全资子公司于全国法院失信被执行人信息查询系统、全
国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网站等网站上进行检索，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的，与发行人
及其子公司缴存社保及公积金有关的任何诉讼或仲裁。
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具证明，证明公司自 2018 年 1
月 1 日至本证明出具之日，依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳相关社保费用，
不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，不存在因劳动用工、社会保
险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。
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2021 年 8 月 26 日，嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分中心出具证明，证明公
司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，公司不存在因住房公积金缴纳事宜而受到过
任何处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期各期社保、公积金缴纳情况符合相关法律
法规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）报告期内发行人存在劳务派遣情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资子公司存在以下劳务派遣情形：
2020 年 12 月 15 日，发行人与嘉兴巨仁人力资源有限公司签订《劳务合作协议》，
由嘉兴巨仁人力资源为发行人提供车间辅助工、包装工服务，费用标准为 19 元/时，每
月结算一次。
本所律师登陆全国企业信用信息公示系统检索嘉兴巨仁人力资源有限公司的公开
信息，截至本补充法律意见书出具日，嘉兴巨仁人力资源有限公司基本情况如下：
公司名称 嘉兴巨仁人力资源有限公司
统一社会信用代
91330424MA2CYM3M69
码
住所 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道姚家路 105 号
成立日期 2020 年 03 月 30 日
营业期限 2020 年 03 月 30 日至永久
法定代表人 丁华杰
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物
业管理；家政服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件批发；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件销售；机械设备销售；服装服饰批发；服装服饰零
售；服装辅料销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构
丁华杰 200 100%
根据公司提供资料显示，嘉兴巨仁人力资源有限公司已取得编号为
330424202004200005 的劳务派遣经营许可证，有效期限自 2020 年 4 月 20 日至 2023 年
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
4 月 19 日（三年），发证机关：海盐县人力资源和社会保障局，发证日期：2020 年 4
月 20 日。
报告期内，嘉兴巨仁人力资源有限公司向发行人提供劳务派遣的工种为车间辅助工、
包装工，期间自 2020 年 12 月至 2021 年 1 月，用工人数分别为 28 人、18 人，占当期用
工总量的比例分别为 13%、8%，其中 2020 年 12 月的劳务派遣用工人数比例虽然超过
了《劳务派遣暂行规定》关于用工比例不得超过用工总量 10%的规定，但当月劳务派遣
人员中有 20 人出勤天数在 7 天以下，用工时间较短。上述相关人员在劳务派遣期间由
发行人进行管理并安排工作任务，劳务费用按照上述《劳务合作协议》约定的标准和用
工人数进行结算并由发行人支付给嘉兴巨仁人力资源有限公司，费用总额为 36,622.50
元。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人劳务派遣用工的性质为临时性的辅助工作，
用工期间较短，发生金额较小，上述劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂
行规定》关于劳务派遣的相关规定，合法合规。
（5）发行人报告期内的劳动用工规范，不存在因劳动用工被行政处罚的风险
根据七丰精工的说明并经本所律师核查七丰精工员工名册及工资发放清单，报告期
内，除瑞丰贸易尚未派驻人员外，七丰精工及其子公司哈福金属、盛丰热处理、海鑫包
装分别与其员工签订了劳动合同或劳务合同，其中，公司与退休返聘人员签订劳务合同。
报告期各期末，七丰精工及其全资子公司劳动用工情况如下：
截止日期 所在公司 在册人数 签订劳动合同人数 签订劳务合同人数
七丰精工 236 179 57
哈福金属 9 5 4
盛丰热处理 6 6 0
2021/6/30
海鑫包装 19 5 14
瑞丰贸易 0 0 0
合 计 270 195 75
七丰精工 214 167 47
哈福金属 11 7 4
2020/12/31
盛丰热处理 6 6 0
海鑫包装 17 6 11
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（一）
截止日期 所在公司 在册人数 签订劳动合同人数 签订劳务合同人数
瑞丰贸易 0 0 0
合 计 248 186 62
七丰精工 218 161 57
2019/12/31 瑞丰贸易 0 0 0
合 计 218 161 57
七丰精工 227 168 59
2018/12/31 瑞丰贸易 0 0 0
合计 227 168 59
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认七丰精工“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形。”
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认哈福金属“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，不存在因劳
动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认海鑫包装“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，不存在因劳
动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认盛丰热处理“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，不存在因劳
动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
2021 年 8 月 4 日，海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认瑞丰贸易“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位依法办理养老、失业、工伤保险登记并缴纳
相关社保费用，不存在因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情形，不存在因劳
动用工、社会保险等方面的纠纷或争议引发的仲裁案件。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内的劳动用工规范，符合
相关法律法规，不存在因劳动用工被行政处罚的风险。
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——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市项目之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李 燕______________
负责人： 颜华荣 张雪婷______________
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年一月
5-1-227
国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 正文 ............................................................................................................. 231
第一节《二轮问询函》的核查 ..................................................................................... 231
一、 《二轮问询函》问题 5. 的核查 ........................................................... 231
二、 《二轮问询函》问题 6. 的核查 ........................................................... 236
三、 《二轮问询函》问题 7. 的核查 ........................................................... 238
四、 《二轮问询函》问题 8. 的核查 ........................................................... 246
第二部分 签署页 ........................................................................................................... 251
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于七丰精工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（二）
致：七丰精工科技股份有限公司
2021 年 2 月，国浩律师（杭州）事务所接受七丰精工的委托，担任七丰精工向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目特聘专项法律顾问。
就七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，本所已于 2021
年 9 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务
所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之法律意见书》。
2021 年 10 月 29 日，全国股转公司下发《关于七丰精工科技股份有限公司精选层挂
牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《一轮问询函》”）。2021 年 10 月 30 日，中国
证监会、北京证券交易所发布《发行注册办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《上市规则》等关于申请在北交所发行上市的部门规章和交易所业务规则。
根据上述文件以及中国证监会《就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意
见》 关于“北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易
所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序” 的要求，本所律师接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，于 2021 年 12 月 24 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并就《一
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
轮问询函》法律相关事项进行核查，于 2021 年 12 月 24 日出具《国浩律师（杭州）事
务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2022 年 1 月 12 日，北交所下发《关于七丰精工科技股份有限公司公开发行股票并
在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律
师根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《公开发行规则》《发行注册办法》《上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
遵照中国证券监督管理委员会的要求，并就《二轮问询函》法律相关事项进行核查，出
具《国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》将与本补充法律意见
书一同，作为七丰精工向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的申报文
件一并使用。
本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性、相关法律问题及《二轮问询函》中
法律相关事项发表意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项只作引用，不发表法律意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
第一部分 正文
第一节《二轮问询函》的核查
一、 《二轮问询函》问题 5. 的核查
问题 5. 产品技术创新性的具体体现
（1）产品技术的独立性。问询回复显示，2012 年航天精工与公司签署《合作框架
协议》，约定若航天精工对七丰精工的股权投资不能获得有关上级主管单位的批复，七
丰精工享有优先以市场价格租赁使用新产品生产线设备的权利，后航天精工上级主管单
位未批复同意开展股权合作；同时，航天精工委派相关技术人员入驻公司生产基地进行
指导，在合作过程中，航天精工主要对公司在航空航天相关产品领域的生产流程和生产
工艺方面进行指导。请发行人：补充披露航空航天产品领域生产线及生产设备的权属情
况及技术来源，是否存在相关纠纷或潜在纠纷，结合核心研发人员学历、履历情况，说
明是否对航天精工相关技术及人员存在依赖，是否具备生产流程和生产工艺等方面独立
的研发能力。
（2）补充披露研发中心的具体情况。请发行人：补充披露取得省级高新技术企业
研发中心认定的具体情况，包括成立时间、认证过程、复审及验收条件、主要竞争对手
的取得情况，结合研发中心现有人员构成、中级职称及专职科研技术人员人数、报告期
内的研发成果及转化情况说明是否存在认定超过有效期或者复审失效的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、查阅发行人提供的《浙江省省级高新技术企业研究开发中心建设实施方案》；
2、查阅发行人与航天精工签署的《合作框架协议》；
3、查阅发行人《科研项目管理制度》《科研计划管理制度》《关键过程控制制度》
等对研发项目策划管理、项目费用管理、项目设计及试制管理、项目试验及测试管理和
项目档案管理等方面制度；
4、查阅发行人审计报告、财务报表、工程技术部门的岗位职责设置等资料；
5、查阅发行人社保明细、工资发放表等资料；
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
6、查阅发行人生产设备购买合同、发票凭证等资料；
7、对航空航天紧固件技术来源及同航天精工的合作情况对技术人员和管理层进行
了访谈；
8、本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台网站、全国法院失信被执行
人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网站等网站
上进行检索的信息；
9、本所律师向浙江省科技厅电话咨询省级高新技术企业研发中心复审事宜。
本所律师核查后确认：
（一）请发行人：补充披露航空航天产品领域生产线及生产设备的权属情况及技术
来源，是否存在相关纠纷或潜在纠纷，结合核心研发人员学历、履历情况，说明是否对
航天精工相关技术及人员存在依赖，是否具备生产流程和生产工艺等方面独立的研发能
力。
1、补充披露航空航天产品领域生产线及生产设备的权属情况及技术来源，不存在
相关纠纷或潜在纠纷
根据公司说明并经本所律师核查，2011 年 12 月 30 日，发行人与中国航天科工集团
航天精工有限公司（以下简称“航天精工”）签订《合作框架协议》后，并未实际履行
协议中约定的主要内容，航天精工除前期向发行人派驻人员，对发行人建设航空航天领
域产品生产线提供建议外，未向发行人提供相关技术，发行人航空航天产品涉及的技术
系自行研发，航天精工未向发行人投入资金及相关生产设备，发行人航空航天产品生产
线及全部的生产设备均由发行人采购并安装，相应产权归属于发行人。航天精工向发行
人派驻人员期间，相关人员的劳动社保关系归属于航天精工，工资由航天精工进行发放。
2014 年 3 月由于航天精工上级主管单位未批复同意双方开展股权合作，上述航天精工派
驻人员即结束现场合作，双方合作未形成具体研发成果。双方合作期间，未发生相关纠
纷，也不存在潜在的纠纷。
2、结合核心研发人员学历、履历情况，公司对航天精工相关技术及人员不存在依
赖，具备生产流程和生产工艺等方面独立的研发能力
（1）发行人核心人员的学历、履历情况如下：
沈引良，男，汉族，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1988 年 9 月至 1993 年 2 月，任海塘水泥制品厂会计；1993 年 3 月至 2000 年 2 月，自
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
由职业；2000 年 3 月至 2000 年 12 月，任海盐县第三机械厂五金冲件分厂生产部职员；
2001 年 1 月至 2014 年 6 月，任七丰有限生产部经理、监事；2014 年 7 月至今，任股份
公司生产部经理；沈引良在紧固件研发生产领域拥有 20 年以上的工作经验。
陈勤飞，男，汉族，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械工程助理工程师。2011 年 7 月至 2012 年 10 月就职于斯达半导体股份有限公司，任
工艺技术员；2012 年 11 月至 2014 年 6 月任七丰有限技术员；2014 年 7 月至今任股份
公司工程技术部技术员、副部长。陈勤飞在紧固件研发生产领域拥有 9 年以上的工作经
验。
汤大锋，男，汉族，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
机械制造中级工程师。2001 年 7 月至 2003 年 5 月就职于杭州西湖离合器集团，任技术
员；2003 年 6 月至 2004 年 3 月就职于浙江新东方紧固件有限公司，任技术主管；2004
年 4 月至 2006 年 9 月就职于大连实德集团有限公司，任技术员；2006 年 10 月至 2010
年 2 月就职于 Magnum precision engineering PTE.LTD（新加坡），任技术员；2010 年 3
月至 2014 年 6 月任七丰有限技术主管；2014 年 7 月至今任股份公司技术主管。汤大锋
在紧固件研发生产领域拥有 12 年以上的工作经验。
（2）公司对航天精工相关技术及人员不存在依赖，具备生产流程和生产工艺等方
面独立的研发能力
根据公司说明，2011 年 12 月航天精工以取得上级主管部门批复为前提条件，考虑
增资入股发行人。后因航天精工上级主管单位未批复同意开展股权合作，2014 年 3 月双
方决定终止合作协议，航天精工派驻人员即结束现场合作，合作期间航天精工仅在厂房
建设和航空航天产品生产线筹建方面向发行人提供建议，双方未开展实质性研发生产。
根据公司说明，发行人航空航天产品生产线及全部的生产设备均由发行人采购并安
装，相应产权归属于发行人。发行人已形成 6 项航空航天领域紧固件生产专利技术，均
系发行人自主研发形成。在航空航天领域生产流程方面，发行人已形成一套从研发立项、
研发评审、样品试制、质检到试制量产的独立研发体系。在航空航天领域生产工艺方面，
公司配备金相显微镜、表面粗糙度仪等设备对原材料进行检验，并熟练掌握生产高强度
高端紧固件的关键技术或工艺，如材料球化退火技术及精密自动化冷镦成型工艺。此外，
公司具备航空航天紧固件及结构件检验检测能力，保障航空航天紧固件的质量一致性与
稳定性。
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综上所述，本所律师认为，发行人已掌握航空航天产品领域的生产流程和生产工艺，
公司研发部门及相关研发人员具有生产流程和生产工艺等方面独立研发的能力，不存在
对航空航天相关技术人员的依赖。
（二）请发行人：补充披露取得省级高新技术企业研发中心认定的具体情况，包括
成立时间、认证过程、复审及验收条件、主要竞争对手的取得情况，结合研发中心现有
人员构成、中级职称及专职科研技术人员人数、报告期内的研发成果及转化情况说明是
否存在认定超过有效期或者复审失效的情况。
1、补充披露取得省级高新技术企业研发中心认定的具体情况，包括成立时间、认
证过程、复审及验收条件、主要竞争对手的取得情况
根据公司提供资料并经本所律师核查，公司省级高新技术企业研发中心认定的具体
情况如下：
主要竞争对
机构名 成立
认证过程 复审及验收条件 手的取得情
称 时间
况
1. 浙 江 明 泰
1.申请单位须填报《浙江省高 1.企业研发中心实行优胜劣 控股发展股
新技术研究开发中心项目申请 汰、动态调整的运行评价制度。 份 有 限 公
书》；2.申报材料须经所申报 省科技厅牵头或委托第三方中 司：明泰汽
单位所在地市科技局或省级主 介机构，按照《浙江省高新技 车高强度紧
管部门审核后报省科技厅；3. 术企业研究开发中心运行评价 固件省级高
七丰高 可行性论证：（一）审查申报 指标体系》，原则上每两年对 新技术企业
强度紧 材料的完整性、真实性和规范 认定的企业研发中心进行一次 研究开发中
固件省 性；（二）中心建设是否符合 集中评价。 心；
2018.
级高新 我省的产业政策和重点支持的 2.评价结果分为优秀、良好、 2. 浙 江 海
11.7
技术企 技术领域；（三）依托单位是 合格和不合格。评价优秀的， 力股份有限
业研发 否具有中心立项的基本条件； 支持其承担国家和省级科技计 公司（以下
中心 （四）中心技术领域的发展方 划项目，支持创建省级企业研 简称：“海力
向、目标和任务是否明确可行； 究院等创新载体；评价不合格 股 份 ” ）
（五）中心的管理体系是否完 的，限期整改并给予一年整改 （835787）：
善、运行机制是否有利于中心 期，由当地科技管理部门负责 海力紧固件
的发展；4.通过可行性论证的， 整改评价，相关整改评价材料 省级高新技
由省科技厅批复立项 报省科技厅备案。 术研究开发
中心
2、研发中心现有人员构成、中级职称及专职科研技术人员人数、报告期内的研发
成果及转化情况说明公司省级高新技术企业研发中心认定不存在认定超过有效期或者
复审失效的情况
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（1）公司研发中心现有人员构成、中级职称及专职科研技术人员人数、报告期内
的研发成果及转化情况
公司研发中心人员构成、报告期内的研发成果及转化情况具体如下：
中级职称及
人员构
专职科研技 报告期内研发成果及转化情况
成
术人员人数
序号 成果名称 转化方式 转化时间
动车组钩缓装置用安装螺栓
1
（M30*220)
2 MTU956 组合活塞连接螺栓
3 MJ 六角头螺栓 HB7410-5*37
4 联轴器螺栓（M5)
5 简易振动装置
6 自动翻斗装置
2018 年
7 三轴定位夹具
国标：
8 GB/T85-2018 方头长圆柱端
紧定螺钉
国标：
自行投资实施转
1.研发 9 GB/T71-2018 开槽锥端紧定 化：研发成果所有
中心主 1.中级职 螺钉
人与研发成果转化
任：沈 称：5 人 国标： 人均为发行人，不
引良 2.专职研发 10 GB/T9074.1-2018 螺栓或螺 发生知识产权转
2.研发 技术人员： 钉和平垫圈组合件 移，发行人取得全
人员： 18 人 11 14.9 级螺栓螺母垫圈（M30) 部的转化收益，承
40 人 担全部的转化风
电机悬挂装置中心连接螺栓
12 险。
（M42*3-6g*527）
十二角头螺栓
13
（1.25-12UNF-3A)
A286MJ 螺纹十字槽 100°沉 2019 年
14
头螺钉
15 分体式锻压模具
16 单剪测试装置
团体标准：
17 T/ZZB1086-2019500MPa 级
高速铁路螺旋道钉
18 紧固件分拣用移动式工作台
19 自动上料装置 2020 年
团体标准：T/CSM11-2020 冷
20
镦和冷挤压用钢
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国标：GB/T32.1-2020 六角头
21
头部带孔螺栓
（2）公司省级高新技术企业研发中心不存在认定超过有效期或者复审失效的情况
根据公司的说明并经本所律师向浙江省科技厅电话咨询，公司七丰高强度紧固件省
级高新技术企业研发中心自认定以来，科技行政主管部门至今尚未组织复审,只需每年进
行网络数据申报。
根据发行人的说明，公司已在浙江省科技厅官方网站浙江科技大脑网
（https://stbrain.kjt.zj.gov.cn/stbrain/）申报了 2019 年度及 2020 年度高新技术企业研发中
心年度数据信息（员工总数、研发设备总额、中心独立使用房屋建筑面积、政府补助、
销售收入等相关指标），2021 年度因部分数据尚未形成（如 2021 年度销售收入），故
尚未进行填报。
根据 2021 年 11 月 27 日起实施的《浙江省高新技术企业研究开发中心建设与管理
办法》第十五条的规定，原则上每两年对认定的企业研发中心进行一次集中评价，前期
并未对复审作强制要求。截至本补充法律意见书出具日，公司的省级高新技术研发中心
运转正常，并按照相关要求填报高新技术企业研发中心年度数据。
综上所述，本所律师认为，公司省级高新技术企业研发中心不存在认定超过有效期
或者复审失效的情况。
二、 《二轮问询函》问题 6. 的核查
问题 6. 补充说明产品不属于限制类产能的具体依据
问询回复显示，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“8.8 级以下普通低档
标准紧固件制造项目”即同时满足“普通”“低档”“标准件”等 8.8 级以下紧固件列
为“限制类”产能。公司 8.8 级以下标准紧固件主要用于防震建筑、电力设施等领域，
良好的韧性能满足脆性敏感部位的紧固连接需求，其并非可替代性较强的普通低档产品。
请发行人：结合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关规定、行业惯例及
行业相关标准补充说明发行人 8.8 级以下标准紧固件产品不属于“普通”“低档”产品
的事实、理由及具体依据。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
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1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，查询行业标准等公开信息，了
解对于“普通”“低档”紧固件产品的界定标准与依据；
2、访谈发行人销售人员与技术人员，了解公司 8.8 级以下标准紧固件客户采购流程、
应用领域、性能、质量要求等；
3、查阅发行人销售明细，了解公司 8.8 级以下标准紧固件收入规模；
4、查询同行业可比公司海力股份产品单价信息，分析公司 8.8 级以下标准紧固件不
属于“普通”“低档”产品的理由；
5、查阅浙江省紧固件行业协会出具的《关于七丰精工科技股份有限公司现有产能
与产品的说明》；
6、查阅产业主管部门海盐县经济和信息化局出具的《关于七丰精工科技股份有限
公司不存在<产业结构调整指导目录>（2019 年本）中“限制类”项目的说明》。
本所律师核查后确认：
（一）请发行人：结合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关规定、行业
惯例及行业相关标准补充说明发行人 8.8 级以下标准紧固件产品不属于“普通”“低档”
产品的事实、理由及具体依据
根据本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该文件 将“8.8 级以
下普通低档标准紧固件制造项目”列为“限制类”产能。目前，并无明确法律规定、国
家标准、行业标准或主管部门对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“普通”
“低档”标准紧固件产品作出明确界定。经公司董事长陈跃忠说明，根据紧固件行业惯
例，螺栓性能等级高于 8.8 级（含）的紧固件称为高强度紧固件，螺栓性能等级低于 8.8
级的紧固件称为普通强度紧固件。
根据公司提供资料，报告期内，公司 8.8 级以下螺栓产品的收入及占比，按性能等
级情况列示如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
8.8 级以
下 5,626.96 59.94% 10,123.34 58.81% 9,724.22 63.76% 9,358.15 63.74%
其中：非
标件 5,465.64 58.22% 9,659.20 56.11% 9,166.59 60.10% 8,738.36 59.51%
标准件 161.31 1.72% 464.14 2.70% 557.62 3.66% 619.79 4.22%
合计 6,859.62 73.07% 13,220.49 76.80% 11,807.60 77.41% 12,155.29 82.79%
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营业收
入 9,387.62 100.00% 17,214.84 100.00% 15,252.37 100.00% 14,682.73 100.00%
报告期内，公司 8.8 级以下紧固件占营业收入比例分别为 63.74%、63.76%、58.81%
及 59.94%。其中，非标件占营业收入比例分别为 59.51%、60.10%、56.11%及 58.22%。
公司 8.8 级以下紧固件主要为非标件，8.8 级以下标准件占比较低，占当期营业收入比例
分别为 4.22%、3.66%、2.70%及 1.72%。该类 8.8 级以下标准紧固件均为建筑类产品，
主要用于防震建筑、电力设施、基础设施建设等领域。
根据公司说明，公司前述 8.8 级以下标准紧固件主要应用于防震建筑、电力设施、
基础设施建设等关键结构连接部位，对紧固件延伸性与韧性具有较高要求，而随着紧固
件性能等级增加，其韧性相应减弱而脆性提升，难以满足对于脆性较敏感的连接部位的
使用要求。公司该类紧固件产品的韧性能满足脆性敏感部位的紧固件连接需求，多应用
于与人身安全、公共安全密切相关的建筑物，产品质量要求严格，不属于质量低劣、可
替代性强的低档产品。
发行人已取得海盐县经济和信息化局出具的《说明》，证明公司现有产能所涉建设
项目“均依法履行了必要的批准、备案手续，现有产能不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的‘8.8 级以下普通低档标准紧固件制造项目’限制类目录，也不属于
该目录中的其他限制或淘汰类目录。”
发行人已取得浙江省紧固件协会出具的《说明》，确认公司“现有部分 8.8 级以下
标准紧固件，需经过严格的试制、验证、考核流程后方能进行批量供货，并非市场上普
遍、通用的常见产品。公司 8.8 级以下标准紧固件应用于防震建筑、电力设施等关键结
构连接部位，对紧固件延伸性与韧性有较高要求。该类紧固件能够较好满足脆性较敏感
的连接部位的使用要求，且下游应用领域与人身安全或公共安全密切相关，质量要求严
格，不应认定为‘普通’‘低档’产品。”
综上所述，本所律师认为，公司生产的少量 8.8 级以下标准紧固件产品不属于“普
通”“低档”产品。
三、 《二轮问询函》问题 7. 的核查
问题 7. 中介机构执业质量的相关问题
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根据首轮问询回复，发行人回复文件中部分问题未回答，部分回答论证不充分、披
露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题。
（2）部分问题需进一步核查或论证。比如，问题 1 报告期内发行人与海鑫包装、
哈福金属和盛丰热处理交易价格公允性及生产经营是否主要依赖发行人，发行人仅简单
披露数据、发表结论，请结合报告期内交易情况、定价方式及收购前后价格变动等详细
分析。
请发行人仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，
认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简
明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。针对错漏以及核查结论前后不一致
或矛盾的情形（如有），认真修改完善并在问询回复中分类列示。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
1、查阅了报告期内海鑫包装、哈福金属及盛丰热处理的交易往来明细账；
2、查阅了报告期内海鑫包装、哈福金属、盛丰热处理与除发行人以外的其他客户
之间的销售合同及交易往来明细账；
3、查阅了报告期内发行人签订的高压供用电合同；
4、其他相关资料。
本所律师核查后确认：
（一）部分问题需进一步核查或论证。比如，问题 1 报告期内发行人与海鑫包装、
哈福金属和盛丰热处理交易价格公允性及生产经营是否主要依赖发行人，发行人仅简单
披露数据、发表结论，请结合报告期内交易情况、定价方式及收购前后价格变动等详细
分析。
1、报告期内海鑫包装生产经营不主要依赖发行人且其与发行人之间的交易定价公
允
（1）报告期内海鑫包装生产经营不主要依赖发行人
根据公司说明，海鑫包装与发行人于 2011 年 3 月开始合作，报告期内海鑫包装与
发行人交易情况具体如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向七丰精工销售 865,955.76 1,530,539.20 1,601,938.72 1,649,817.57
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当期营业收入 4,532,377.11 8,103,048.51 7,481,691.05 8,107,539.88
向七丰精工销售占比 19.11% 18.89% 21.41% 20.35%
根据公司说明并经本所律师核查海鑫包装与发行人之交易往来明细账，报告期内，
海鑫包装向发行人销售主要系为其提供木箱和木托等包装器具，发行人均系海鑫包装第
一大客户，销售占比较为稳定且未超过 25%，销售端不构成对发行人的重大依赖。
报告期内，海鑫包装不存在向发行人采购的情形。
（2）报告期内海鑫包装向发行人销售木托定价公允
根据海鑫包装说明，报告期内海鑫包装自主经营、独立定价，木托价格主要考虑木
托的尺寸、木材的种类和木托的厚度等，木托尺寸越大，价格越高，加厚木托价格大于
普通木托价格。
报告期内海鑫包装向不同客户销售木托的规格及类型具体如下：
项目 木托主要规格 木托类型
注
浙江坤博精工科技股份有限公司 110*100mm、110*97mm、120*95mm 木托二
浙江方泉汽车标准件有限公司 110*80mm 木托四
浙江新亿水暖科技有限公司 68*104mm、85*105mm 夹板托四
木托二、木托四、
七丰精工 80*80mm、88*88mm、112*82mm
带档木托四
注：木托类型根据木托底盘的不同木柱数量进行分类。
报告期内，收购前后海鑫包装向发行人销售木托与向其他客户销售木托均价具体如
下：
单位：元/托
收购后 收购前
项目 2020 年 2020 年
2021 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
11-12 月 1-10 月
浙江坤博精工科技股份有限公司 101.63 107.40 102.62 98.95 100.78
浙江方泉汽车标准件有限公司 87.28 73.63 86.35 86.86 76.74
浙江新亿水暖科技有限公司 87.38 86.05 72.85 80.86 81.88
上述三家客户平均值 87.70 81.15 71.22 81.67 81.59
七丰精工 94.81 74.00 75.10 76.24 77.70
差额 7.11 -7.15 3.88 -5.43 -3.89
根据海鑫包装说明，报告期内，海鑫包装向浙江坤博精工科技股份有限公司销售的
木托价格整体较高，主要系木托尺寸较大且部分为加厚木托，故整体价格略高；海鑫包
装向浙江方泉汽车标准件有限公司、浙江新亿水暖科技有限公司和向发行人销售的木托
规格相近，故销售价格差异较小；2021 年 1-6 月，海鑫包装向发行人销售木托的价格上
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
升主要系较大尺寸的木托占比提高，提高了木托的整体均价，具有合理性；综上，收购
前后海鑫包装向发行人销售木托的价格未发生重大变化，报告期内海鑫包装向发行人销
售木托定价公允。
综上，本所律师认为，报告期内海鑫包装向发行人的销售占比均低于 25%，未发生
较大变化，海鑫包装拥有独立的生产经营体系，不对发行人构成重大依赖；通过对海鑫
包装报告期内同类客户销售价格的对比分析确认，海鑫包装对发行人的销售价格公允且
收购前后未发生重大变化。
2、报告期内哈福金属生产经营对发行人及关联方构成依赖但其与发行人及关联方
之间的交易定价公允
（1）报告期内哈福金属生产经营对发行人及关联方构成依赖
根据公司说明，哈福金属与发行人于 2019 年 1 月开始合作，报告期内，哈福金属
与发行人交易情况具体如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度*
向七丰精工销售 0.00 25,023.54 29,204.87 *
当期营业收入 3,997,717.05 2,074,564.36 2,787,270.26 *
向七丰精工销售占比 0.00% 1.21% 1.05% *
向七丰精工采购 445,464.77 1,067,099.43 762,724.96 *
当期营业成本 1,306,824.08 2,655,900.35 2,362,225.13 *
向七丰精工采购占比 34.09% 40.18% 32.29% *
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，故 2018 年度哈福金属与发行人不存在交易。
根据公司说明并经本所律师核查哈福金属与发行人之交易往来明细账，报告期内哈
福金属向发行人销售主要为螺栓和螺母等提供金属表面发黑处理服务，每年销售金额均
低于 3.00 万元，金额较小，且主要客户系对外客户，独立于发行人，哈福金属销售端不
存在主要依赖发行人的情形。
报告期内哈福金属向发行人采购水电等生产能源，参照市场价定价，主要系哈福金
属与发行人位于同一厂区，共用水电结算表。哈福金属的生产经营为来料加工模式下的
金属表面处理，由客户提供加工原材料，哈福金属按客户的要求进行加工，哈福金属收
取加工服务费，故水电成本占比较高。同时鉴于哈福金属向发行人关联方海泰克租赁厂
房，采购端对发行人及其关联方构成依赖。
（2）报告期内哈福金属向发行人提供表面处理服务定价公允
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根据哈福金属说明，报告期内哈福金属自主经营、独立定价，金属表面发黑处理价
格主要基于产品的发黑硬度、表面光滑度及发黑数量等，客户要求的产品发黑硬度、表
面光滑度越高，产品价格越高。每批次产品数量越大，客户可享受一定的价格优惠，产
品价格越低。
报告期内，收购前后哈福金属向发行人提供表面处理服务与向其他客户提供表面处
理服务均价具体如下：
单位：元/kg
收购后 收购前
项目 2021 年 1-6 2020 年 11-12 2020 年
2019 年度 2018 年度
月 月 1-10 月
嘉善上坤五金有限公司 0.94 1.06 0.97 * *
嘉善万成五金制品厂（普通合伙） 0.88 0.88 0.88 * *
上海申垫垫圈有限公司 1.09 1.06 1.06 * *
上述三家客户平均值 0.97 1.00 0.97 * *
七丰精工 - 1.23 0.87 * *
差额 - 0.23 -0.10 * *
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，因发行人收购哈福金属发生在 2020 年，2019 年
发行人非哈福金属关联方，故未对比交易价格；2021 年 1-6 月哈福金属不存在向发行人销售情形。
根据哈福金属说明，哈福金属为嘉善万成五金制品厂（普通合伙）生产的平垫片进
行表面发黑处理，嘉善万成五金制品厂（普通合伙）对产品的发黑硬度和表面光滑度要
求一般，报告期内价格较低且保持 0.88 元/kg 的价格不变。除嘉善万成五金制品厂外，
哈福金属的其他客户提供服务的价格存在一定波动。
2020 年 11 月至 12 月，哈福金属向发行人销售价格较高的原因是 2020 年 12 月对一
批高发黑硬度产品进行两次表面发黑处理，导致 2020 年 11-12 月产品均价较高；除上
述情形外，哈福金属为发行人提供的服务价格和其他客户相比不存在明显差异，定价公
允。
（3）报告期内哈福金属向发行人采购电量定价公允
根据报告期内发行人签订的高压供用电合同，电费由基本电费、电度电费、力调电
费和优惠电费构成，电费计算公式如下：
总电费＝基本电费+电度电费-力调电费-优惠电费
根据哈福金属说明，2019 年哈福金属搬进海泰克厂区前，发行人和盛丰热处理经国
家电网核定的变压器容量为 850 千瓦（千伏安），哈福金属搬进后经国家电网核定的变
压器容量为 1,250 千瓦，故哈福金属按 400 千瓦分摊由变压器容量产生的基本费用，发
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行人及盛丰热处理继续按合计 850 千瓦分摊基本费用，每千瓦定价 30 元，各公司按照
变压器容量分摊的年度基本电费具体如下：
公司名称 变压器容量（千伏安） 分摊的年度基本电费（元）
哈福金属 400 400*30*12=144,000
七丰精工及盛丰热处理 850 850*30*12=306,000
注：七丰精工和盛丰热处理按实际用电量分摊所承担的变压器容量的年度基本电费，下同。
其中电度电费按各公司用电量乘以对应的电度电价，单价不同主要受波、峰、谷影
响，力调电费根据国家《功率因数调整电费办法》的规定，功率因数调整电费的考核标
准为 0.9，相关电费计算按规定执行。
报告期内，收购前后哈福金属向发行人采购电量均价具体如下：
单位：元/度
收购后 收购前
项目
2021 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
哈福金属 0.78 0.72 0.78 0.75 *
七丰精工 0.62 0.60 0.62 0.65 *
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，2018 年度未与发行人租用同一厂区，不存在采购
电量情形。
报告期内，哈福金属和发行人用电量具体如下：
单位：万度
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
哈福金属 83.42 105.10 107.83 *
七丰精工 421.74 552.17 469.73 504.49
注：*表示哈福金属成立于 2019 年 2 月 1 日，2018 年度未与发行人租用同一厂区，不存在采购
电量情形。
通过对比，哈福金属电费均价大于发行人结算均价，主要系尽管各公司分摊的基本
费用数额差异较小，但因哈福金属用电量较少，导致单位用电量分摊的基本费用较高，
进而提高了用电成本，故哈福金属电费均价高于发行人具有合理性，定价公允。收购前
后，哈福金属向发行人结算电价具有一致性，不存在明显偏高或偏低的情形，定价公允。
综上，本所律师认为，报告期内哈福金属向发行人的销售占比较低，向发行人的采
购系电费等能源类支出，属于代收性质；哈福金属拥有独立的生产经营体系，因租赁发
行人关联方海泰克厂房，对发行人及关联方构成依赖；通过对哈福金属报告期内同类客
户销售价格的对比分析确认，哈福金属对发行人的销售价格公允且收购前后未发生重大
变化。
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3、报告期内盛丰热处理生产经营对发行人及关联方构成依赖但其与发行人及其关
联方之间的交易定价公允
（1）报告期内盛丰热处理生产经营对发行人及关联方构成依赖
根据公司说明，盛丰热处理与发行人于 2013 年 1 月开始合作，报告期内，盛丰热
处理与发行人交易情况具体如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向七丰精工销售 181,570.84 1,114,188.14 533,980.08 1,178,918.62
当期营业收入 2,646,874.85 5,376,643.39 5,182,898.75 4,856,750.89
向七丰精工销售占比 6.86% 20.72% 10.30% 24.27%
向七丰精工采购 1,197,289.20 1,881,370.27 2,036,612.85 2,058,224.47
当期营业成本 1,874,843.26 3,200,985.03 3,404,370.50 3,518,980.77
向七丰精工采购占比 63.86% 58.77% 59.82% 58.49%
根据公司说明并经本所律师核查盛丰热处理与发行人之交易往来明细账，报告期内
盛丰热处理向发行人销售为其螺栓产品提供淬火、回火等热处理服务。报告期各期，发
行人系盛丰热处理第 2、4、3、4 大客户，但盛丰热处理向发行人销售金额占营业收入
比例均低于 25%，销售端不构成对发行人的重大依赖。
报告期内盛丰热处理向发行人主要采购水电等生产能源，参照市场价定价，盛丰热
处理与发行人位于同一厂区，共用水电结算表。盛丰热处理的生产经营为来料加工模式
下的金属热处理，由盛丰热处理按客户的要求进行加工，盛丰热处理收取加工服务费，
故水电生产成本占比较高。同时鉴于盛丰热处理向发行人关联方海泰克租赁厂房，其采
购端对发行人及其关联方构成依赖。
（2）报告期内盛丰热处理向发行人提供热处理服务定价公允
根据盛丰热处理说明，报告期内盛丰热处理自主经营、独立定价，热处理价格主要
基于产品的工艺等级、长度、表面光滑度及产品种类等，客户要求的产品工艺等级越高，
淬火和回火需要的时间越长，产品价格越高。客户要求的产品表面越光滑、长度越大，
需要人工手动下料，人工成本增加导致产品价格越高。不同材料的产品热处理价格亦存
在差异，如合金钢热处理价格高于碳素钢热处理价格。
报告期内，收购前后盛丰热处理向发行人提供热处理服务与向其他客户提供热处理
服务均价具体如下：
单位：元/kg
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收购后 收购前
项目 2020 年
2021 年 1-6 月 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
10-12 月
海盐丰拓五金制品有限公司 0.93 0.88 0.69 1.03 0.84
嘉兴创原机械制造有限公司 0.85 0.85 0.85 0.84 0.80
四川南充新原机械制造有限公司 1.36 1.27 0.85 1.04 1.18
上述三家客户平均值 1.05 1.00 0.80 0.97 0.94
七丰精工 1.12 0.90 0.95 0.91 0.89
差额 0.07 -0.10 0.15 -0.06 -0.05
报告期内盛丰热处理主要为海盐丰拓五金制品有限公司生产的螺栓、螺母进行热处
理和单发黑等两项业务，2020 年 1-9 月盛丰热处理向海盐丰拓五金制品有限公司销售价
格下降主要系为其生产了一批价格低的单发黑产品，从而拉低了均价。
报告期内盛丰热处理为嘉兴创原机械制造有限公司生产的 40 铬合金钢螺栓进行热
处理，因其产品结构单一，故报告期内盛丰热处理对嘉兴创原机械制造有限公司销售价
格较平稳。
报告期内盛丰热处理主要为四川南充新原机械制造有限公司生产的 40 铬合金钢、
核电类螺栓进行热处理，因核电类螺栓对表面光滑度要求较高，故热处理价格高于 40
铬合金钢。2020 年 10-12 月，盛丰热处理向四川南充新原机械制造有限公司销售价格上
升主要系价格高的核电类螺栓数量增加。
盛丰热处理对发行人生产的螺栓进行热处理，2021 年 1-6 月销售价格上升系发行人
本阶段生产的螺栓较长，需要人工手动下料，人工成本增加导致产品价格提高，具有合
理性。除前述价格差异外，收购前后盛丰热处理向发行人提供服务价格不存在重大差异，
定价公允。
综上所述，报告期内盛丰热处理向发行人提供热处理服务定价公允。
（3）报告期内盛丰热处理向发行人采购电量定价公允
如前所述，根据发行人签订的高压供用电合同，电费由基本电费、电度电费、力调
电费和优惠电费构成，盛丰热处理分摊的年度基本电费具体如下：
公司名称 变压器容量（千伏安） 分摊的年度基本电费（元）
哈福金属 400 400*30*12=144,000
七丰精工及盛丰热处理 850 850*30*12=306,000
报告期内，收购前后盛丰热处理向发行人采购电量均价具体如下：
单位：元/度
项目 收购后 收购前
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2020 年 11-12
2021 年 1-9 月 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
月
盛丰热处理 0.67 0.67 0.67 0.68 0.65
七丰精工 0.62 0.60 0.62 0.65 0.64
报告期内盛丰热处理电费均价略大于发行人结算均价，不存在重大差异，均价差异
主要系用电波峰波谷导致的差异，盛丰热处理用电成本略高于发行人具有合理性，定价
公允。
收购前后，盛丰热处理向发行人结算电价具有一致性，不存在明显偏高或偏低的情
形，定价公允。
报告期内盛丰热处理向发行人的销售占比较低，且未超过 25%，向发行人的采购系
电费等能源类支出，属于代收性质；盛丰热处理因租赁发行人关联方海泰克厂房，对发
行人及关联方构成依赖；通过对盛丰热处理报告期内同类客户销售价格的对比分析确认，
盛丰热处理对发行人的销售价格公允且收购前后未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，报告期内：（1）海鑫包装生产经营不主要依赖发行人
且其与发行人之间的交易定价公允；（2）哈福金属生产经营对发行人及关联方构成依
赖但其与发行人及关联方之间的交易定价公允；（3）盛丰热处理生产经营对发行人及
关联方构成依赖但其与发行人及其关联方之间的交易定价公允。
四、 《二轮问询函》问题 8. 的核查
问题 8. 其他问题
（1）资质续期情况。问询回复显示，公司取得德国 DB 产品认证证书有效期至 2021
年 12 月 20 日，根据公司境外产品销售认证负责人提供的与 DB 认证发证机关代表的往
来邮件，德国 DB 产品认证证书将自动续期 3 年至 2024 年 12 月 20 日。请发行人补充
披露德国 DB 产品认证的认证和续期条件，说明根据公司境外产品销售认证负责人提供
往来邮件认定自动续期的原因及合理性、是否符合相应认定要求。
（2）知识产权归属。问询回复显示，“道钉加热传动装置”“圆棒标记自动刻印装置”2
项发明专利系公司自主研发但前期登记在实际控制人陈跃忠名下。请发行人补充披露上
述专利前期登记在实际控制人处的原因及合理性，公司专利是否仍存在登记在实际控制
人及相关关联方处的情况，说明发行人与实际控制人资产是否混同、资产权属是否清晰。
请保荐机构、发行人律师核查（1）-（2）事项并发表明确意见。
本所律师核查了如下资料并履行了其他相关核查程序：
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1、发行人取得的续期成功后的德国 DB 产品认证证书；
2、德国 DB 认证审核问题目录与审查结果清单；
3、德国 DB 认证信息手册及信息表格；
4、本所律师对公司境外产品销售认证负责人的访谈；
5、发行人出具的关于其所拥有的发明专利等知识产权的清单；
6、发行人及其全资子公司拥有的《专利证书》、专利权变更的《手续合格通知书》
《专利申请受理通知书》；
7、发行人与实际控制人之一陈跃忠签署的发明专利转让协议；
8、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
9、国家知识产权局于 2021 年 12 月 14 日出具的关于发行人及其全资子公司所有专
利状态的证明文件；
10、发行人及其全资子公司最近一年专利年费缴付凭证；
11、发行人及其全资子公司关于受让发明专利事项的情况说明；
12、本所律师对发行人知识产权相关负责人访谈形成的记录；
13、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
（一）请发行人补充披露德国 DB 产品认证的认证和续期条件，说明根据公司境外
产品销售认证负责人提供往来邮件认定自动续期的原因及合理性、是否符合相应认定要
求。
1、发行人已取得重新续期后的德国 DB 产品认证证书
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已正
式取得了重新续期后的德国 DB 产品认证证书，具体情况如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
德国 DB 产品认 Deutsche Bahn
1. 七丰精工 - 2021.12.21-2024.12.20
证证书 AG
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已成功取得德国 DB 产品认证证书的续
期，有效期更新至 2024 年 12 月 20 日。发行人符合相关认定条件。
2、德国 DB 产品认证和续期条件
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经本所律师对发行人境外产品销售认证负责人的访谈以及本所律师查阅公司提供
的德国 DB 认证审核问题目录与审查结果清单、德国 DB 认证信息手册及信息表格，德
国 DB 产品认证和续期条件具体如下：
（1）经过初步商业洽谈后，德国 DB 产品认证机构向公司发放问题目录清单，列
明公司需要书面回复的审核内容，具体包括：相应铁路产品生产销售业绩、产品生产工
艺描述、产品实现及改进方法、产品和流程数据完整、生产责任及权责划分、生产过程
中质量测量、分析和评估监测、质量管理系统、领导层对质量把控及执行情况、客户满
意度与客户需求及沟通表现、内部审核、管理评审、现场评估实施原则、外购产品质量
及保障、出现偏差情形下质量绩效评估和采取行动、已获得的广泛认知的资格认证、技
术更新操作、安全生产、环保及可持续发展要求、废料回收、识别防止混淆良品与废品、
产品和材料的存储、产品有效期处理等。
（2）公司对上述书面审核问题进行答复并得到认证机构认可后，认证机构对发行
人生产工厂进行现场检验考察，对发行人的工艺制造能力、质量保证能力、客户维系、
生产环境、环保安全等方面进行全方位审核。
（3）审核完成后，整个认证程序完成。公司将收到认证机构核发的相关证书。该
证书每三年续期，续期要求不变。
3、公司境外产品销售认证负责人提供往来邮件认定自动续期的原因，具有合理性
根据发行人境外产品销售认证负责人说明，由于新冠疫情影响，境外人士进入中国
境内受限，德国 DB 产品认证机构总部工作人员无法亲自前往公司进行现场检验考察，
改为该机构位于中国上海的海外采购部安排工作人员赴公司进行现场检验考察，认证事
项的沟通及确认由各相关方通过电子邮件方式处理并完成，故公司境外产品销售认证负
责人提供往来邮件认定自动续期的方式存在合理性。
综上所述，本所律师认为，在前期公司未取得正式认证证书续期时，公司境外产品
销售认证负责人提供往来邮件认定自动续期的方式存在合理性；目前，发行人已正式取
得德国 DB 产品认证续期的相关证书，符合 DB 产品认证条件。
（二）请发行人补充披露上述专利前期登记在实际控制人处的原因及合理性，公司
专利是否仍存在登记在实际控制人及相关关联方处的情况，说明发行人与实际控制人资
产是否混同、资产权属是否清晰。
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1、补充披露“道钉加热传动装置”“圆棒标记自动刻印装置”2 项发明专利登记在实
际控制人处的原因及合理性
（1）根据公司提供资料并经本所律师核查，经国家知识产权局核准，发行人于 2015
年 5 月 13 日自原专利权人陈跃忠处受让“道钉加热传动装置”“圆棒标记自动刻印装
置”两项发明专利，情况如下：
与原权利 受让专利的
序 原权利 主要产品运
专利名称 人关联关 原因及合理 与核心技术对应关系
号 人 用情况
系 性
公司实际 应用于道钉 道钉热滚丝
道钉加热 应用于道钉热滚丝的
1 陈跃忠 控制人之 热滚丝的自 自动传送技
传动装置 自动传送
一 动传送 术
应用于圆柱
圆棒标记 公司实际 螺栓螺钉用
头螺栓螺钉 应用于圆柱头螺栓螺
2 自动刻印 陈跃忠 控制人之 圆棒标记自
的自动刻印 钉的自动刻印标记
装置 一 动刻印技术
标记
（2）根据本所律师对陈跃忠进行的访谈，上述两项发明专利均为以发行人实际控
制人之一陈跃忠为代表的发行人研发团队在工作期间，在本职工作中，利用公司的资金、
设备、零部件、原材料以及公司不对外公开的技术资料形成的技术成果，根据《专利法》
《专利法实施细则》的相关规定，应当属于职务发明，其所有权应当归属发行人。
2009 年 3 月 26 日、2009 年 12 月 28 日，公司以陈跃忠的个人名义分别就“道钉加
热传动装置”及“圆棒标记自动刻印装置”向国家知识产权局提起发明专利申请的原因
系根据当时有效的《专利费用减缓办法》（国家知识产权局局令第 39 号）（现已废止）
规定，相较于企业申请人或企业专利权人，申请人或专利权人为个人的，可向国家知识
产权局请求减缓缴纳比例更高的申请费、发明专利申请审查费、年费及发明专利申请维
持费和复审费，故 2009 年时以陈跃忠个人名义申请上述两项发明专利。
2015 年 5 月，为配合发行人整体变更设立股份有限公司并后续进行资本市场运作，
陈跃忠将上述两项发明专利权属还原至发行人名下。根据公司提供的资料并经本所律师
核查，2015 年 5 月 13 日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，核准“道钉加热
传动装置”“圆棒标记自动刻印装置”两项发明专利的专利权人由“陈跃忠”变更为“七
丰精工”。此后，发行人再申请取得的专利权和专利申请权均以发行人为所有权人，未
发生以实际控制人及其他法人或自然人名义为权属所有人的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，“道钉加热传动装置”“圆棒标记自动刻印装置”2 项
发明专利 2009 年登记在发行人实际控制人陈跃忠处（以下简称“该等情形”）系为减
免专利申请、审查、维持等相关费用，实际构成了实际控制人占有发行人资产的情形；
鉴于 2015 年 5 月，陈跃忠将上述两项发明专利权属还原至发行人名下，该等情形已经
得到纠正，且此后发行人未再发生以实际控制人及其他法人或自然人为公司专利权属所
有人的情形，发行人与实际控制人不存在专利等无形资产混同。
2、目前公司专利不存在登记在实际控制人及相关关联方处的情形，发行人与实际
控制人不存在资产混同、发行人资产权属清晰
经本所律师于国家知识产权局网站核查实际控制人陈跃忠及蔡学群夫妻及其直接
或间接控制的企业一周包装、七丰控股、七丰房产、海盐长安、海泰克、一周商业名下
持有专利的情况，本所律师确认：截至本补充法律意见书出具日，公司专利不存在登记
在实际控制人及相关关联方处的情形。
根据七丰精工提供的专利清单、专利产权证书、国家知识产权局于 2021 年 12 月 14
日出具的有关发行人专利查询文件、本所律师在国家知识产权局官方网站的查询结果，
原属七丰有限的资产或权利等权属证书已经全部变更至七丰精工名下。
七丰精工目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册
商标、生产设备等主要财产。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”详细披露发行人之主要资产情况。本所律师经核查后确认：七丰精工目前业务和
生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；七丰精工所拥有的主要财产
产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；七丰精工对所有资
产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人不存在资产混同、发行人
资产权属清晰。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 七丰精工公开发行股票并在北交所上市之补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于七丰精工向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市项目之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李 燕______________
负责人： 颜华荣 张雪婷______________
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