[临时公告]七丰精工:浙江海赛律师事务所关于七丰精工科技股份有限公司2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）之法律意见书2022-09-19
浙江海赛律师事务所
关于七丰精工科技股份有限公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）之
法律意见书
浙海赛法意字（2022）第08号
浙 江 海 赛 律 师 事 务 所
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Haisai Law Firm Zhejiang
浙江海赛律师事务所 法律意见书
目录
一、公司实行本激励计划的条件………………………………………6
二、本激励计划的主要内容……………………………………………7
三、本激励计划履行的程序……………………………………………17
四、本激励计划激励对象的确定………………………………………18
五、本激励计划的信息披露义务………………………………………19
六、公司未为激励对象提供财务资助…………………………………19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响………………………19
八、关联董事回避表决…………………………………………………20
九、结论意见……………………………………………………………20
十、签署页………………………………………………………………22
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浙江海赛律师事务所
浙江海赛律师事务所关于
七丰精工科技股份有限公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）的法律意见书
致：七丰精工科技股份有限公司
浙江海赛律师事务所（以下简称“本所”）接受七丰精工科技股份有限公司
（以下简称“七丰精工”或“公司”）委托，就公司2022年股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就《七丰
精工科技股份有限公司2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》（草案）”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案）》、《七丰精工
科技股份有限公司2022年股权（限制性股票）激励计划实施考核管理办法》、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到七丰精工的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的
有关规定发表法律意见。
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浙江海赛律师事务所
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、七丰精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和七丰精工的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
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释义
在本意见书中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：
七丰精工、本公司、公司 指 七丰精工科技股份有限公司
本次股权激励计划、激励计 七丰精工科技股份有限公司2022年股权（限制性股票）
指
划、计划 激励计划（草案）
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——
《监管指引第3号》 指
股权激励和员工持股计划》
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《公司章程》 指 《七丰精工科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 浙江海赛律师事务所
元、万元 指 人民币元
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正文
一、 公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在北交所上市的股份有限公司
1．公司前身为“浙江七丰五金科技股份有限公司”。
2．经中国证监会证监许可[2022]534 号文核准，公司2022年首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2227.409万股（每股面值6元）。经北交所《关于
同意七丰精工科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函
[2022]68号）同意，公司发行的人民币普通股股票在北交所上市，股票简称“七
丰精工”，股票代码“873169”。
3．公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913304007258865156的《营业执照》，注册资本为8080.009万元人民币，法定代
表人为陈跃忠，住所为浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原工业园盐东区精工路3、
7号。经营范围：铁道道钉、铁道轨道配件、冲压件、紧固件、电子元件配件、
仪器仪表配件、机械配件的研发、制造、加工；紧固件热镀锌加工；金属热处理
加工；木制品制造、加工；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在北交所上市的股份
有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予
终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的天职
业字（2022）18871号《七丰精工科技股份有限公司2021年度审计报告》，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2022年9月19日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2022年股
权（限制性股票）激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为
限制性股票激励计划。
（一） 本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含声明、特别提示、释义、激
励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励
计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条
对激励计划中应当载明事项的规定。
（二） 本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票（第一类限制性股票）
激励计划，本所律师核查如下：
1．限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
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对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
2．拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予335万股限制性股票， 约
占本激励计划草案公告时公司股本总额8080.009万股的4.15%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公
司股票权益累计不超过本激励计划公告日股本总额的30%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量符合《管理
办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 8.4.5 条及《自律监管指南》的规
定。
3．激励对象获授权益、行使权益的条件
（1）限制性股票的获授条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。
（2）行使权益条件（限制性股票的解除限售条件）
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安
排分期办理股票解除限售。激励对象行使已获授的权益，必须同时满足如下条件：
① 公司未发生如下负面情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划尚未
解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.对公司发生上述情形负有个人责任；
f.法律法规规定不得参与公司股权激励的；
g.中国证监会或北交所认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
③ 公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个
会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 公司层面的业绩考核指标
2022年营业收入较2021年增长率不低于10%，或2022年上市
第一个解限售期
公司净利润较2021年增长率不低于10%
2023年营业收入较2021年增长率不低于21%，或2023年上市
第二个解限售期
公司净利润较2021年增长率不低于21%
2024年营业收入较2021年增长率不低于33.1%，或2024年上
第三个解限售期
市公司净利润较2021年增长率不低于33.1%
注：
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1.上述指标均以公司经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3.上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股
权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
④ 个人业绩指标
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核
年度相同。在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对
象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具
体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人年度绩效结果 合格 不合格
个人解限售比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当
年计划解除限售额度×个人解限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。
⑤ 考核指标合理性的说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标综合考虑公司历史业绩、当前及未来经营环境、发展
规划、行业前景等相关因素而制定。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调
动员工工作积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好
健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与
创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，有利于激励作用的发挥。
4．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下
表所示：
序 获授的限制性 占授予限制性股票 占 目 前 股
姓名 职务
号 股票数量 总数的比例 本的比例
1 陈跃忠 总经理 50 14.93% 0.62%
2 蔡大胜 副总、董事 10 2.99% 0.12%
3 蔡学群 董事 15 4.48% 0.19%
董事会秘书、财
4 陈娟芳 10 2.99% 0.12%
务总监
5 张帆 董事 15 4.48% 0.19%
6 冯飞 核心员工 20 5.97% 0.25%
7 陈燕芳 核心员工 10 2.99% 0.12%
8 刘冬平 核心员工 13 3.88% 0.16%
9 汤大锋 核心员工 10 2.99% 0.12%
10 陈勤飞 核心员工 10 2.99% 0.12%
11 雷亮亮 核心员工 10 2.99% 0.12%
12 朱晓琴 核心员工 13 3.88% 0.16%
13 陈培中 核心员工 10 2.99% 0.12%
14 黄勤英 核心员工 5 1.49% 0.06%
15 郑元明 核心员工 5 1.49% 0.06%
16 徐其兵 核心员工 20 5.97% 0.25%
17 冯永备 核心员工 5 1.49% 0.06%
18 王楠 核心员工 8 2.39% 0.10%
19 汪丰燕 核心员工 18 5.37% 0.22%
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20 杜国政 核心员工 2 0.60% 0.02%
21 徐兴 核心员工 5 1.49% 0.06%
22 蔡伟浩 核心员工 7 2.09% 0.09%
23 汪金华 核心员工 3 0.90% 0.04%
24 潘跃明 核心员工 4 1.19% 0.05%
25 杨飞 核心员工 2 0.60% 0.02%
26 蔡琴芳 核心员工 4 1.19% 0.05%
27 王文正 核心员工 2 0.60% 0.02%
28 曹林峰 核心员工 3 0.90% 0.04%
29 富美娟 核心员工 3 0.90% 0.04%
30 唐雪芹 核心员工 2 0.60% 0.02%
31 李先芬 核心员工 2 0.60% 0.02%
32 陆小龙 核心员工 4 1.19% 0.05%
33 徐冰清 核心员工 3 0.90% 0.04%
34 王春燕 核心员工 2 0.60% 0.02%
35 周洁如 核心员工 2 0.60% 0.02%
36 李四凯 核心员工 1 0.30% 0.01%
37 祝臻涛 核心员工 1 0.30% 0.01%
38 冯超达 核心员工 3 0.90% 0.04%
39 王朦佳 核心员工 2 0.60% 0.02%
40 马靖皓 核心员工 4 1.19% 0.05%
41 朱明华 核心员工 4 1.19% 0.05%
42 陈金付 核心员工 2 0.60% 0.02%
43 梁斌权 核心员工 2 0.60% 0.02%
44 刘喜花 核心员工 1 0.30% 0.01%
45 吝刚娃 核心员工 1 0.30% 0.01%
46 徐定才 核心员工 1 0.30% 0.01%
47 汪玉华 核心员工 1 0.30% 0.01%
48 方勤华 核心员工 1 0.30% 0.01%
49 许雪忠 核心员工 1 0.30% 0.01%
50 朱建芬 核心员工 1 0.30% 0.01%
51 王海华 职员 2 0.60% 0.02%
合计 335 100.00% 4.15%
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注：上述激励对象中，陈跃忠、蔡学群、蔡大胜、陈娟芳、张帆为公司董事
或高级管理人员，其余46人为公司核心员工，其中冯飞、陈燕芳、刘冬平、汤大
锋、陈勤飞、雷亮亮、朱晓琴、陈培中、黄勤英、郑元明、徐其兵、冯永备、王
楠、汪金华、潘跃明、杨飞、富美娟、唐雪芹、李先芬、徐冰清、王春燕、李四
凯、冯超达、王朦佳、陈金付、徐兴、蔡琴芳等27人已经2020年4月11日召开的
公司2020年第一次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工；其他19名核心员
工目前已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需向公司全体员工公
示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。除包括公司实际控制人陈跃忠
先生、蔡学群女士外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。陈跃忠先生
作为公司实际控制人、董事长、总经理，蔡学群女士作为公司实际控制人、董事，
是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公司发展过程
中起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计划将陈跃
忠先生、蔡学群女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员
的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其
他激励对象的可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项、《自律监管指南》的规定。
5．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后60日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若七丰精工未能在
60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期
本次股权激励计划涉及的限制性股票限售期，分别自授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，
且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解
除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月，解除限售安排如下表所示：
解锁安排 解限售期间 解限售期间
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自首次授予限制性股票起12个月后的首个交
40%
第一个解限售期 易日起至首次授予日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予限制性股票起24个月后的首个交
30%
第二个解限售期 易日起至首次授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予限制性股票起36个月后的首个交
30%
第三个解限售期 易日起至首次授予日起48个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销
（公司每年确定一次集中办理需回购注销股份的时间），回购价格为授予价格加
上银行同期存款利率之和（一年期定期存款基准利率为1.50%；两年期定期存款
基准利率为2.10%；三年期定期存款基准利率为2.75%）。在满足限制性股票解除
限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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浙江海赛律师事务所 法律意见书
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
6．限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为每股3.37元，授予价格不低于
股票票面金额。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
① 价格确定方法
本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为每股3.37元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价6.73元/股的50%，即
3.37元/股。
本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价6.49元/股的50%，即
3.25元/股。
本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价6.47元/股的50%，即
3.24元/股。
本激励计划草案公告前106个交易日的公司股票交易均价6.61元/股的50%，
即3.31元/股。
上述交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
七丰精工自2022年4月15日上市以来，交易日不足120日。
（3）定价方式的合理性说明
本激励计划涉及的限制性股票定价方式以促进公司可持续发展、维护股东权
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益、激励与稳定公司的管理团队及核心人才为根本目的，综合考虑了激励力度、
股份支付费用以及员工出资能力等多种因素，并参考本激励计划草案公布前1个
交易日、前20个交易日、前60个交易日、前106个交易日的公司股票交易均价来
确定市场参考价。本次授予价格不低于上述市场参考价的孰高者，且不低于股票
票面金额。
三、 本激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
公司董事会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司
第三届董事会第二十六次会议审议。
2022年9月19日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2022年股
权（限制性股票）激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2022年9月19日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2022年股
权（限制性股票）激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2022年9月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《七丰精工独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见》：一致同意公司实行本激励计划，并认为公司本激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（二） 尚需履行的程序
公司应当在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。
公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及其公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
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司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司将于2022年10月5日召开2022年第四次临时股东大会。独立董事将在股
东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励对象共51人，包括董事、高级管理人员、
核心员工。
（二） 激励对象的范围
经核查，根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》的相关规定。
（三） 激励对象的核实
经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
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浙江海赛律师事务所 法律意见书
五、 本激励计划的信息披露义务
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、
《考核办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励
计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象包括公司董
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浙江海赛律师事务所 法律意见书
事陈跃忠、蔡学群、蔡大胜、张帆。因此，公司召开第三届董事会第二十六次会
议审议本激励计划相关议案时，董事陈跃忠、蔡学群、蔡大胜、张帆对相关议案
进行了回避。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已根据《管理
办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2．本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3．公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需根
据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公
司股东大会审议通过后方可实施；
4．本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定；
5．公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相
关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露
义务；
6．《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符
合《管理办法》的相关规定；
7．本激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
8．公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管
理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江海赛律师事务所关于七丰精工科技股份有限公司
2022年股权（限制性股票）激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年9月19日出具，正本一式三份，无副本。
浙江海赛律师事务所
负责人：林永华 经办律师：钱建平
李雪玲
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